上海建工股权分置改革说明书

上海建工股份有限公司股权分置改革说明书


保荐机构：海通证券股份有限公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、执行对价安排

公司唯一非流通股股东上海建工（集团）总公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.4股股份，作为非流通股获得流通权的对价。

以上股份支付完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

二、非流通股股东的附加承诺

（1）上海建工（集团）总公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上海建工股份总数的比例不超过百分之五。

（2）上海建工（集团）总公司至少在所持有股份获得上市流通权之日起的四年内保持对上海建工的绝对控股(持股比例保持在51%以上)。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日至2005年10月31日（期内交易日）

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请自9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在10月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在10月13日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

电话：(021)68872178,  (021)68870170

传真：(021)68870170

电子信箱：sc@china-scg.com

公司网站：www.shconstruction.cn

证券交易所网站：www.sse.com.cn

释义

在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
非流通股股东、控股股东、建工集团：指 上海建工（集团）总公司
上海建工、股份公司、公司：        指 上海建工股份有限公司
股权分置改革方案、本方案、方案：  指 上海建工本次股权分置改革方案，主要内

                                 容为:建工集团向流通股股东每10股送3.4

                                 股股份，作为向流通股东的对价，获得所

                                 持非流通股份的流通权
中国证监会、证监会：              指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、海通证券：              指 海通证券股份有限公司
元：                              指 人民币元
相关股东会议：                    指 上海建工股份有限公司A股市场相关股东

                                 会议

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称：上海建工股份有限公司

公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION CO.，LTD（简称：SC）

设立日期：1998年6月15日

法定代表人：徐征

住所：上海市福山路33号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：上海建工

股票代码：600170

办公地址：上海市福山路33号，邮政编码 200120

电话：(021)68872178,  (021)68870170

传真：(021)68870170

（二）公司近三年的简要财务信息
项目                           2004年       2003年     2002年
主营业务收入（万元）     1,416,546.40 1,092,259.27 904,313.13
净利润（万元）              20,842.41    18,380.65  19,295.75
加权平均每股收益(元/股)          0.29         0.26       0.30
扣除非经常性损益后的每           0.29         0.26       0.29
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)          6.71         6.13       6.86
扣除非经常性损益后的净           6.78         6.22       6.80
资产收益率(%)
总资产（万元）             966,242.04   934,060.04 913,092.00
资产负债率（%）                 63.48        63.45      66.12


（三）公司设立以来利润分配情况

从1998年6月发行上市以来，除上市当年外，公司历年均向股东进行利润分配，情况如下表所列：
年度                                       分配方案 现金分配总额

                                                    （万元）
1999年           以53,700万股基数,每10股派2元(含税)    10,740.00
2000年      以53,700万股为基数,每10股派1.25元(含税)     6,712.50
2001年 以59,941.50万股为基数,每10股送2股派1元(含税)     5,994.15
2002年   以71,929.80万股为基数,每10股派1.25元(含税)     8,991.23
2003年   以71,929.80万股为基数,每10股派1.25元(含税)     8,991.23
2004年   以71,929.80万股为基数,每10股派1.75元(含税)    12,587.72
合计                                                   54,016.83


（四）公司设立以来历次融资情况

1998 年 6 月，公司经中国证监会证监发字[1998]132 号文和证监发字[1998]133号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股15,000万股，扣除发行费用后，实际募集资金97,950万元,2001年10月，公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年末的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：国家股股东认配1,741.5万股，向社会公众股股东配售4,500万股，扣除发行费用后，实际集资金52,033.88万元。

（五）公司目前的股本结构
股份类别              股份数（万股） 比例（%）
一、尚未流通股份合计
国家股                     48,529.80     67.47
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股       23,400.00     32.53
合计                       71,929.80       100


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

上海建工股份有限公司是经上海市人民政府“沪府[1998]19 号文”批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

首次公开发行后，公司的股本结构如下表所列：
股份类别              股份数（万股） 比例（%）
一、尚未流通股份合计
国家股                        38,700    72.07%
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股          15,000    27.93%
合计                          53,700       100


2001年10月，公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年末的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：国家股股东认配1,741.5万股，向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股后，公司的股份结构变为：
股份类别              股份数（万股） 比例（%）
一、尚未流通股份合计
国家股                      40,441.5    67.47%
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股          19,500    32.53%
合计                        59,941.5       100


2002年,根据公司2001年年度股东会议决议,决定以公司2001年末总股本59,941.5万股为基数，向全体股东每10 股送2 股。送股后，公司的股份结构变为：
股份类别              股份数（万股） 比例（%）
一、尚未流通股份合计
国家股                     48,529.80     67.47
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股       23,400.00     32.53
合计                       71,929.80       100


三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

上海建工（集团）总公司是公司的控股股东，也是唯一的非流通股股东。上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于1994年1月11日设立的国有大型企业。建工集团隶属于上海市国有资产监督管理委员会，是国务院确定的全国120家大型企业集团试点单位之一。公司的实际控制人是上海市国有资产管理委员会。

1、控股股东基本情况介绍

名称：上海建工（集团）总公司

企业性质：国有企业

住所：上海市福山路33号

办公地址：上海市福山路33号

法定代表人：蒋志权

注册资本：10.3亿

主营业务：境内外建设工程承包，房地产开发经营及咨询，商贸实业投资，经营和管理国家授权范围内的国有资产

2、上海建工（集团）总公司持有公司股份、控制公司的情况

上海建工（集团）总公司是公司的控股股东。

1998年，上海建工股份有限公司经批准以募集方式设立，上海建工（集团）总公司作为独家发起人，以国有资产折股38,700万股，占首次公开发行后公司股本总额的72.07%；2001年10月，公司经核准进行了配股，其中上海建工（集团）总公司认配1,741.5万股，持股比例变成67.47%；2002年,公司向全体股东每10 股送2 股。送股后，上海建工（集团）总公司持有公司股份计48,529.8万股，持股比例不变。

自公司设立以来，未发生过上海建工（集团）总公司转让公司股份的情况。

3、控股股东最近一年的财务状况

上海建工（集团）总公司最近一年财务状况如下表所列：

单位：万元
项目                2004年
资产总额      3,053,124.73
负债总额      2,391,371.29
所有者权益      487,498.92
少数股东权益    174,254.52
主营业务收入  2,173,549.54
净利润           26,228.96


4、截至公告日，控股股东与上市公司之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

（二）非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况截至本改革说明书公告日，上海建工(集团)总公司持有公司 485,298,000股股份，占公司股份总数的67.47%，以上股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东持有、买卖本公司流通股情况

公司董事会公告本改革说明书的前两日，建工集团未持有上海建工的流通股股份，在公告之前六个月内也未有买卖上海建工流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司唯一非流通股股东上海建工（集团）总公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.4股股份，共支付7,956万股，作为非流通股获得流通权的对价。以上股份支付完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

2、对价安排的执行方式

本方案对价安排的实施，将由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

3、建工集团的附加承诺

（1）建工集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上海建工股份总数的比例不超过百分之五。

（2）建工集团至少在所持有股份获得上市流通权之日起的四年内保持对上海建工的绝对控股(持股比例保持在51%以上)。

4、执行对价安排情况表

              执行对价前         本次执行数量          执行对价后
执行对价的          -        - 本次执行对 本次执行对
股东名称       持股数 占总股本 价股份数量 价现金金额    持股数 占总股本
-            （万股）  比例(%)   （万股）     （元）  （万股）  比例(%)
建工集团    48,529.80    67.47   7,956.00          0 40,573.80    56.41


5、限售股份可上市流通预计时间表
-         所持有限售条件的
股东名称  股份数量（万股） 可上市流通时间                  承诺的限售条件
建工集团          3,596.49       T+24个月   （1）二十四个月内不通过证券交
-                   293.11       T+36个月   易所挂牌交易出售股份。（2）在
-                36,684.20       T+48个月  前项承诺期期满后的十二个月内，
-                        -              -    出售股份的数量占上海建工股份
-                        -              - 总数的比例不超过百分之五。（3）
-                        -              -   至少在四年内持股比例保持在51%
-                        -              -                          以上。


注：T日指公司股权分置改革方案实施之日。

6、改革方案实施后股份结构变动表

单位：万股
股份类别                          变动前     变动数    变动后
非流通股（国家股）             48,529.80 -48,529.80
有限售条件的流通股份（国家股）            40,573.80 40,573.80
无限售条件的流通股份（A股）    23,400.00   7,956.00 31,356.00
股份总额                       71,929.80            71,929.80


（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

对价的确定主要考虑以下因素：

1、方案实施后的预计股票价格

国外成熟市场（纽约证券市场为例）建筑类上市公司的平均市盈率约为12倍左右。综合考虑上海建工的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势等多种因素，预计在本方案实施以后，公司的市盈率应在12倍左右。以上海建工2004年的每股收益0.29元计算，方案实施后公司股票的预期价格在3.48元左右，有利于公司发展和市场稳定。

2、对价安排保护流通股股东利益

假设：

P 为股权分置改革前流通股股东的持股成本

Q 为股权分置改革方案实施后的股票预期价格

R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量

为保证流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失,则R至少满足下式要求：

P ＝ Q×(1＋R)

股权分置改革前流通股股东的持股成本P，按截至2005年9月23日，公司前60个交易日的流通股平均收盘价为4.53元计算，为股权分置改革方案实施后的股票预期价格Q按3.48元计算，则计算出R等于0.30，即流通股股东每持有10股股份至少应获得3股股份的对价。考虑到充分保护流通股股东的合法权益，并综合考虑了国家股股东的实际情况，对价方案确定为向流通股股东每持有 10股股份支付3.4股股份的对价。所以，目前的对价水平安排是非常合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排1、公司唯一非流通股股东建工集团的承诺所持有的股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；在前项承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上海建工股份总数的比例不超过百分之五；建工集团至少在所持有股份获得上市流通权之日起的四年内保持对上海建工的绝对控股(持股比例保持在51%以上)。

2、承诺保证安排

为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

（1）在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

（2）公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受上海证券交易所的监管。

由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。另外，非流通股股东没有附加增持、回购和认沽权等承诺，所以无须做出履约担保安排。

建工集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制,并为上市公司建立完善的治理结构提供了共同利益基础，所有股东有了共同的市场目标。大股东的收益能通过市盈率倍数的放大反映在股价上，他们将更有压力与动力支持上市公司的发展。实施股权分置改革也有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

本公司独立董事谭企坤、郑韶和侯勤认为：公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，促进公司的长远发展。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险截至股权分置改革说明书出具之日，上海建工非流通股股东安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及其他第三方权益的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划，并且导致建工集团无法向流通股股东安排对价，则本次股权分置改革终止。

针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划。

（二）无法及时获得国资部门批准的风险

上海建工的非流通股股东为国有企业，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的的批准文件，则公司将按照有关规定延期进行召开相关股东会议。同时，公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系，争取早日获得批复。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构及律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：陈鸿杰

项目主办人：桑继春、付强

电话：0755-83002880

传真：0755-83002833

联系地址：深圳市上步南路锦峰大厦26层

(二)公司律师：上海市金茂律师事务所

负责人：李志强

经办律师：  李志强、王婉怡

电话：021－62495619

传真：021－62494026

联系地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室

（三）保荐机构、律师事务所持有公司流通股的情况

在公司董事会公告本改革说明书的前两日，保荐机构海通证券和公司律师上海市金茂律师事务所未持有上海建工的流通股股份，在公告之前六个月内也未有买卖上海建工流通股股份的情况。

（四）保荐意见结论

海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

上海建工股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关规范性文件的规定，上海建工股权分置改革方案合理。海通证券愿意推荐上海建工进行股权分置改革工作。

（五）律师意见结论

上海市金茂律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

本所律师认为，公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会及公司相关股东会议的批准。

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的声明；

（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

上海建工股份有限公司董事会

二○○五年九月二十三日