深达声Ａ2003年度监事会工作报告

深圳市赛格达声股份有限公司

2003年度监事会工作报告

各位股东：

受监事会的委托，在此，我对本届监事会于过去一年来的工作向大家作一总结、汇报。

（一）、监事会的工作情况：

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定，遵循上市公司的治理原则，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，行使监督职能，通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，就公司规范运作、关联交易等开展了经常的或专项的调查、质询、监督工作，进一步促进公司规范运作。

1、报告期内，各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票；各次董事会均有监事列席会议。

2、报告期内共召开监事会会议七次，各次会议情况如下：

（1）、第五届监事会临时会议于2003年3月19日在本公司会议室召开，形

成决议简述如下：

A、审查通过《关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议的议案》，经审查，认为：撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议不会给公司的正常生产经营带来负面影响，没有损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，表决时，关联董事回避表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序合法，未发现内幕交易。

B、审查通过《关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议案》；

C、审查通过《关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案》；

D、审查通过《关于受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司股权的议案》；

E、审查通过《关于受让深圳市格兰徳酒店管理有限公司股权的议案》；

F、审查通过《关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案》；

G、审查通过《关于受让深圳市格兰徳酒店有限公司股权的议案》；

监事会认为：上述六项交易有利于理顺公司产权结构，减少公司与关联方的共同持股情况，避免或减少与关联方往来；本次交易表决时，关联董事予以了回避，决策程序合法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

资产收购以经审计净资产为作价依据，价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；关联交易公平，未损害本公司利益。

同时，针对出现的个别不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越授权范围行事的行为，监事会认为：在今后的经营过程中，应当切实加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，并责成经营班子对此等事项予以认真的自查和总结。

（2）、第五届监事会2003年第一次定期会议于2003年4月9日在本公司会议室召开，形成决议简述如下：

A、表决通过本公司2002年度监事会工作报告，对有关事项发表了独立意见，并同意将有关事项提请2002年年度股东大会审议表决；

B、审查通过本公司2002年度财务决算报告；

C、审查通过本公司2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

D、审查通过本公司2002年年度报告及2002年年度报告摘要。

（3）、第五届监事会临时会议于2003年4月23日以通讯表决方式召开，形

成决议简述如下：

审查通过了本公司2003年第一季度季度报告。

（4）、第五届监事会临时会议于 2003年 8月 6日在本公司会议室召开，形

成决议简述如下：

A、同意监事会召集人姜建新先生辞去公司监事会召集人职务；同意在新的

监事会召集人选举产生前，临时授权公司监事李平平先生在国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行监事会召集人职权和义务；

B、同意监事姜建新先生辞去公司监事职务；并同意将此议案的有关内容提交股东大会审议；

C、同意提名陈国良先生为本公司监事候选人；并同意将此议案的有关内容提交股东大会审议。

（5）、第五届监事会定期会议于2003年8月29日以通讯表决方式召开，形

成决议简述如下：

审查通过了本公司2003年半年度报告及其摘要。

（6）、第五届监事会临时会议于2003年9月12日在本公司会议室召开，形

成决议简述如下：

A、选举陈国良先生为本公司监事会召集人，任期至第五届监事会任期届满为止；

B、表决通过《审查的议案》，并发表独立意见：

本交易有利于解决本公司目前资金紧张的局面，体现了潜在关联人广州博融投资有限公司对本公司的支持；本交易没有损害上市公司或者广大中小股东的利益，没有出现对上市公司不公允的情况；本交易决策程序合法，未发现违反法律、法规、公司章程的行为，未发现内幕交易。

（7）、第五届监事会临时会议于 2003年 10月 23日以通讯表决方式召开，形成决议简述如下：

A、审查通过本公司2003年第三季度季度报告；

B、审议通过本公司《关于巡回检查发现问题的整改报告书》。

（二）监事会对下列事项发表独立意见：

1、报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大

会和董事会决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度比较合理规范，与以前年度相比，有所改善；公司决策程序合法；未发现公司董事执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

报告期内，公司对以前年度的不规范行为予以了整改，对此，监事会表示肯定，并要求公司在今后的经营过程中，继续加强规范，严格遵守各项法律法规的要求和规定，保证按照股东大会和董事会的决议和授权，规范运作，杜绝不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越授权范围行事的行为，并尽快妥善解决关联人的资产占用问题。

2、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的2003年年度审计报告真实地反映了本公司的实际财务状况和经营成果；

报告期内，本公司会计政策、会计估计作了如下变更：

（1）、本公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏账准备计提范围，从本年度改为将所有的应收账款和其他应收款均纳入坏账准备计提范围，在合并报表抵销相应间的往来时，同时抵销相应的坏账准备，该项变更采用未来适用法，由于上述会计政策变更使母公司净利润减少21，792，520.65元，对合并报表不产生影响。

（2）、为使会计信息能更准确地体现公司财务和资产状况，结合公司房屋建

筑物的实际使用情况，经本公司董事会表决通过：固定资产中房屋建筑物折旧年限由原来的30年改按40年计提折旧，该项变更属于会计估计变更，采用未来适用法。由于上述会计估计变更使本公司本年度净利润增加3，640，621.18元。

监事会认为，上述变更没有违反有关的财务会计制度，是实事求是、符合客观实际的，公允地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金为1994年7月，实际投入项目与承诺项目基本一致，资金用途的变更符合法定程序；

4、报告期内，经股东大会和董事会批准的收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。

5、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益，监事会已就每项重大关联交易专门发表意见，详情请参阅“监事会的工作情况”中的各次会议情况。

特此报告，请股东大会予以审议表决深圳市赛格达声股份有限公司监事会

二○○四年六月十八日