京新药业股权分置改革说明书

浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书


ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD

股票代码：002020

公司简称：京新药业

注册地址：浙江省新昌县青山工业区

签署日期：2005年9月9日

保荐机构：国信证券有限责任公司

目录

前         言......................................................3

特别提示...........................................................3

重要内容提示.......................................................3

释       义........................................................5

一、公司基本情况简介...............................................6

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................7

三、公司非流通股股东情况介绍.......................................8

四、股权分置改革方案............................................. 11

五、股权分置改革对公司治理的影响................................. 17

六、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案..................... 17

七、聘请的保荐机构、律师事务所及其他相关机构..................... 18

八、其他需要说明的事项........................................... 19

九、备查文件..................................................... 19

前   言

本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院医药生物技术研究所所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。该项股权转让事项目前正在中国证券监督管理委员会的审核过程中；相应收购行为需待中国证监会审核无异议后方可实际履行。该股权转让事项不影响股权分置改革对价支付。

重要内容提示

1、本说明书所载股权分置改革方案的核心是公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，即每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份，从而获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利，解决股权分置问题。对价计算的原理和过程详见本说明书中的"四、股权分置改革方案"。

2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺

（1）法定承诺事项：

①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

②持有公司股份5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

③持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

④全体非流通股股东自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。

（2）追加承诺事项：

①持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

②本次股权分置改革实施后，若非流通股股东违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则非流通股股东愿意将股权转让所得全额赔偿给公司；

（3）本次股权分置改革召开相关股东会议公告前利丰投资已与吕钢先生签订股权转让协议，将其持有的公司全部股份转让给吕钢，目前该股权转让手续正在办理过程中；若本次股改方案实施股份变更登记日前，股权过户手续还未能办理完毕，则由利丰投资先支付对价；待改革方案实施后，利丰投资再将支付对价后持有的剩余股份过户给吕钢；股权过户完成后，吕钢先生承诺履行利丰投资的关于本次股权分置改革方案所作出的承诺和相关义务。

3、本次改革相关股东会议的日程安排：

（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

（2）本次相关股东会议的现场会议召开日：2005年10月17日（周一）14:00时

（3）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间：2005年10月12日至2005年10月14日及2005年10月17日，每日9:30-11:30和13：00-15:00，即2005年10月12日（周三）至2005年10月17日（周一）的股票交易时间（4）本次相关股东会议通过互联网投票系统进行投票的时间：2005年10月12日9:30至2005年10月17日15:00。

4、本次改革相关证券停复牌安排

（1）本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在9月21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在9月21日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

（4）本公司董事会将申请公司股票于本次股东会议股权登记日次一交易日(2005年9月30日)起持续停牌。如本次股东会议通过股权分置改革方案,公司股票将继续停牌，具体复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次股东会议未通过本议案,则在股东会议决议公告后次一交易日复牌。

5、查询和沟通渠道

热线电话：0575-6176531

传    真：0575-6096898

电子信箱：stock@jingxinpharm.com

公司网站：www. jingxinpharm.com

证券交易所网站：gqfz. p5w.net

                           释  义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
京新药业、上市公  指   浙江京新药业股份有限公司
司、公司
京新制药          指   浙江新昌京新制药有限公司，公司前身
利丰投资          指   浙江利丰投资有限公司
康新化工          指   浙江康新化工有限公司，公司发起人股东之一
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
国资委            指   国务院国有资产监督管理委员会
本说明书          指   浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构          指   国信证券有限责任公司
律师事务所        指   浙江天册律师事务所
深交所            指   深圳证券交易所
深圳登记公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日        指   在2005年9月29日收盘后登记在册的股东有权参加公司

                   本次相关股东会议并行使表决权
对价股份          指   非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股股东

                   支付的股份
相关股东会议      指   为本次股权分置改革召开的相关股东会议
元                指   人民币元

一、公司基本情况简介

1．公司基本情况如下：
法定名称：浙江京新药业股份有限公司 注册地址:浙江省新昌县城关镇前山根15号
英文名：ZHEJIANGJINGXIN            主营业务:喹诺酮类系列抗感染药物和心
PHARMACEUTICAL CO.，LTD            脑血管系列药物的生产和销售
法定代表人：吕  钢                 联系电话：0575-6176531
总股本：6,770万股                  联系人:徐小明曾成
流通股: 1,760万股                  互联网网址：www.jingxinpharm.com
上市地:深圳证券交易所              电子信箱：stock@jingxinpharm. com
股票代码: 002020                   邮编：312500

成立日期: 1999年2月12日

2、近三年主要财务指标和会计数据

单位：万元
项目                    2005年中期    2004年    2003年    2002年
主营业务收入             20,509.83 34,822.22 30,150.56 26,995.42
净利润                    1,460.26  2,579.07  2,540.45  2,228.24
总资产                   50,292.90 46,513.54 25,880.48 18,237.24
股东权益（不含少数股     28,058.90 27,952.64  8,844.10  6,302.04
东权益）
每股收益（全面摊薄单         0.216      0.38      0.51      0.45
位：元）
每股净资产（单位：元）        4.14      4.13      1.77      1.25
每股经营活动产生的现          0.76      0.09      0.92      0.66
金流量净额（单位：元）
净资产收益率（全面摊         5.20%     9.23%    28.73%    24.52%
薄）
资产负债率                  43.02%    39.90%    65.83%    65.44%


3、公司设立以来利润分配情况

（1）2002年11月，经公司2002年第二次临时股东大会决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]60号文批准，本公司以资本公积7,800,000.00元转增股本，每10股转增2.6股，并以2002年6月30日经审计的未分配利润12,300,000.00元送红股，每10股送4.1股。送股和转增股本后公司的注册资本为5010万元。

（2）2005年5月16日，公司实施2004年度利润分配计划，每股分配现金股利0.20元。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2004]102号文核准，2004年6月，公司首次公开发行社会公众股1,760万股，并于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。该次发行共募集资金17688万元。

5、公司目前的股本结构
股份类别          持股数量(万股) 占总股本比例
一、尚未流通股份            5010       74.00%
国有法人股                202.19        2.99%
境内法人股               2109.97       31.17%
自然人股                 2697.84       39.85%
二、流通股份             1760.00       26.00%
上市流通A股              1760.00       26.00%
三、总股本               6770.00         100%


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、2001年10月京新制药变更成立为股份公司

2001年10月，经京新制药2001年第六次临时股东会决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，京新制药以截止2001年7月31日京新制药经审计的净资产折合为股本，整体变更成立为股份公司，总股本为3000万元。

2、2002年11月京新药业增资扩股

2002年11月，经公司2002年第二次临时股东会议决议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]60号文批准，本公司以资本公积7,800,000.00元转增股本，每10股转增2.6股，并以2002年6月30日经审计的未分配利润12,300,000.00元送红股，每10股送4.1股。送股和转增股本后公司的注册资本为5010万元。

3、公司首次公开发行股票后的股本结构

经中国证监会证监发行字[2004]102号文核准，2004年6月，公司首次公开发行社会公众股1,760万股，并于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

4、2005年7月利丰投资的股权转让

2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。本次转让完成后，吕钢将持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%。

5、公司股权分置改革前的股权结构
-               股份总量 比例
一、流通股    17,600,000  26%
二、非流通股  50,100,000  74%
三、总股本    67,700,000 100%


三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

本次股权分置改革前，吕钢直接控制京新药业16.65%的股份，俞更生通过利丰投资及其夫人吕岳英控制23.79%的股份，吕钢和俞更生为京新药业主要股东，俞更生为公司前任董事长，吕钢为现任公司董事长兼总经理，两人合计控制京新药业40.44%股份，为实际控制人。

2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。本次转让完成后，吕钢将持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%。本次股权转让后吕钢将成为公司的第一大股东，为公司的实际控制人。该项股权转让事项目前正在中国证券监督管理委员会的审核过程中；相应收购行为需待中国证监会审核无异议后方可实际履行。

以上股东基本情况如下：

（1）利丰投资，注册号：3306242100596，法定代表人：俞敏；注册资本2000万元，其中俞更生出资1800万元，占注册资本的90%，俞敏出资200万元，占注册资本的10%；注册地址：浙江省新昌县新昌大道中路205号，经营范围为实业投资、产品技术开发，目前主要业务为股权投资，为投资性控股公司。截止2004年12月31日，利丰投资的总资产为25,532,215.52元，净资产为24,435,404.30元,2004年度净利润为-7,634.22元（以上数据未经审计）。利丰投资持有公司11.90%股份。

（2）吕岳英，女，中国国籍，55岁，身份证号：330624501124002；住所：

浙江省新昌县城关镇城东一村14幢2号。吕岳英持有公司11.89%股份。

（3）吕钢，男，中国国籍，43岁，身份证号：330624196202250014，住所：

浙江新昌县城关镇前山根15号，京新药业法定代表人兼总经理。吕钢持有公司16.65%股份2、截至本公告日，上述主要股东与公司之间不存在相互担保、相互资金占用等情况。

（二）提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革由全体非流通股股东提出，委托公司董事会具体实施。截至本说明书签署日，非流通股股东持有公司股份的数量、比例见下表：
股东名称                              股本数  占公司总股   股份性质
-                                     （股） 本比例（%）
浙江康新化工有限公司              13,043,891       19.27 一般法人股
浙江利丰投资有限公司               8,055,846       11.90 一般法人股
中国科学院上海有机化学研究所       1,127,250        1.67 国有法人股
中国医学科学院医药生物技术研究所     894,644        1.32 国有法人股
吕钢                              11,272,500       16.65   自然人股
吕岳英                             8,047,723       11.89   自然人股
王光强                             1,520,894        2.25   自然人股
张丽娃                             1,431,429        2.11   自然人股
吴政杰                             1,431,429        2.11   自然人股
杨钰菲                             1,002,000        1.48   自然人股
王能能                               894,644        1.32   自然人股
林军                                 894,644        1.32   自然人股
田庚元                               483,106        0.71   自然人股
合计：                            50,100,000       74.00


公司非流通股股东所持股权权属清晰，不存在质押、冻结等法律障碍，股份流通不存在限制。

2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。本次转让完成后，吕钢将持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%。该项股权转让事项目前正在中国证监会的无异议审核过程中。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东的持股数量及比例

截止本说明书公告前，京新药业的非流通股股东数量为13家，持股情况如上表所示。

2、非流通股股东相互之间的关联关系

利丰投资股东为俞更生和俞敏父子两人，俞更生和吕岳英为夫妻关系，因此利丰投资和吕岳英为一致行动人。此外上述非流通股股东相互之间无关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据非流通股股东的陈述和查询结果，非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内无买卖公司流通股股份的情况；在公司董事会公告改革说明书的前二日除张丽娃持有1800股流通股之外没有持有公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的有关精神，公司董事会按照"尊重历史、立足现实、放眼未来"的原则，根据全体非流通股股东的改革意向，经广泛听取流通股股东的意见后，提出以下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价形式、数量及执行方式

（1）本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份；

（2）支付对价的对象、范围和执行方式：非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理；

（3）流通股股东本次获得的对价股票不需要纳税；

2、对价执行情况表

                               执行对价前       本次执行数量
-                        -           -        -   本次执行   本次执行
序      执行对价的股东名称      持股数 占总股本   对价股份   对价现金
号                       -      （股）    比例% 数量（股） 金额（元）
1     浙江康新化工有限公司  13,043,891    19.27  1,603,800          -
2     浙江利丰投资有限公司   8,055,846    11.90    990,499          -
3   中国科学院上海有机化学   1,127,250     1.67    138,600          -
-                   研究所
4   中国医学科学院医药生物     894,644     1.32    110,000          -
-               技术研究所
5                     吕钢  11,272,500    16.65  1,386,000          -
6                   吕岳英   8,047,723    11.89    989,500          -
7                   王光强   1,520,894     2.25    187,000          -
8                   张丽娃   1,431,429     2.11    176,000          -
9                   吴政杰   1,431,429     2.11    176,000          -
10                  杨钰菲   1,002,000     1.48    123,200          -
11                  王能能     894,644     1.32    110,000          -
12                    林军     894,644     1.32    110,000          -
13                  田庚元     483,106     0.71     59,400          -
合                      计  50,100,000    74.00  6,160,000          -
================续上表=========================

                              执行对价后
序      执行对价的股东名称             - 占总股本
号                       -  持股数（股）     比例
1     浙江康新化工有限公司    11,440,091    16.90
2     浙江利丰投资有限公司     7,065,347    10.44
3   中国科学院上海有机化学       988,650     1.46
-                   研究所
4   中国医学科学院医药生物       784,644     1.16
-               技术研究所
5                     吕钢     9,886,500    14.60
6                   吕岳英     7,058,223    10.43
7                   王光强     1,333,894     1.97
8                   张丽娃     1,255,429     1.85
9                   吴政杰     1,255,429     1.85
10                  杨钰菲       878,800     1.30
11                  王能能       784,644     1.16
12                    林军       784,644     1.16
13                  田庚元       423,706     0.63
合                      计    43,940,000    64.90


3、限售股份上市流通时间表
序                         -   所持有限售条件              - 承诺的限
号                  股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间   售条件
1       浙江康新化工有限公司       11,440,091      G＋36个月      注1
2       浙江利丰投资有限公司        7,065,347      G＋36个月      注1
3   中国科学院上海有机化学研          988,650      G＋12个月      注3
-                       究所
4   中国医学科学院医药生物技          784,644      G＋12个月      注3
-                   术研究所
5                       吕钢        9,886,500      G＋36个月 注1、注2
6                     吕岳英        7,058,223      G＋36个月      注1
7                     王光强        1,333,894      G＋12个月 注2、注3
8                     张丽娃        1,255,429      G＋12个月 注2、注3
9                     吴政杰        1,255,429      G＋12个月 注2、注3
10                    杨钰菲          878,800      G＋12个月 注2、注3
11                    王能能          784,644      G＋12个月      注3
12                      林军          784,644      G＋12个月      注3
13                    田庚元          423,706      G＋12个月      注3


注1：指价格承诺，持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺，其所持股份自改革方案实施之日起3年内不减持股份。此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

注2：指为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

注3：全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

注4：G为股权分置改革方案实施日。

4、股份结构变动表

单位：股
股份类别                             -     变动前      变动数     变动后
非流通股           1、国有法人持有股份  2,021,894  -2,021,894          0
-                  2、境内法人持有股份 21,099,737 -21,099,737          0
-                        3、自然人股份 26,978,369 -26,978,369          0
-                         非流通股合计 50,100,000 -50,100,000          0
有限售条件的       1、国有法人持有股份          0   1,773,294  1,773,294
流通股份       2、其他境内法人持有股份          0  18,505,438 18,505,438
-                3、境内自然人持有股份          0  23,661,269 23,661,269
-               有限售条件的流通股合计          -  43,940,000 43,940,000
无限售条件的                       A股 17,600,000   6,160,000 23,760,000
流通股份      无限售条件的流通股份合计 17,600,000   6,160,000 23,760,000
合计                                 - 67,700,000           0 67,700,000


（二）对本次改革对价合理性的分析意见

在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期。因此在股权分割的市场中因为市场对非流通股的不流通预期，股票市场价格会超出完全流通市场条件下的股票价格。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须支付相应的对价。

1、预期全流通条件下的合理的股票价格区间

全流通条件下的股票价格主要通过参考目前国内市场市盈率和市净率，及成熟市场市盈率来确定。

a、预期全流通条件下的股票市盈率倍数和市净率倍数区间2005年美国股票市场药品制造行业的平均市盈率为21倍左右；深圳市场2005年8月31日A股平均市盈率为17.63倍，中小板平均市盈率为28倍，周边地区成熟股市日经225指数平均市盈率为18倍，恒生指数平均市盈率为19倍，道琼斯指数平均市盈率为19倍；从上述市盈率对比看，目前A股主要上市公司平均市盈率已与成熟股市的市盈率接轨，中小板企业平均市盈率高于国内主板和国际成熟股市平均市盈率。

京新药业于2004年7月发行上市，预计募集资金投资项目建设达产后，公司的经营业绩将得到进一步提高。公司所处医药行业具有良好的成长性，行业增长率将继续高于国民经济的增长率。公司在细分行业领域具有较强的竞争优势，将保持良好的成长性。因此，根据医药行业的发展前景和京新药业在所处细分行业的竞争力，公司具有良好的成长潜力，在股权分置改革后，全流通条件下公司可以获得18-22倍的市盈率定价。

2005年8月31日深交所股权分置改革后复牌交易的中小企业板块上市公司流通股平均市净率为2.8倍，扣除市净率最高的苏宁电器后平均市净率为2.2倍。目前京新药业的资产质量良好，公司拥有牛膝多糖等较多的新产品储备，此外公司拥有较为充分的土地储备，为今后项目建设和发展奠定了良好的基础。根据目前市场平均的市净率水平、京新药业的净资产收益水平以及行业增长性，我们认为在全流通条件下，公司可以获得1.7-2.0倍市净率定价是合理的。

b、价格区间

2004年公司每股净利润为0.38元，2005年中期业绩为每股0.22元，京新药业管理层估计，未来几年公司将保持良好的成长性。综上所述，依照18-22倍的市盈率和2004年度每股利润测算，则全流通条件下的公司股票价格预计在6.84-8.36元之间。按照1.7-2.0倍的市净率定价，根据2004年12月31日每股净资产4.12元测算，股票价格预计在7.00-8.24元。因此，综合考虑以上行业、公司成长性因素，京新药业在全流通条件下的股票价格区间为6.84-8.36元是合理的。

2、流通股股东利益得到保护

假设：

a、R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

b、股权分置公告日前30天的收盘价格均价为P；

c、全流通条件下的股票理论价格为Q；

为保护流通股股东利益不受损害，在目前的情况下，京新药业股权分置改革后，则R至少满足下式要求：P=Q (1+R)公司2005年9月9日前30个交易日的收盘价格均价以9.48元计算，以其作为P的估计值。以预计全流通条件下的股票价格区间中值7.6元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.25股。

为充分保障流通股股东利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.35，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价。

3、最终方案

公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付616万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价。因此通过上述安排，非流通股股东支付的对价是合理的。

4、本方案保护流通股股东权益的措施

（1）本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：

A、为流通股股东参加相关股东会议行使投票权创造便利的条件，采取了现场投票、网络投票、委托投票三种投票方式，并进行不少于2次的提示公告。

B、本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

C、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份为总数股6,160,000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

（2）设置"减持承诺"条款，有效保护投资者利益，详见以下"（三）非流通股股东的承诺"。

针对本次股权分置改革方案，保荐机构认为：本改革方案较为充分地保护了流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。

（三）非流通股股东的承诺及为履行其承诺义务提供的保证

公司现有非流通股股东持有的股份自本方案实施之日起，获得流通权，成为流通股。公司现有非流通股股东做出的承诺。

1、法定承诺事项：

（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

（3）持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

（4）全体非流通股股东自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。

2、追加承诺事项：

（1）持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）本次股权分置改革实施后，若非流通股股东违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则非流通股股东愿意将股权转让所得全额赔偿给公司；

3、本次股权分置改革召开相关股东会议公告前利丰投资已与吕钢先生签订股权转让协议，将其持有的公司全部股份转让给吕钢，目前该股权转让手续正在办理过程中；若本次股改方案实施股份变更登记日前，股权过户手续还未能办理完毕，则由利丰投资先支付对价；待改革方案实施后，利丰投资再将支付对价后持有的剩余股份过户给吕钢；股权过户完成后，吕钢先生承诺履行利丰投资的关于本次股权分置改革方案所作出的承诺和相关义务。

全体非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。公司董事会认为本次股权分置改革将优化公司股权制度，有利于公司实现收购兼并，建立和完善经营者激励和约束机制，有利于全体股东建立共同的利益基础，提高公司治理，具体如下：

1、有利于全体股东建立共同的利益基础

股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，全体股东将获得公司股票上涨带来的收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，经营业绩的提升和股票价格的最大化将是全体股东共同的利益基础。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东现实的利益，促进了上市公司股东关注公司经营业绩和公司治理，形成了上市公司有效的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来侵害上市公司利益，将导致其持有市值的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

公司独立董事认为：“本次公司进行股权分置改革工作，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。本次改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。”

六、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

1、方案面临批准不确定的风险

本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

2、中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院医药生物技术研究所如果在本次相关股东会议网络投票前，未能取得国资委对股份分置改革方案的批准，则公司将发布公告，延迟召开相关股东会议及相关股东会议网络投票时间。

3、在本次相关股东会议网络投票前，若吕钢先生收购利丰投资股权事宜未能办理完毕股权过户手续，则按规定继续实施股权分置改革方案，由利丰投资先支付对价，待改革方案实施后，再将支付对价后利丰投资持有的剩余股份过户给吕钢。

七、聘请的保荐机构、律师事务所及其他相关机构

（一）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次京新药业聘请的保荐机构国信证券有限责任公司、浙江天册律师事务所在京新药业董事会公告股权分置改革说明书的前二日未持有京新药业流通股股份，前6个月也未买卖京新药业流通股股份。

（二）保荐意见结论

本保荐机构认为："体现了"公开、公平、公正"和"平等协商、诚信互谅、自主决策"原则，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，充分考虑了流通股股东的权益；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。"

（三）律师意见结论

本所律师认为："京新药业和其非流通股股东具备实施本次股权分置改革的合法主体资格；本次股权分置改革方案不违反法律法规禁止性规定，也不存在其他令股权分置改革实施可能因违法而被判定为无效的因素。本次股权分置改革方案尚需取得京新药业相关股东会议依法定程序的审批及国有资产监督管理委员会的批准。"

（四）联系方式

保荐机构：国信证券有限责任公司

法定代表人：何如

保荐代表人：石芳

项目主办人：张艳英

联系地址：北京市金融街27号投资广场A座20层

邮编：100032

联系电话：010-6621655、66210975

传真：010-66211976

律师事务所：浙江天册律师事务所

负责人：王秋潮

住      所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电      话：0571-87901111

传      真：0571-87901501

签字律师：吕崇华、徐春辉

八、其他需要说明的事项

2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。本次转让完成后，吕钢将持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%。吕钢先生承诺，作为收购方，在完成股权收购后将继续承担利丰投资在本次股权分置改革中承担的责任和作出的承诺。

九、备查文件

1、保荐协议

2、京新药业全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议》

3、京新药业全体非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书

4、京新药业非流通股股东的股权分置改革相关事项的承诺函

5、保荐机构出具的《国信证券有限责任公司关于浙江京新药业股份有限公司股

权分置改革之保荐意见书》

6、律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司股

权分置改革法律意见书》

7、保密协议

8、京新药业独立董事意见

9、吕钢先生的关于受让股权后继续承担股改责任及义务的承诺函

浙江京新药业股份有限公司董事会

2005年9月9日