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关于
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
股权分置改革之
保 荐 意 见 书保荐机构
签署日期:二〇〇五年九月十六日关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
第1页 共12页保荐机构声明
1.本保荐意见所依据的文件、材料由唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电子”或“公司”)及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2.本保荐意见是基于晶源电子及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履
行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而
向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4.本保荐机构本着客观公正的原则,以勤勉尽责的态度,依据晶源电子提供的有关资
料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书,旨在对本次股权分置改革是否符合晶源电子投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。
5.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息
或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对晶源电子的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
6.本保荐机构保证所出具的本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
第2页 共12页
目 录
保荐机构声明..................................................................................................................................... 1
前言 ................................................................................................................................................. 34
一.释义................................ ................................ ................................ ................................ ............ 34
二.晶源电子的基本情况及非流通股股东的持股情况 ......................................................................... 45
(一)公司基本情况..................................................................................................................... 45
(二)非流通股股东持股情况 ....................................................................................................... 56
三.对股权分置改革对价安排的分析意见........................................................................................... 67
(一)对价安排简述 ................................................................................................................. 67
(二)方案中保护流通股股东权益的措施.................................................................................. 78
(三)实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ............................................... 89
(四)改革方案中相关承诺的可行性 ........................................................................................910
四.对股权分置改革相关文件的核查结论..........................................................................................910
五.保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.......................................................910
六.保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................................................... 1011
七.保荐结论及理由 ....................................................................................................................... 1112
八.保荐机构和保荐代表人联系地址及电话 .................................................................................... 1112关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
第3页 共12页前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,为适应我国股权分置改革的需要,保护上市公司投资者特别是公众投资者合法权益,晶源电子全体非流通股股东提出了进行晶源电子股权分置改革工作的意向。
联合证券有限责任公司受晶源电子委托,担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革相关事项的详细情况载于《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。
一.释义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义:
晶源电子、公司 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司晶源股份 指 唐山晶源电子股份有限公司,为晶源电子的控股股东全体非流通股东 指 晶源股份、陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、李艳琴、王晓东、阎立群、郭宏宇、王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永等19位股东
保荐机构 指 联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
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深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日 指 2005年 10月14日,在该日收盘后登记在册的股东有权参加晶源电子相关股东会议并行使表决权
对价股份 指 非流通股股东为获得所持非流通股股份的上市流通权,对流通股股东作出对价安排的股份数量
元 指 人民币元
二.晶源电子的基本情况及非流通股股东的持股情况
(一)公司基本情况
公司全称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司
英文名称:TANGSHAN JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO.,LTD.上市时间:2005年6月6日
上 市 地:深圳证券交易所
股票简称:晶源电子
股票代码:002049
法人代表:阎永江
注册资本:7550万元
行业种类:电子
注册地址:河北省玉田县无终西街3129号
董事会秘书:武建军
电 话:0315-6198161
传 真:0315-6198179
主营业务:压电石英晶体元器件的制造和销售关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
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(二)非流通股股东持股情况
1.晶源电子的非流通股股东持股情况如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
晶源股份 3,842.545 50.89% 发起人境内法人股
陈继红 252.50 3.34% 发起人自然人股
毕立新 83.83 1.11% 发起人自然人股
孟令富 68.68 0.91% 发起人自然人股
陶志明 68.68 0.91% 发起人自然人股
董维来 68.68 0.91% 发起人自然人股
李艳琴 68.68 0.91% 发起人自然人股
王晓东 68.68 0.91% 发起人自然人股
阎立群 68.68 0.91% 发起人自然人股
郭宏宇 68.68 0.91% 发起人自然人股
王艳丽 60.60 0.80% 发起人自然人股
张怀方 50.50 0.67% 发起人自然人股
杨瑞丰 50.50 0.67% 发起人自然人股
武建军 50.50 0.67% 发起人自然人股
阎海科 40.40 0.54% 发起人自然人股
张龙贵 40.40 0.54% 发起人自然人股
杨秀霞 36.865 0.49% 发起人自然人股
张立强 30.30 0.40% 发起人自然人股
杨国永 30.30 0.40% 发起人自然人股
合 计 5050 66.89% -
2.非流通股股东相互之间的关联关系
公司非流通股股东中,毕立新、孟令富、陶志明、李艳琴、张怀方、杨瑞丰均为公司控股股东晶源股份的股东,上述6名股东与晶源股份合计持有公司股份4,233.415万股,存
在一致行动的可能。
3.非流通股股东持股限制情况及对股权分置改革的影响经核查,公司非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形,不会影响股权分置改革方案的实施。
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三.对股权分置改革对价安排的分析意见
(一)对价安排简述
1.基本观点
本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点:
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排,即所谓股权分置;
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期,从而使股票发行时的流通股股东的购买价格(发行价)超出在完全流通市场上其所应支付的价格;
(3)公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,完全实现“同股同权”,这将打破
流通股股东的稳定预期,因此,非流通股股东必须为此作出相应的对价安排,以平衡非流通股股东和流通股股东的利益;
(4)完全流通市场股票发行价格等于每股收益乘以发行市盈率。但是由于国内外市场有
显著差异以及晶源电子所处的细分行业缺乏可比较的上市公司,没有权威的、可供参考的发行市盈率统计数据,以确定合理的发行价格。我们根据晶源电子股票发行前净资产价值,确定全流通状态下合理的发行价格。
2.对价的计算过程
假设非流通股股东作出对价安排的股份数量为R。由于股权分置改革不改变公司的价值和总股本等各项指标,故执行对价安排以后,可以还原为全流通条件下发行股票,筹集同样的资金,发行后总股本与股权分置改革前一致。则还原为全流通条件下公开发行股票的各项指标:
发行前总股本:(5050-R)万股
发行前每股净资产:2004年末经审计净资产/发行前总股本=8986.15万元/(5050-R)万股关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
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发行前每股收益:2004年经审计净利润/发行前总股本=1717.28万元/(5050-R)万股
发行数量:(2500+R)万股
发行价格:股权分置状态下发行价格×2500万股/(2500+R)万股
取合理发行市净率为2(也即创业者价值是净资产的100%,较为保守),则全流通状态下的发行价格是发行前每股净资产的2倍,即
4.78元×2500/(2500+R)=8986.15万元/(5050-R)×2
由上式计算得到R的理论值应是515.23万股。
同类上市公司测算对价所用市净率数据比较如下表:
上市公司 非流通股价值 市净率 发行前三年平均净资产收益率
鑫富药业 净资产×市净率 2.5 27.58%
伟星股份* 发行前净资产+创业者价值 2.5 19.59%
晶源电子 净资产×市净率 2.0 19.73%
注:伟星股份认为股权分置状态下发行价格由三部分构成:发行前净资产、创业者价值、流通权价值,其中流通权价值为支付对价。
3.对价安排的实际数量
为充分保障流通股权益,非流通股股东经协商一致,流通股股东共获付750万股,即流通股股东每10股获付3股。在该获付比例下,还原为全流通状态发行,则相当于发行前总股
本4300万股,发行数量为3250万股,发行价格为3.68元/股,发行前每股净资产2.09元,发
行市净率1.76倍。发行前每股收益0.40元,发行市盈率9.2倍。
(二)方案中保护流通股股东权益的措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施保护流通股股东的权益,具体如下:
1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要采取了通过董事会征集投票
权和延长网络投票表决时间,并不少于两次的提示性公告。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
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持表决权的三分之二以上通过,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案方为通过。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。
(1)法定承诺事项
非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,作出如下法定承诺:
①自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让;
②持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份,在前项规定期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
③持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源股份,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
(2)额外承诺事项
公司的控股股东晶源股份还作出如下承诺:
①自公司股权分置改革方案实施之日起,其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易;
②在前项承诺期满后的十二个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于 11.78元(本说明书公告日前 30个交易日公司股票收盘价的平均值,若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
(三)实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
1.股份变更登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
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通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通),其拥有的晶源电子的权益将相应增加30%。
2.根据晶源电子的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为晶源电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,同时与送股方案相配套的,还有大股东禁售期和出售限价等各项承诺,能够更好地保护流通股股东的利益。
(四)改革方案中相关承诺的可行性本次改革方案中非流通股股东有关上市流通时间和减持价格的相关承诺均自愿接受深
圳证券交易所和深圳登记公司的监管,并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。
根据律师的核查意见,公司非流通股股东出具的《承诺函》和签署的《协议书》合法有效。保荐机构经核查后认为,非流通股股东做出的上述承诺是可行的,截至本保荐意见出具日尚未发现可能影响其履行承诺的重大障碍,公司非流通股股东具有履行承诺事项的能力。
四.对股权分置改革相关文件的核查结论经核查,与本次股权分置改革相关的非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书、非流通股东股权分置改革协议书、独立董事意见函、股权分置改革说明书及其摘要、非流通股股东承诺函、保密协议、召开相关股东会议的通知、董事会征集投票权报告书等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五.保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经自查,联合证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有晶源电子的股份合计超过百
分之七;
(二)晶源电子及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
第10页 共12页
的股份、在晶源电子任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
(四)保荐机构为晶源电子提供担保或融资;
(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六.保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提请公司股东积极参与晶源电子相关股东会议并充分行使表决权;
(二)相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示性公告,公
司将为股东参加表决提供网络投票方式,董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司相关股东会议的通知》;
(三)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断;
(四)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通
权而对流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考,并不构成对晶源电子的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任;
(五)公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》,对股份变更登记日下午收市时在深圳登记公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的对价安排;
(六)本保荐机构特别提请包括晶源电子流通股股东在内的投资者注意,晶源电子股权
分置改革方案的实施存在以下风险:
1.证券价格具有不确定性,股价波动可能会对晶源电子流通股股东的利益造成影响;
2.晶源电子股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
第11页 共12页在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3.晶源电子所有非流通股东所持有的股份截止股权分置改革说明书公告之日,不存在
被质押、司法冻结、扣划的情况,但仍存在股权分置改革程序实施完毕之前,出现非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。
七.保荐结论及理由
作为晶源电子本次股权分置改革的保荐机构,联合证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提之下:(1)晶源电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现;(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案;(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上,联合证券本着严谨认真的态度,通过对晶源电子相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究,出具如下保荐意见:
唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定。基于上述理由,联合证券愿意推荐唐山晶源裕丰电子股份有限公司进行股权分置改革。
八.保荐机构和保荐代表人联系地址及电话
保荐机构:联合证券有限责任公司
法定代表人:马国强
住 所:深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层联系地址:北京市月坛北街2号月坛大厦17层
保荐代表人:王海清
项目主办人:魏浣忠
电 话:010-68085588
传 真:010-68085989关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
第12页 共12页
(本页无正文,为保荐意见书签章页)保荐机构(盖章):联合证券有限责任公司
法定代表人或授权代表(签字):
保荐代表人(签字):
签署日期:2005年 月 日 |
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