东信和平股权分置改革相关问题的法律意见书

关于东信和平智能卡股份有限公司

股权分置改革相关问题的

法 律 意 见 书浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501

http://www.tclawfirm.com

浙江天册律师事务所关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革相关问题的法律意见书

天册律证字（2005）第 251号

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“东信和平”）股权分置改革的有关事项提供法律服务。为此特出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、为出具本法律意见书，本所律师对东信和平本次股权分置改革事项的有

关问题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于与本次股权分置改革方案申报材料有关的非流通股股东股权分置改

革协议书、保密协议、股权分置改革说明书等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

2、东信和平及其全体非流通股股东已作出保证，其向本所律师提供的资料

和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与东信和

平本次股权分置改革有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。

4、本法律意见书仅供东信和平本次报批、实施股权分置改革方案使用，未

经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为东信和平本次股权分置改革的相关文

件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东信和平本次股权分置改革所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次拟实施股权分置改革的上市主体

1、本次拟实施股权分置改革的上市主体为东信和平智能卡股份有限公司

东信和平系一家在广东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，住所地为广东省珠海市南屏科技工业区屏工中路 8号，法定代表人周忠国，持有注册号

为 4400001009956 的企业法人营业执照，注册资本：9080 万元人民币。公司主营业务范围为：研制、生产、销售磁条卡、智能卡产品及相关设备（含移动电话用 SIM卡）、系统集成。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。东信和平于 2004年 6月 24日经中国证监会证监发

行字[2004]95 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票 2500 万股，并

于 2004年 7月 13日在深圳证券交易所上市；股票代码为 002017。

2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，东信和平不存在根据法

律、法规规定而需要终止经营的情形。

3、经本所律师合理审查和东信和平的确认，截止本法律意见书出具之日，东信和平近三年内无重大违法、违规行为；不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现东信和平的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；也未发现东信和平股票交易存在其他异常情况。

综上，本所律师认为，东信和平为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次股权分置改革的主体资格。

二、东信和平的股本结构及非流通股股东的持股情况

（一）东信和平的股本结构及其演变

1、东信和平的前身系经原邮电部邮部[1998]235号文批准设立的珠海市东

信和平智能卡有限责任公司。2001年 12月 5日，经国家经贸委国经贸改

[2001]1143号文批准，东信和平在珠海市东信和平智能卡有限责任公司的基础

上变更设立而成，并在广东省工商行政管理局登记注册。变更设立时的注册资本为人民币4700万元。

2、2002年 9月 9日，经 2002年第一次临时股东大会批准并经国家经贸委

企业改革司企改函[2002]79号文同意，东信和平以2001年12月31日股本总额

4700万股为基数，向全体股东每10股送红股4股。由此，其股本总额调整为6580万股，具体股权结构如下：

（附表一）

序号 股东名称（姓名） 股份性质 持有股份 持股比例

1 普天东方通信集团有限公司 国有法人股 30，879，940 46.93%

2 珠海普天和平电信工业有限公司 国有法人股 25，267，200 38.4 %

3 北京信捷通移动通信技术有限责任公司

法人股 3，362，380 5.11%

4 珠海市富春通信设备有限公司 法人股 2，112，180 3.21%

5 周忠国 自然人股 809，340 1.23%

6 施继兴 自然人股 539，560 .82%

7 郑国民 自然人股 539，560 .82%

8 杨有为 自然人股 539，560 .82%

9 张培德 自然人股 539，560 .82%

10 黄宁宅 自然人股 539，560 .82%

11 张晓川 自然人股 335，80 0.51%

12 李海江 自然人股 335，580 .51%

总 计 65，800，000 1 %

3、2004年6月24日经中国证监会证监发行字[2004]95号文核准，东信和

平首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，并于2004年7月13日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。由此，东信和平的股本总额增至 9080万股；股权结构调整为非流通股股东持股6580万股，占东信和平股本总额的72%，流通股股东持股2500万股，占东信和平股本总额的28%。具体股权结构如下：

（附表二）

序号 股东名称（姓名） 股份性质 持有股份 持股比例

一 非流通股股东

1 普天东方通信集团有限公司 国有法人股 30，879，940 34.01%

2 珠海普天和平电信工业有限公司 国有法人股 25，267，200 27.83%

3 北京信捷通移动通信技术有限责

任公司 法人股 3，362，380 3.70%

4 珠海市富春通信设备有限公司 法人股 2，112，180 2.33%

5 周忠国 自然人股 809，340 .89%

6 施继兴 自然人股 539，560 .59%

7 郑国民 自然人股 539，560 .59%

8 杨有为 自然人股 539，560 .59%

9 张培德 自然人股 539，560 .59%

10 黄宁宅 自然人股 539，560 .59%

11 张晓川 自然人股 335，580 .37%

12 李海江 自然人股 335，580 .37%

非流通股股东合计 65，800，000 72%

二 流通股股东 25，000，000 28%

总 计 90，800，000 1 %

3、截止本法律意见书出具之日，东信和平的上述股权结构未发生变化。

经本所律师核查，认为：东信和平为依法设立的股份有限公司，其股权结构的设置符合公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）东信和平非流通股股东及其持股情况

1、截止本法律意见书出具之日，东信和平非流通股股东及其持有公司股份

的数量见本法律意见书附表二。 东信和平非流通股股东的情况如下：

（1）普天东方通信集团有限公司。该公司为东信和平控股股东，其成立于

1996年4月18日，法定代表人为郑国民，注册资本为人民币871，885，085元。

经营范围为：技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包；通信工程；咨询；经济信息；

经营进出口业务。

（2）珠海普天电信工业有限公司。该公司成立于1987年 7月10日，法定

代表人为倪首萍，注册资本为人民币 2250万元。经营范围：设计、生产：电子产品、通信设备、仪器仪表；批发零售：五金交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化用品、日用百货。

（3）北京信捷通移动通信技术有限责任公司。该公司成立于 1998年 7月

30日，法定代表人为刘兆华，注册资本为人民币 500万元。经营范围为：技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售有线通信设备、及公众无线通信设

备、150MHZ、280MHZ频段无线寻呼发射设备、150MHZ、450MHZ、800MHZ频段无

线通信设备、45 48MHZ频段无绳电话机、电子计算机及外部设备、文化用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、为会议提供劳务服务、设备安装（未取得专项许可的项目除外）。

（4）珠海市富春通信设备有限公司。该公司成立于1990年11月1日，注册资本为人民币350万元，法定代表人为潘文俊。经营范围为：通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、电子计算机软件开发、电子元器件、家用电器的批发、零售。

（5）周忠国。1967年出生，身份证号码为：330106196711150038。

（6）施继兴。1942年出生，身份证号码为：330106421224241。

（7）郑国民。1944年出生，身份证号码为：330106441126241。

（8）杨有为。1943年出生，身份证号码为：440401430725611。

（9）张培德。1959年出生，身份证号码为：610113591210213。

（10）黄宁宅。1969年出生，身份证号码为：330103690825163。

（11）张晓川。1970年出生，身份证号码为：620105197009282038。

（12）李海江。1971年出生，身份证号码为：330625710101571。

2、非流通股股东的股票质押情况

2005年 9月 5日，东信和平控股股东普天东方通信集团有限公司为获得银行贷款，将其持有的 1543万股国有法人股（占东信和平股本总额的 16.99％）质押予民生银行杭州分行；质押期限从2005年9月5日至2006年7月31日止。

该等股权质押事项已经办理质押登记及信息披露手续。

经本所律师核查：

1、东信和平全体非流通股股东均为具有民事行为能力和民事权利能力的法

人和自然人，具备本次股权分置改革的民事能力。

2、东信和平全体非流通股股东所持股份不存在权属争议，除前述已经披露的情形外，也不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

（三）东信和平非流通股股东之间的关联关系

经本所律师核查，东信和平非流通股东之间存在如下关联关系：

1、东信和平控股股东普天东方通信集团有限公司持有东信和平第二大股东

珠海普天和平电信工业有限公司 50%的股权。

2、东信和平自然人股东杨有为担任董事长的珠海经济特区科汇企业集团有

限公司持有东信和平第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司 13.5%的股权。

2、东信和平自然人股东郑国民系其控股股东普天东方通信集团有限公司董事长。

除上述披露事项外，东信和平其他非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）东信和平非流通股股东买卖流通股股份的情况

根据东信和平全体非流通股股东的声明并经本所律师合理审查，截至本法律意见书出具日，东信和平全体非流通股股东不持有东信和平的流通股，在此之前

的六个月内也不存在买卖东信和平流通股的情形。

三、关于东信和平本次股权分置改革说明书的内容

1、本次股权分置改革的主要内容：

东信和平非流通股股东向流通股股东支付750万股股份，作为其持有的非流通股获得流通权的对价，流通股股东每 10股获付3股，支付完成后东信和平的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、非流通股股东的承诺事项

东信和平全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让；持股 5％以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺：所持有的东信和平非流通股股份自获得上市流通权之日起，在

十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原东信和平非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超

过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

经本所律师审查，认为：

东信和平本次拟实施的股权分置改革方案，符合有关法律、法规的规定；在履行公司股东大会及国有资产管理部门批准手续后，其实施不会存在法律障碍。

四、关于东信和平本次股权分置改革的相关程序

根据《通知》及《办法》的规定，东信和平本次股权分置改革，已履行如下程序：

1、2005 年 9 月 12 日，东信和平全体非流通股股东共同签署了《关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革的协议书》，同意对东信和平实施股权分置改革，并对流通股股东支付补偿对价。

2、2005年 9月 19日，东信和平及其全体非流通股股东与本次股权分置改革的保荐机构国信证券有限责任公司和本所共同签署了《关于东信和平智能卡股份有限公司之保密协议》。

3、2005年 9月 20日，东信和平本次股权分置改革保荐机构国信证券有限责任公司出具保荐意见，认为：“东信和平智能卡股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理。

公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”。基于上述理由，国信证券有限责任公司同意推荐东信和平进行股权分置改革。

经本所律师审查，认为：

1、本所律师对东信和平与本次股权分置改革有关的法律文件如非流通股股

东股权分置改革协议书、保密协议、承诺函、召开相关股东会议的通知、关于股权分置改革的投票委托征集函、独立董事意见函、股权分置改革说明书、保荐意见等进行了核查，确认上述文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

2、截止本法律意见书出具日，东信和平本次股权分置改革方案需待其相关

股东会议批准，其中国有法人股变动须报国有资产监督管理部门批准，该项批准需在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

五、结论意见综上所述，本所律师认为：东信和平本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但东信和平本次股权分置改革事项尚需取得国有资产管理部门及相关股东会议的批准。

本法律意见书出具日期为二零零五年九月二十日。

本法律意见书正本五份，无副本。

(本页为天册律证字（2005）第251号法律意见书的签署页)浙江天册律师事务所

经办律师：王秋潮吕崇华