华工科技股权分置改革的补充法律意见书

华工科技 嘉源·股权分置改革补充法律意见书

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北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

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致：华工科技产业股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于华工科技产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

敬启者：

引言

根据华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）与

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所接受华工科技的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为华工科技本次股权分置改革出具本法律意见书。

本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)、《关于上市股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《有关通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以华工科技 嘉源·股权分置改革补充法律意见书

第 2 页 共 6 页下简称“《操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)与深圳

证券交易所(下称“深交所”)的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规和规则，于 2005年 10月 9日出具《关于华工科技产业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

公司非流通股股东在与流通股股东协商沟通后，决定对原股权分置改革方案部分内容进行调整。本所依据相关法律、法规及规范性法律文件的要求，就公司股权分置改革方案调整部分出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、法规和规范性法律文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。

本所律师特别提示公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、承诺、确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。

本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书中需补充部分作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书的前提、目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。

本补充法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

基于以上文件、保证、声明及中国法律、法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验证后，就公司股权分置改革出具补充法律意见如下：

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一、本次股权分置改革方案调整的具体内容

(一) 原方案的对价股份安排

在 2005年 10月 10日公告的公司原股权分置改革方案中，公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股

东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持

有 10股流通股获付 3.5股股票。

(二) 调增对价股份安排

公司非流通股股东经与流通股股东协商沟通后，为使其持有的公司股份获得流通权，将对价安排调整为：向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股付 4.6股股票。

根据上述调整后的方案，非流通股股东拟安排给流通股股东的股份总数

为 3588万股，各非流通股股东须执行的对价安排股份数量分别如下：

序号 执行对价安排的股东名称 调整后执行对价安排股份数量（股）

1 产业集团 27，629，668

2 华中理工大学印刷厂 2，966，390

3 江汉石油钻头股份有限公司 2，894，292

4 武汉建设投资公司 1，687，973

5 武汉鸿象信息技术公司 369，817

6 华中理工大学机电工程公司 340，860

合 计 35，880，000

(三) 股权分置改革方案经调整，实施前后的股本结构

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实施前 实施后 股份类型股东名称

数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)

产业集团 17018.27 56.92 14，255.31 47.68

华中理工大学印刷厂 1827.12 6.11 1，530.49 5.12

武汉建设投资公司 1034.15 3.46 866.26 2.90

武汉鸿象信息技术公司 227.79 0.76 190.80 0.64

华中理工大学机电工程公司 209.95 0.70 175.86 0.59国有法人股

小计 20317.28 67.95 17，018.71 56.92社会法人股

江汉石油钻头股份有限公司 1782.72 5.96 1，493.29 4.99

社会公众股 7800 26.09 11，388 38.09

合计 29900 29900 29900 100本所认为，公司本次股权分置改革方案调整的内容符合《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求，尚待取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以及相关股东会议的批准。

二、本次股权分置改革方案调整的程序

1. 公司的全体非流通股股东已于 2005年 10月 16日就本次股权分置改革方案的调整方案达成了一致意见并重新签署了协议。

2. 公司董事会已根据调整后的股权分置改革方案修订了本次《股权分置改革说明书》。

3. 公司独立董事对本次股权分置改革的方案调整事宜发表了独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案进行的调整。

4. 保荐机构已就本次公司股权分置改革方案的调整事宜出具了补充保荐意见书。

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第 5 页 共 6 页本所认为，本次股权分置改革方案的调整程序符合《指导意见》和《管理办法》的相关规定，尚待取得相关股东会议和国务院国资委的批准。

综上所述，本所认为，公司本次股权分置改革方案的调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国务院国资委和相关

股东会议的批准，并根据《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》履行相关法律程序。

本法律意见书正本四份。

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第 6 页 共 6 页（此页无正文，为股权分置改革法律意见书的签字页）北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：贺伟平施贲宁

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