大厦股份2005年第一次临时股东大会会议资料

无锡商业大厦股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

无锡商业大厦股份有限公司 2005年第一次临时股东大会 议案一

无锡商业大厦股份有限公司关于变更部份募集资金投资项目的议案

一、变更部份募集资金投资项目的概述

（一）募集资金使用情况：

经中国证监会证监发行字[2002]38号文核准，本公司于 2002年 6月 10日，通过上海证券交易所首次公开发行社会公众股 4，000万 A股，每股发行价格 9.40元，募集资金总额 37，600万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金为 36，359.60万元。

截至 2004年 12月 31日，公司完成募集资金项目共三项，已累计使用的募集资金额为 12846.65 万元（其中包括本次拟变更的东方物流配送中心及大型超市项目已投入的 3，864.92 万元。），占实际募集资金额的 35.33%。年末公司募集资金余额为 23512.95万元。

（二）本次拟改变的原募集资金投资项目：

1、东方物流配送中心及大型超市项目 19300 万元；2、收购天鹏公司部分

资产并改扩建东方食品物流配送中心项目 5000万元 ；3、建设东方配送生产基地项目 2800万元。

（三）本次拟变更的新募集资金投资项目：

本次拟变更的新募资项目投资总额为 27100万元，占募集资金总额的 72%。

新项目为：

1、收购无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权（含相关债权）项目。项

目总投资 26050万元（其中相关债权 13090.57万元）。

该项债权为股东提供给吟春大厦公司用于建设大楼的股东贷款。公司受让后通过履行相应程序，将其作为对吟春大厦商贸有限公司的追加投资。

2、补充公司自有流动资金项目。

公司拟补充自有流动资金 1050万元。

本次新募集资金项目无须有关部门审批。

二、无法实施原项目的具体原因

1、东方物流配送中心及大型超市项目。投资总额为 19300 万元，已投入资

金 3864.92万元。

公司对该项目的投入主要为收购广瑞路 20 号无锡市贸易资产经营公司

21903.1平方米土地使用权和相关房产设备 1783.79万元，收购广瑞路 22号无锡

市物资资产经营公司 8163.8平方米的土地和相关房产 1838.69万元，支付广瑞路

14号地块房屋设备拆迁补偿费 928.83万元。

由于该项目占地达 5.47 万平方米，公司曾对原规划及设计进行反复论证和多次修改。现公司管理层考虑到，虽然公司对百货零售业拥有一定的管理经验与经营理念，但由于物流配送以及大型超市的经营业态，在配送规模、配送流程和信息系统等方面，均与百货零售业存在明显差异；其次，由于原项目涉及的土地使用性质均为仓库用地，而项目中大型超市的内容又属于商业用地性质，根据国家新的土地使用政策，须办理土地使用性质的变更手续，将增加预算外的巨额支出，加上市场环境发生了很大变化，再继续进行该项目存在着较大风险，故决定变更该项目。

公司变更该项目后，原投入的金额将通过出让土地使用权等方式收回全部投入。

2、收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目。

因无锡市政府对全市食品物流配送进行重新规划和资源配置，无锡天鹏集团

公司 03-04年又先后被列为农业产业化江苏省及全国重点龙头企业，故实施该项

目所要求的资产收购目标已不可能落实，需变更该项目。

3、建设东方配送生产基地项目。

本项目原为公司发展前述物流配送中心的配套项目，由于上述项目的变更，故该项目已不可能实施，也须作相应变更。

三、新项目的具体内容

（一）受让无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权项目。

1、项目实施内容：

公司拟出资 15550万元受让无锡市国联发展（集团）有限公司合法持有的无

锡市吟春大厦商贸有限公司 53.86%股权及相关债权；其中债权金额为 8946.55万元。

公司拟出资 10500 万元受让无锡市保利置业有限公司合法持有的无锡市吟

春大厦商贸有限公司 24.95%股权及相关债权；其中债权金额为 4144.02万元。

项目总投资合计 26050万元，其中含相关债权 13090.57万元。

本公司与无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市保利置业有限公司不存在关联关系，故本次交易未构成关联交易

2、项目实施必要性：

① 项目实施有利于提升大厦股份的规模效应和品牌经营优势，完善公司的经营业态，扩大公司的市场份额和市场占有率，增加公司在主营业务上的核心竞争能力。

② 项目实施后在中山路商圈购置大型综合性商业房产，储备优质的商业房产资源，将为大厦股份的长远发展和网点规模的铺设创造有利条件。

③ 由于公司与吟春大厦仅一路之隔，通过架设人行天桥，可将二处商厦连

成一体，将进一步提升公司对消费者的吸引力和集聚力，提升公司的整体形象和持续发展能力。

3、标的公司工商登记资料：

① 公司名称：无锡市吟春大厦商贸有限公司

② 注册号：3202001101774

③ 注册地址：无锡市中山路 359号

④ 注册资本：1000万元人民币

⑤ 法定代表人：李国栋

⑥ 经营范围：自有房屋的租赁；文化娱乐咨询服务及开发；五金交电、建筑材料、装潢材料、木材、水暖器材、金属材料、工艺美术品（不含金银饰品）的销售。

4、标的公司概况：

无锡市吟春大厦商贸有限公司的前身为无锡太湖娱乐城总公司，1993 年 4月成立，为无锡市文化局下属的全民所有制企业。1998年 5月 18日更名为无锡吟春大厦总公司。2002 年 10 月 24 日改制为无锡市吟春大厦商贸有限公司。本次股权转受让前吟春大厦商贸公司的股东为无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市保利置业有限公司、无锡市影剧公司、无锡市对外文化交流中心，股东所占股权比例分别为：53.86%、24.95%、12.11%、9.08%。

吟春大厦商贸公司地处无锡市中心黄金地段，紧邻大厦股份主体营业楼，土地的性质是商业用途的出让土地，面积 5120平方米，《国有土地使用证》号：锡崇国用（2003）字第 27号，公司房屋建筑物由主楼和裙房二部分组成，主楼 28层，其中地下二层，为汽车停车库，裙房 6 层，总建筑面积 52870.48 平方米，房产证号为：锡房权证崇安字第 10037528号。 吟春主楼 7层以上为商务出租，

7层以下及裙房为商业用房。

吟春大厦商贸公司现有职工 50余人。

5、标的公司近三年的经营情况：

据无锡中证会计师事务所出具的锡中会专审（2005）第 014号《审计报告》，吟春大厦商贸有限公司近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

指标项目 2004年 2003年 2002年

①主营业务收入 1553.22 1282.00 1008.00

②净利润 -118.14 -133.70 -144.03

6、标的公司资产及负债情况：

据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（2005）第 0009 号

《资产评估报告书》，截止 2004年 12月 31日。无锡市吟春大厦商贸有限公司资产及负债的评估值（按照成本法评估）如下：

单位：万元人民币

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

资产总计 20，939.85 20，939.85 32，711.20 11，771.35 56.22

负债总计 17，256.21 17，256.21 17，256.21 - 0.00

净资产 3，683.64 3，683.64 15，454.99 11，771.35 319.56

7、交易定价依据：

公司于 2005年 6月 8日与无锡市国联发展（集团）有限公司签订《产权交易合同》，双方同意由公司以 15550万元的价格受让国联发展持有的 53.86%股权及相关债权，其中债权金额为 8946.55万元。

经公司与无锡市保利置业公司友好协商，该公司同意放弃对无锡市国联（发展）集团有限公司持有的吟春大厦商贸有限公司 53.86%股权的优先受让权，并提出向公司转让其在吟春大厦商贸有限公司持有的全部股权。经协商，公司于

2005 年 6 月 30 日与无锡市保利置业有限公司签订《股权转让协议》，双方同意

由公司以 10500 万元的价格受让保利置业持有的 24.95%股权及相关债权，其中债权金额为 4144.02万元。

上述债权均为原股东提供给吟春大厦公司建设主楼和裙房的股东贷款本金，未计息。

上述定价具体列表如下： 单位：万元

股权情况 单位 比例(%) 股本 账面净资产 评估净资产 转让价格 债权情况 总计转让价国联

集团 53.86 538.60 1984.01 8324.06 6603.45 8946.55 15550.00保利

置业 24.95 249.50 919.07 3856.02 6355.98 4144.02 10500.00

合计 78.81 788.10 2903.08 12180.08 12959.43 13090.57 26050.00

8、转受让完成后标的公司股权结构

股权转让完成后，无锡市吟春大厦商贸有限公司注册资本不变，仍为 1000万元。其中股东持有股权比例变更如下：

无锡商业大厦股份有限公司 持有 78.81%股权；

无锡市影剧公司 持有 12.11%股权；

无锡市对外文化交流中心 持有 9.08%股权。

（二）补充公司自有流动资金项目

1、项目概述：本项目拟在大厦股份母公司经营上增加流动资金 1050万元，以促进母公司主营结构的调整，提高经销比重，减少代销和联销，实现企业市场竞争力的提升和经济效益的改善。

2、项目内容：公司新增自有流动资金 1050万元，主要用于提高公司自营经

销商品的比重，提高买断商品经营比重，提高品牌商品代理经营比重，提高新品经营比重。

3、效益评价：项目实施后，公司经营结构和经营方式将得到调整，新增销

售收入为 7000万元，新增税后利润 527万元，增量资金实现的税后内部收益率

为 8.69%，税后投资回收期为 1.99年，增量投资利润率为 50%。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）受让无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权项目。

1、经济效益分析：

项目的主营业务收入为出租收入、商场百货收入、酒店收入、浴场收入、剧场收入等。其中“商场百货收入”为公司新增经营业务，“大厦股份”百货经营大楼与“吟春大厦”二、三楼打通外部连接通道，实行错位经营模式，主要经营

国内外一线服饰、化妆品牌，在百货零售上将有新的突破。

项目运作后 2006年收入为 16000万元（以后每年按 5%增长），利润总额为

1894 万元，净利润 1269 万元，公司按照投资比例享有的净收益为 1000 万元。

预计 2006 年项目的投资收益率为 3.8%，净资产收益率为 7.3%；项目税前财务

内部收益率为 17%，项目税后财务内部收益率为 11%，项目税后静态投资回收

期为 7.7年，项目税后动态投资回收期为 12.2年。

2、市场前景分析：

吟春大厦位于无锡市顶级中央商务区，毗邻商业大厦，人流量大，交通极为便利，有十几条公交线路在门前停靠，属于无锡市最繁华的商业黄金地段。前期由于缺乏必要的设计与定位，经营管理相对滞后，未能获得与其区位相匹配的商业利润。大厦股份对其控股后，将统一规划和提升其经营品位和时尚，按精品经营、品牌专卖的思路，引入先进的管理模式，将大幅度提升其潜在的商业价值，市场前景看好、

3、风险分析及对策

① 项目定位不准确风险。

对策：公司将充分吸收借鉴现有商业房产运作经验，并通过引进著名商业管理公司，借助他们的项目策划优势尽可能准确定位。

② 吟春大厦整体策划失误的风险。

对策：公司将充分挖掘吟春大厦地理位置优越的潜在价值，结合公司的发展战略对吟春大厦进行整体策划和包装，对其输出管理和移植品牌等，保证其新形象的成功塑造。

③ 项目不确定性风险。

通过对项目盈亏平衡点的计算分析，该项目出租收入的盈亏平衡点 BEP 为

68%，即项目的出租收入只要达到预测收入的 68%时，就可以保本经营；或当百

货销售收入总额的 BEP达到 9860万元时，项目就可以保本经营。由以上指标可以看出，项目的风险较小。

（二）补充公司自有流动资金项目

本项目实施后扩大了自营商品的比重，同时在一定程度上有可能增加经营风险。因此公司需不断研究市场动向，适时调整经营思路和商品经营结构，以减少风险。

五、其他需说明的事项

1、本次股权收购项目交易完成后无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市保利置业有限公司不会成为本公司的关联人或潜在关联人。

2、本次变更部份募集资金投资项目的议案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会江苏证监局备案后方可实施。

六、备查目录：

1、相关《股权转让协议》和《产权交易合同》；

2、苏公会评报字（2005）第 0009号《资产评估报告书》；

3、中介机构出具的项目可行性报告；

4、公司关于变更部分募集资金投资项目的说明；

5、公司二届十一次董事会决议；

6、公司二届十一次监事会决议；

7、公司独立董事意见。

无锡商业大厦股份有限公司

二○○五年八月二日

无锡商业大厦股份有限公司 2005年第一次临时股东大会 议案二无锡商业大厦股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为如实反映公司控股股东改制后实际控制人发生变更的现状，公司董事会提议对《公司章程》作如下修改：

一、原《公司章程》“第一百十一条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事

3名；董事会设董事长一人。”修改为：

“第一百十一条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名；董事会设董

事长一人。”

二、原《公司章程》“第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：

“第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 7名监事组成，设监事会主席

一名。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。”

三、原《公司章程》第一百六十一条中原“监事会决议应由三名以上(含三名)监事表决通过。”一句修改为：

“监事会决议应由四名以上(含四名)监事表决通过。”请各位股东审议。

无锡商业大厦股份有限公司董事会

二○○五年八月二日

无锡商业大厦股份有限公司 2005年第一次临时股东大会 议案三无锡商业大厦股份有限公司

关于提名公司(增补)董事候选人的议案

大厦股份股东会：

江苏无锡商业大厦集团有限公司作为大厦股份的控股股东，已于 2004 年完成了资产重组，为如实反映改制后本公司股权结构变动的现状，根据《公司章程》

第七十四条的规定，本公司提名许彪先生、李克敏先生为公司第二届董事会(增

补)董事候选人。（候选人简历附后）请各位股东审议。

江苏无锡商业大厦集团有限公司

二○○五年八月二日董事候选人简历

许 彪 男，1961年 10月出生，学士学位。历任上海微型轴承厂设备管理处，中日合资捷达玻璃艺术品有限公司总经理助理。现任均瑶集团有限公司董事、上海均瑶（集团）有限公司董事、均瑶集团有限公司企业管理中心总监、上海智邦创业投资有限公司副总裁。

李克敏 男，1962年 12月出生，硕士学位。历任建设银行上海分行科长，国泰君安证券有限公司投行副总经理，世纪证券有限公司投行总部总经理，三江源证券有限公司副总经理。现任均瑶集团有限公司投资发展中心副总监。

无锡商业大厦股份有限公司 2005年第一次临时股东大会 议案四无锡商业大厦股份有限公司

关于提名公司(增补)监事候选人的议案

大厦股份股东会：

江苏无锡商业大厦集团有限公司作为大厦股份的控股股东，已于 2004 年完成了资产重组，为如实反映改制后本公司股权结构变动的现状，根据《公司章程》

第七十四条的规定，本公司提名王均豪先生、裴学龙先生为公司第二届监事会(增

补)监事候选人。（候选人简历附后）请各位股东审议。

江苏无锡商业大厦集团有限公司

二○○五年八月二日监事候选人简历王均豪，男，1972 年 10 月出生，MBA 在读。历任温州天龙包机有限公司业务经理，温州均瑶航空饮品有限公司副总经理，温州均瑶宾馆有限公司总经理，温州集团乳品有限公司总经理，均瑶集团有限公司副总裁，均瑶集团乳业股份有限公司总经理。现任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。

裴学龙，男，1970年 2月出生，本科，经济师，企业法律顾问。1992.8——

2001.10 铜陵有色金属集团公司副主任。现任均瑶集团有限公司企业管理中心法务副总经理。