华芳纺织股权分置改革的法律意见书

承义律师事务所上海分所关于

华芳纺织股份有限公司股权分置改革的

法律意见书

承义沪证字[2005]第 20号

华芳纺织股份有限公司：

承义律师事务所上海分所接受华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、李芸律师(以下简称“本律师”)以法律顾问的身份，就华芳纺织拟实施股权分置改革出具法律意见书。本律师是根据《证券法》、《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：

1、华芳纺织及非流通股股东已向本律师承诺，提供了为出具本法律意见书所必

需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实，原件与复印件一致。

2、本律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

3、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华芳纺织

本次申请股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。

4、本法律意见书仅供华芳纺织为本次申请股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华芳纺织提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股权分置改革的相关主体

1、华芳纺织

(1)经核查，华芳纺织是经江苏省人民政府苏政复[1998]6 号文件批准，于 1998年 4月 3日以发起设立方式组建的股份有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为 12，500万元。2003年 6月 12日，经中国证监会证监发字[2003]41号文核准，华芳纺织首次公开发行人民币普通股（A股）9，000万股，并于 6月 27日在上海证券交易所上市，股票代码为“600273”，股票简称为“华芳纺织”。华芳纺织现有总股本为 21，500万股，其中发起人股为 12，500万股，社会公众股为 9，000万股。

(2)经核查，华芳纺织已通过了 2004年度企业法人年检手续。

2、非流通股股东经核查，华芳纺织目前非流通股股东均为华芳纺织的发起人，具体为：

(1)华芳集团有限公司

该公司前身系创立于 1975 年的张家港市化纤纺织厂，1992 年经张家港市人民政府张政办（1992）433号文批准成立为“江苏华芳实业总公司”，1993年 1月 21日经江苏省工商行政管理局（1993）65号文核准为江苏华芳实业总公司，1993年 4月 16日经国家工商行政管理局（1993）085 号文核准为免冠行政区划名称“华芳实业总公

司”，1997年 7月 20日，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1997）158号文批准，华芳实业总公司整体改制为华芳集团有限公司。注册地址为张家港市塘桥镇，法定代表人为秦大乾，注册资本 16，298万元，股东为秦大乾等 21位自然人，现为（股份制）国家大型企业，1995年被国务院发展中心审定为中国纺织业最大乡镇企业。该公司持有本公司 10，000万股股份，占总股本的 46.51%。经核查，该公司已通过 2004年度企业法人年检，依法有效存续。

(2)张家港市塘桥福利毛织厂

该厂注册地址为张家港市塘桥镇，法定代表人陆永明，注册资本 150万元，企业性质集体企业，经营范围为呢绒、纺线、纺线制造、加工、销售。该厂持有本公司 2，000万股股份，占总股本的 9.3%。该企业已通过 2004年度企业法人年检，依法有效存续。

(3) 张家港市青龙铜材厂

该厂注册地址为张家港市塘桥镇北京东路 1 号，负责人为成瑞其，注册资金 258万元，企业性质为个人独资，经营范围为铜材、铜盘条加工、普通钢线轧制。该厂持有本公司 450万股股份，占总股本的 2.09%。经核查，该厂已通过 2004年度年检，依法有效存续。

(4) 张家港市塘桥开花厂

该厂注册地址为塘桥镇人民南路，法定代表人庞月琴，注册资本 50 万元，企业性质为集体所有制，主营化纤分梳加工、并线。该厂持有本公司 30 万股股份，占总股本的 0.14%。经核查，该厂已通过 2004年度企业法人年检，依法有效存续。

(5) 张家港市光大电脑印刷厂

该厂注册地址为塘桥镇北京中路，法定代表人钱小英，注册资本 30 万元，企业性质为集体所有制，主营纸张、商标印刷。该厂持有本公司 20 万股股份，占总股本

的 0.09%。经核查，该厂已通过 2004年度企业法人年检，依法有效存续。

经核查，上述非流通股股东之间不存在关联关系，所持有的非流通股未设置质押或遭受司法冻结，没有权属争议。

3、保荐机构及保荐代表人

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）系经中国人民银行批准，于 1996

年 7 月成立的证券公司，于 2005 年被列入中国证券业协会股权分置改革保荐机构可选名单。保荐代表人为曾年生，于 2003 年取得保荐代表人资格。经核查，华芳纺织及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制平安证券股权合计超过 7%以上的情形；平安证券及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制华芳纺织股份合计超过 7%以上的情形；保荐代表人未持有华芳纺织股票，也未在华芳纺织任职。

4、律师事务所及经办律师

承义律师事务所上海分所系经上海市司法局批准，由安徽承义律师事务所在上海设立的分所，成立于 2004年 8月 17日，执业证号为：090304108661。参与本次股权分置改革的经办律师为鲍金桥（律师执业证号为：090393136890）、李芸（律师执业证号为：091204216199）。经核查，承义律师事务所上海分所及经办律师于华芳纺织董事会公告股权分置改革说明书前二日及六个月内，不存在持有华芳纺织已上市流通股股票的行为，与华芳纺织之间不存在可能影响律师事务所及经办律师公正履行职责的关系。

本律师认为：华芳纺织非流通股股东依法有效存续，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，具有对其享有所有权的财产依法行使处分的权利；平安证券及保荐代表人、承义律师事务所上海分所及经办律师均具备参与华芳纺织股权分置改革的资格。

二、华芳纺织股本结构的形成及变动情况

1、1998 年 4 月 3日，根据江苏省人民政府苏政复［1998］6 号文批准，华芳集

团有限公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式，设立了华芳纺织，设立时注册资本为 12，500万元，股本结构为：

股东名称 持股数量（万股） 比例（%）

华芳集团有限公司 10，000 80.00

张家港市塘桥福利毛织厂 2，000 16.00

张家港市青龙铜材厂 450 3.60

张家港市塘桥开花厂 30 0.24

张家港市光大电脑印刷厂 20 0.16

合 计 12，500 100.00

2、2003 年 6 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］41 号文核准，本公司通过上海证券交易所发行人民币普通股（A 股）9，000 万股，发行后公司总股本为 21，500万股，股本结构为：

股份类别 股份数量（万股） 比例（%）

尚未流通股份 12，500 58.14

已流通股份 9，000 41.86

合 计 21，500 100.00

3、经核查，华芳纺织非流通股股东、持有华芳纺织股份总数百分之五以上的非

流通股股东的实际控制人，在华芳纺织董事会公告改革说明书的前两日及前六个月内，没有买卖华芳纺织流通股股份的情况。

通过对上述情况的审慎核查，本律师认为：华芳纺织股本结构形成及变动情况均合法、合规、真实、有效。

三、股权分置改革的实质条件

1、经核查，华芳纺织发起人股未上市流通，具备进行股权分置改革的前提。

2、经核查，华芳纺织本次股权分置改革的相关当事人没有涉嫌利用华芳纺织股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况。

3、经核查，华芳纺织股票交易没有涉嫌市场操纵正在被立案调查，未发现华芳纺织股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。

4、经核查，华芳纺织控股股东没有涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。

本律师认为：华芳纺织具备进行股权分置改革的实质条件。

四、股权分置改革方案

根据中国证监会《管理办法》，华芳纺织与全体非流通股股东经协商一致，华芳纺织拟定的股权分置改革方案概述为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权

向流通股股东支付对价，流通股股东每 10 股获付 3 股，非流通股股东共支付

27，000，000股；支付完成后，华芳纺织的非流通股即获得流通权。

本律师认为：华芳纺织上述股权分置改革方案没有违反《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关规定，符合《管理办法》和《指导意见》的要求；非流通股股东通过向流通股股东支付对价以获得非流通股的流通权，是非流通股股东依法对其财产利益行使处分权，反映了非流通股股东真实的意思表示，其行为合法、有效。

五、股权分置改革的实施程序

截止本法律意见书出具日止，华芳纺织实施股权分置改革已实施了以下程序：

1、2005 年 9 月 20 日，华芳纺织非流通股股东签订《关于同意华芳纺织股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，一致同意根据中国证监会的有关规定，对华芳纺织股权分置进行改革，授权华芳纺织董事会聘请保荐机构、律师事务所参与本次股权分置改革工作。

2、2005 年 9 月 20 日，华芳纺织非流通股股东书面致函华芳纺织董事会，委托

华芳纺织董事会召集华芳纺织股东举行会议，审议华芳纺织股权分置改革方案。

3、2005年 9月 22日，华芳纺织与平安证券签订了《保荐协议》，聘请平安证券

作为其保荐机构协助制定股权分置改革方案；2005年 9月 22日，华芳纺织与承义律师事务所上海分所签订了《聘请律师协议》，聘请承义律师事务所上海分所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查。

4、2005 年 9 月 22 日，华芳纺织董事会、华芳纺织非流通股股东、平安证券及其保荐代表人、承义律师事务所上海分所及经办律师签订了《华芳纺织股份有限公司实施股权分置改革工作之保密协议》，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

5、平安证券已就股权分置改革方案的技术可行性以及召开股东会议的时间安排，征求了上海证券交易所的意见，并获得上海证券交易所的同意。

本律师认为：截止本法律意见书出具日止，华芳纺织就本次股权分置改革所实施的程序符合《管理办法》的有关规定。

六、非流通股股东的承诺和声明华芳纺织全体非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

1、第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺

（1）承诺事项华芳纺织第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份

自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

（2）为履行禁售承诺所作的相关安排

① 关于承诺的禁售期的计算方法华芳集团承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自股票复牌之日起）开始连续计算的 48个月的期间。

② 关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在执行对价安排后，华芳集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

③ 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

④ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

⑤ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

华芳集团承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原华芳纺织非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、全体非流通股股东声明与保证

全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华芳纺织非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

全体非流通股股东保证：在华芳纺织申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

本律师认为：华芳纺织非流通股东的上述承诺和声明，符合法律、法规、中国证监会及上海证券交易所有关文件的规定。

七、结论意见

通过对相关事项的核查，本律师认为：华芳纺织本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》和《管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。

承义律师事务所上海分所 经办律师：鲍金桥

李 芸

二〇〇五年十月二十一日