钱江水利2004年度股东大会会议资料

钱江水利开发股份有限公司

2004年度股东大会

会 议 资 料

二○○五年六月

钱江水利开发股份有限公司

2004年度股东大会

时 间 表

1、9：00—9：15 股东及股东代表登记、签到

2、9：15—11：00 作报告（具体见议程）

3、11：00— 审议、表决及其它内容

钱江水利开发股份有限公司

2004年度股东大会表决票（说明：在各选票栏中“赞成”用“0”表示，“反对”用“×”表示，不填表示弃权）股东名称或姓名： 持股数（单位：股）：

股东授权代表姓名： 身份证号码：

序号 议 案 名 称 表 决

议案一 关于公司 2004年度董事会工作报告

议案二 关于公司 2004年度监事会工作报告

议案三 关于公司 2004年年度报告正文和摘要

议案四 关于公司 2004年度利润分配方案

议案五 关于公司续聘浙江天健会计师事务所

议案六 关于修改《公司章程》部分条款

议案七 关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款

议案八 关于公司董事会换届选举及公司第三届董事会候选人何中辉张棣生李国祥王林江步余君马善炳叶舟叶建桥吴雄伟陈建根陈玲唐世定

议案九 关于公司独立董事津贴标准

议案十 关于公司监事会换届选举及公司第三届监事会候选人裘全顺周吉

议案十一 关于公司募集资金管理办法

议案十二 审议公司部分应收款与浙江省水利水电投资集团有限公司拥

有的浙江珊溪经济发展有限公司 9.28%股权进行置换

计票人：

监票人：

钱江水利开发股份有限公司

2004年度股东大会议程

1、宣布会议开幕?????????????????? 何中辉

2、审议公司董事会工作报告?? ?????????? 何中辉

3、审议公司监事会工作报告????????????? 裘全顺

4、审议公司 2004年度报告和年报摘要???????? 张棣生

5、审议公司 2004年度利润分配方案?????????? 张棣生

6、审议续聘浙江天健会计师事务所的议案??????? 何中辉

7、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案????? 何中辉

8、审议关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议

案???????????????????????? 何中辉

9、审议公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人的议

案???????????????????????? 何中辉

10、审议公司独立董事津贴标准的议案???????? 何中辉

11、审议公司监事会换届选举及公司第三届监事会成员候选人的议

案???????????????????????? 裘全顺

12、审议《公司募集资金管理办法》????????? 何中辉

13、审议公司部分应收款与浙江省水利水电投资集团有限公司拥有的

浙 江 珊 溪 经 济 发 展 有 限 公 司 9.28% 股 权 进 行 置 换 的 议

案???????????????????????? 张棣生

14、表决?????????????????????

15、宣布表决结果????????????????? 监 事

16、宣读法律意见书???????????????? 律 师

17、宣布大会结束?????????????????? 何中辉

议案一：

钱江水利开发股份有限公司

2004年度董事会工作报告

2004 年是钱江水利开发股份有限公司发展进程中相对艰难而又

十分重要的一年，按照中国证监会对上市企业法人治理的相关要求，公司董事会进一步规范决策程序，强化内控机制，努力克服主业转型和宏观经济调控带来的暂时困难，继续推进公司主业战略转型，积极处理历史遗留问题，切实加强子公司目标预算管理，同心协力，共渡难关，基本完成董事会确定的年度工作目标。

下面我代表董事会作工作报告，报告共分四部分。

一、按照法人治理要求，认真履行董事会职责

1、切实加强科学决策

根据《公司法》和《公司章程》，董事会作为企业决策和管理机构，加强科学决策是董事会的首要工作。我们按照现代企业制度要求，严格规范决策程序，认真履行董事会职责。

在过去的一年里，公司按规范程序运作，先后召开了董事会会议

四次。会议主要审议通过了 2003年年度报告和 2004年季度报告、半年报，通过了 2003 年利润分配方案，按照中国证监会相关要求，修订了公司章程部分条款，拟定了募集资金管理办法，通过了公司向银行申请信用融资综合授信等议案。

在过去的一年里，为实现股东利益最大化，董事会努力克服主业转型带来的暂时困难，严把决策关，到目前为止，我们的投资项目没有出现大的决策失误，所投项目已陆续产生预期效益。一年来，全体董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力，对会议的每个议题，仔细审议，慎重决策，从而保证了董事会科学决策水平。

在过去的一年里，公司全体独立董事根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，忠实履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议，凡须经董事会决策的重大事项，独立董事都发表独立意见，这对公司董事会的有效决策起到积极作用，切实维护了公司及股东利益。董事会各专门委员会根据各自工作要求开展相关工作。如审计委员会，在每次董事会审议定期报告前，均召开专题会议，听取财务等部门汇报，认真分析公司经营状况，提出相关建议和要求，递交董事会决策。提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会根据企业的实际和现状，积极探讨和研究有关企业发展方向、主业定位、管理机制、人才建设等重大课题，为董事会科学决策发挥专门委员会作用。

2、努力推进战略转型

为提升企业抵御市场风险能力，实现健康、平稳发展，公司围绕“努力拓展水务市场，积极实施主业战略转型”的工作思路，在各发起人股东、各有关分公司所在地政府及相关部门的大力支持下，2003年以来，我们顺利出售了 6个分公司的水电资产，剩余 3个分公司的水电资产全部转让给钱江水电控股公司，公司主业战略转型取得阶段性成果。2004年公司及水电控股多次召开专题会议，研究讨论天台、仙居、松阳等三个分公司水电资产出售工作，现已完成对上述 3个分公司水电资产评估等前期基础性工作。在水利部综合开发管理中心的大力支持下，经过多次协商，达成共识，初步形成了操作思路。同时对公司应收款问题，积极催收，努力做好回收工作。经过不懈努力，特别在省水利水电投资集团公司、省水电实业公司等股东大力支持下，拟通过投资集团公司所持浙江珊溪经济发展有限公司的股权置换部分应收款。目前该方案已经省国资委批准，进入实质性操作阶段。

一年来，为了拓展公司主业，我们积极寻找投资项目，先后考察

洽谈了 10 多个城市供水项目和污水处理项目。但由于投资回报等因素制约，影响了公司 2004 年投资步伐。对上市企业来说，如何抢占市场，长短结合，又能保证利润，业绩不出现较大波动，合理回报股东，确实是需要值得我们认真探讨的重大课题。去年，公司在确保供水主业效益稳定的同时，对已投土地资源项目，区分不同的合作方式和运作状况，有针对性地采取了控制风险措施，及时妥善解决出现的情况，目前各项目进展顺利，总体运作状况良好。04 年初，公司下属有关子公司联合开发桐庐土地项目，预计今年上半年将正式动工。

04 年底，公司抓住机遇，积极做好要约收购浙江天堂硅谷创业投资

有限公司的相关准备工作，该收购方案成功后，将为公司拓展新领域、构筑新平台发挥积极作用。

3、加强对投资项目监管力度

截止去年底，公司已有控股子公司 6 家，分公司 1 家，参股子公司 2家，其中供水分子公司 3家，投资总额超过 4亿元，占募集资金

比例达 80%以上。因此，随着水电资产减少，供水比重增加，供水项目效益好坏直接影响钱江水利的业绩。而房地产开发又是一个高风险、高回报的行业，控制经营风险尤为重要。为此，自 2004年开始，公司按照《子公司管理办法》，从抓子公司预算目标管理入手，把加强投资项目监管力度作为 2004 年工作的重中之重。年初，通过召开子公司专题会议，确定各控股子公司年度生产经营目标和预算方案。

在加强对子公司管理工作中，重点抓好以下工作：一是修订完善《外派董、监事管理办法》等管理制度，从制度着手，发挥外派董监事的作用，做到责任落实到人；二是进一步明确“了解、指导、帮助、监督”的子公司管理方针，加强沟通，突出重点，尤其是针对国家宏观调控、银根收紧的情况，重点加强对土地资源项目的过程管理；三是加强内部审计，去年公司审计部先后完成了嵊州投资、天台育青、舟山自来水、北京钱江硅谷、水电控股等子公司的经济责任审计，并将审计工作延伸到各控股子公司的重点投资项目，如北京御水苑项目、辽宁营口项目、合肥肥东项目等，控制风险，提高效益，帮助子公司及时分析出现的问题，研究解决对策，落实相应保证措施，从而有效防范了经营风险，基本达到了年初确定的预期目标。

4、做好公司信息披露工作

2004 年以来，我国证券市场整体偏弱，上海、深圳两大证券市

场股价大部分已至历史低谷，投资者对证券市场的信心受到打击，对上市公司的关注度不断增强，对企业规范运作的要求不断提高，加上公司业绩上半年由于连续两次预警，受上述诸多因素影响，投资者对钱江水利股票尤为关注。一年来，公司除按规定进行的年报、中报、季报及时准确披露外，对重大事项在指定媒体上披露达 12次，真实、准确、完整、及时披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。

同时公司建立了投资者关系制度，接待投资者来电来访。10 月份顺利通过浙江省证监局对公司巡检的回访，省证监局有关领导对公司规范运作工作给予了充分肯定。

各位董事，过去的一年，公司上下团结一致，齐心协力，克服各种不利因素，艰难渡过因主业转型业绩波动带来的暂时困难期，基本完成了年初确定的工作目标。在此，我代表公司董事会向关心、支持、帮助企业解决困难，处理问题，促使钱江水利平稳发展的有关领导，相关部门和全体股东表示衷心感谢！感谢经理班子一年来所做的大量

而艰辛工作，感谢在座各位在工作中的支持，理解和合作。但是，回

顾一年的工作，我们也存在许多不足和问题，有许多经验和教训。公

司主业拓展步伐不够快，由于部分水电资产出售后，投资项目未能及时跟进，公司业绩受到较大影响。为此，我们在今后的工作中要不断加强内部管理，提升公司业绩，不辜负各股东和广大投资者的期望，以良好稳定的业绩回报股东。

二、2004年度经营业绩

2004 年度，根据董事会年初确定的年度工作目标，经理班子积极组织实施。去年，由于天气持续干旱，水电出现亏损，扣除因出让个分公司的水电资产等因素，公司水电收入同比有较大幅度减少。

全年发电 8639 万千瓦时，仅完成年初计划的 71.4%。供水在生产规模和上年基本持平情况下，共完成售水量 9466 万立方米，同比增长13.1%，超额完成年初计划，供水收入比重已占公司总收入的 65%，其中舟山自来水公司售水量完成年度计划的 114.4%。公司全年实现主营业务收入 15733万元，主营业务利润 7411万元，实现净利润 1652万元。截止 2004年 12月 31日，钱江水利开发股份有限公司拥有总

资产 16.42 亿元，净资产 8.91 亿元，每股净资产 3.12 元，每股收益

0.058 元。由于公司主业为资源性产业，受自然因素影响较大，尽管

经过公司上下不懈努力，但去年的业绩还是受到一定影响。

三、董事会日常工作

（一）2004 年董事会前后召开共四次，包括二届八次、九次、

十次、十一次董事会。

1、2004年 4月 6日召开的二届八次董事会，审议通过主要议案

包括：

（1）公司 2003年度董事会工作报告；

（2）公司 2003年度总经理工作报告；

（3）公司 2003年年度报告和年报摘要；

（4）公司 2003年度利润分配预案及 2004年度利润分配政策；

（5）公司续聘浙江天健会计师事务所的议案；

（6）关于公司修改《章程》部分条款的议案；

（7）关于公司出售水电资产的补充协议；

（8）关于召开公司 2003年度股东大会的议案。

2、2004 年 4 月 27 日召开的二届九次董事会，审议通过了公司

2004年第一季度报告。

3、2004 年 8 月 11 日召开的二届十次董事会，审议通过了以下议案；

（1）公司 2004年半年度报告；

（2）公司向中信实业银行杭州分行申请信用融资人民币 1 亿元综合授信的议案；

（3）公司向浙商银行申请信用融资人民币 0.5 亿元综合授信的议案；

（4）公司向中国光大银行杭州西湖支行申请信用融资人民币 1亿元综合授信的议案；

（5）公司向中国农业银行杭州浙大支行申请信用融资人民币 2亿元综合授信的议案。

4、2004年 10月 27日召开的二届十一次董事会，通过的议案包

括：

（1）公司 2004年第三季度报告；

（2）公司募集资金管理办法。

以上四次董事会，董事（含独立董事）参会人数及会议程序均符

合法律法规的要求，全体董事认真履行职责，会议均按规定程序进行，有相应的董事会会议记录，组织工作规范有序，并按照有关规定在证券媒体上公开披露公司董事会相关公告。

（二）2004年，公司召开股东大会一次（2003年度股东大会），审议通过的议案有：

（1）公司 2003年度董事会工作报告；

（2）公司 2003年年度报告正文和摘要；

（3）公司 2003年度监事会工作报告；

（4）公司 2003年度利润分配方案；

（5）续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度财务审计单位；

（6）同意修改《公司章程》部分条款。

在 2003年度股东大会上，我们邀请了中介机构和新闻媒体参加，会议决议情况按照有关规定在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上予以公开披露。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的决议。关于 2003 年度利润分配的执行情况，公司以 2003 年底总股本

28533万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.50元（含税）。

公司于 2004年 7月 6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登分红派息实施公告，确定股权登记日为 2004年 7月 9日，现金红利发放日为 2004年 7月 15日。该项工作已通过中国证券登记结算有限公司上海分公司实施完毕。

四、2005年董事会工作纲要

钱江水利开发股份有限公司董事会 2005 年工作总体思路是：按

照法人治理要求，积极发挥董事会的决策与监控职能；妥善解决影响公司发展的遗留问题，努力实现公司战略转型的既定目标；积极拓展供水和土地资源开发，进一步规范子公司运作，完善目标预算管理，加强动态过程监督，控制经营风险，提升公司业绩。

按照上述总体思路要求，2005年着重抓好以下工作；

1、加强科学决策，做好董事会换届

今年是公司董事会的换届年，按照法人治理要求，做好和各股东的沟通和联系，精心准备，充分酝酿，做好董事会换届工作。

努力提高董事会科学决策水平，把好决策关，积极发挥董事会各专门委员会作用。

2、努力推进战略转型，拓展供水主业

坚持不懈地寻求有关部门和各股东的支持，努力解决影响公司发展的遗留问题，实现公司战略转型的既定目标。

要在认真分析公司优劣势、融资能力、市场风险等因素的前提下，加快公司主业的拓展。争取完成 1—2 个主业投资项目，寻求新的利润增长点，提升经营业绩。

3、完善目标预算管理，加强动态过程监督

要以完善目标预算管理为核心，落实子公司管理制度为重点，不断健全和优化适合各子公司特点的目标考核体系，科学确定生产经营目标，努力调动经营人员的积极性，提高企业经营效益，同时积极探索子公司相关业务的整合，完善管理模式。

进一步强化对投资项目监管力度，及时了解掌握项目动态，努力控制经营风险。加强内部审计工作，提高内审工作时效性，及时处理内审发现的问题，对内审情况及时通报董事会。

4、加强信息披露，注重企业文化按照证券监管部门和上海证交所对上市公司信息披露工作的新要求，认真做好信息披露工作，努力做到及时，准确，完整。重视与投资者关系工作，对监管部门已经出台和即将出台的有关规章办法，精心准备，认真落实。

重视和新闻媒体关系，树立企业诚信形象；注重企业文化建设，提升钱江水利的品牌。

请各位股东予以审议。

2005年 4月

议案二：

公司 2004年度报告和年报摘要

公司 2004 年年度报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 公司 2004年年报摘要见 2005年 4月 19日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

议案三：

钱江水利开发股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向大会作 2004 年度监事会工作报告，请予以审议。

2004 年，本届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，积极行使监督职能，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，保证了公司经营管理的规范，促进了公司经营活动的正常开展。

一、2004年监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开四次会议。

1、公司第二届八次会议于 2004年 4月 6日在杭州金溪山庄召开，会议审议并通过：（1）2003年度报告和年报摘要；（2）公司 2003年监事会工作报告。

2、公司第二届九次会议于 2004年 4月 27日以通讯表决方式审

议并通过公司 2004年第一季度报告。

3、公司第二届十次会议于 2004年 8月 11日在杭州柳莺宾馆召开，会议审议并通过公司 2004年上半年度报告。

4、公司第二届十一次会议于 2004年 10月 27日以通讯表决方式

审议并通过公司 2004年第三季度报告。

以上各次会议决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2004 年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根

据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。

监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律法规制度运作，其决策程序合法；公司经营目标明确、运作规范；公司本着审慎经营的原则，逐步建立和完善了公司内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法规、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务状况进行了了解和检查，监事会认为，经浙江天健会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对报告期内发生的公司对外投资、收购出售资校长等交易行为进行了审查，认为交易价格本着客观、公允的原则来确定，其中无内幕交易行为发生，也未损害股东权益造成公司资产流失。

、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司未发生关联交易，无损害上市公司利益和广大中心股东权益的情况发生。

以上报告，请各位股东予以审议。

2005年 4月

议案四：

关于公司 2004年度利润分配预案

和 2005年利润分配政策

一、根据浙江天健会计师事务所审计，母公司 2004 年度实现净利润 34，639，170.37元，弥补 2003年度亏损额 6，625，006.40元后，按《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 2，801，416.40元，提取 5%法定公益金 1，400，708.20元，加上年初未分配利润 21，193，754.33元，

扣除 2004年度 6月份分配的现金红利 14，266，500.00元，本年度实际

可供全体股东分配的利润为 37，364，300.10 元。公司董事会决定本次利润分配预案为：拟以 2004年年末总股本 28533万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元(含税)现金红利，派发现金总额为

14，266，500.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。以上利润分配方案提交本次股东大会审议。

二、计划 2005年度利润分配政策

1、分配次数，2005年度利润分配拟实施一次，实施时间为年终。

2、分配比例，拟派发的现金股利约为不低于公司 2005年度末可

供分配利润的 30%，其中 2005年度当年实现的利润及以前年度滚存之未分配利润按同比例派发现金股利。

3、分配形式，为派发现金红利。

上述 2005 年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权利。

请各位股东审议

2005年 4月

议案五：

关于续聘浙江天健会计师事务所的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，公开发行股票的公司的财务报告，需要审核的，必须由具有证券从业资格的会计师事务所审核。浙江天健会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，其执业水平较高，信誉也很好。

浙江天健会计师事务所在担任公司审计业务过程中，从专业角度尽职尽责维护公司及其股东的合法权益。从公司审计工作的持续，完整的角度考虑，为切实维护公司自身利益，继续聘请浙江天健会计师事务所为公司 2005年度财务审计单位。

2003年审计费用：52万元

2004年审计费用：55万元请各位股东审议

2005年 4月

议案六：

关于修改《公司章程》部分条款的议案根据上海证券交易所 2004 年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》、中国证监会浙江监管局《关于认真彻执行〈关于督促上市公司修改章程的通知〉要求的通知》等要求，结合公司实际，拟对《公司章程》进行如下修改：

一、《公司章程》第一章第一条“公司住所：杭州市赤山埠路 47号，邮政编码：310013。”改成“公司住所：杭州市三台山路 3 号，邮政编码：310013。”；

二、《公司章程》原第四章第五节第四十二条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”前面增加以下内容“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”；

三、《公司章程》原第四章第二节第四十六条后面增加以下三条

内容：

“第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”；

原第四章第二节第四十七条相应变成第四章第二节第五十条，后面其他章节条款依次顺延；

四、《公司章程》原第五章第二节第一百十七条（由于上面的修改已变成第一百二十条）“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”后面增加“独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”；

五、《公司章程》原第五章第二节原第一百十七条（现已变成一

百二十条）后面增加一条内容：“第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。”后面其他章节条款依次顺延；

六、《公司章程》原第五章第二节第一百十八条（现已变成第一

百二十二条）中“本章程第一节除第一百零八条外的其余各条完全适用于独立董事。”改成“本章程第一节除第一百十一条外的其余各条完全适用于独立董事。”；

七、《公司章程》原第五章第二节第一百十九条（现已变成第一

百二十三条）中第二款“具有本章程第一百二十条所要求的独立性”

应改成“具有本章程第一百二十四条所要求的独立性。”八、《公司章程》原第五章第二节第一百二十九条（现已变成第

一百三十三条）“为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件：”改为“为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要条件：”；另外，第一百二

十九条（现已变成一百三十三条）第一款“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”后面增加以下内容“及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”；

九、《公司章程》第九章后面增加“第十章 投资者关系管理”

和“第十一章 利润分配方法”，后面其他章节顺延，两章节内容

如下：

第十章内容“第二百二十七条 公司具体建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是公众股东的沟通和交流。投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。”第十一章内容“第二百二十八条 公司重视投资者的合理投资回报，具体利润分配方法：计划每年实施一次，采取派发现金红利方式，按不低于公司当年可供分配的利润与以前年度 未分配利润之和的30%进行分配。公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整（包括送红股及公积金转增）的权利。”请各位股东予以审议

2005年 4月

议案七：

关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案根据上海证券交易所 2004 年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》、中国证监会浙江监管局《关于认真彻执行〈关于督促上市公司修改章程的通知〉要求的通知》等要求，结合公司实际，拟对《公司股东大会议事规则》进行修改和完善，具体内容如下：

一、《公司股东大会议事规则》原第一章第六条后面增加一条内容，具体如下：“第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”，后面其他条款依次顺延；

二、《公司股东大会议事规则》原第二章第七条（由于修改已变

成第八条）后面增加一条内容，具体如下：“第九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”，后面其他条款依次顺延；

三、《公司股东大会议事规则》原第二章第八条（由于修改已变成第

十条）后面增加一条内容，具体如下：“第十一条 具有第九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”，后面其他条款依次顺延。

请各位股东予以审议。

2005年 4月

议案八：

关于公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董事会进行换届选举。第三届董事会拟由 12名董事组成，其中 4名为独立董事。

经与公司股东协商，本届董事会与公司提名委员会提名何中辉、张棣生、李国祥、王林江、步余君、马善炳、叶舟、叶建桥、陈建根、吴雄伟、陈玲、唐世定为公司第三届董事会候选人，其中陈建根、吴雄伟、陈玲、唐世定为第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证券监督管理委员会审核。

第三届董事会候选人简历附后。

请各位股东予以审议。

2005年 4月

第三届董事会候选人简历何中辉，男，1963 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师， 1998 年 12

月至 2003年 5月任钱江水利开发股份有限公司董事、总经理；2003年 6月至 2003

年 12月任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长、总经理；2004年 1月至今

任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长；2002 年 1 月至今任舟山市自来水有限公司董事、董事长；1993年至 1994年到日本研修，曾任浙江省水利厅规划计划处副处长，舟山市人民政府副秘书长。

张棣生，男，1953年 4月生，大专学历，1978年 6月至 1983年 9月在浙江省水利厅人事处工作；1983年 9月至 1985年 7月在杭州大学就读；1985年 7

月至 1993年 3月在浙江省水利厅人事劳动处，任主任科员，1993年 3月任副处

长；1995年 10月任处长；1997年 7月至 2000年 10月在浙江省农水、排灌总站

任主任、供水公司经理；2000年 10月至 2002年 5月任浙江省水利厅水政水资源处处长，浙江省水土保持委员会办公室副主任，浙江省用水管理所所长；2002

年 6月至 2003年 12月任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长；2004年 1月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、副董事长、总经理。

李国祥，男，1959年 3月生，大学本科学历，工程师，1996年 10月至 2003

年 10 月任嵊州市水电开发有限公司董事、董事长；1998 年 12 月至今任钱江水

利开发股份有限公司董事、副董事长；2001 年 6 月至今任钱江硅谷控股有限责任公司董事、董事长。

王林江，男，1967年 10月生，硕士，1998年 12月至 2002年 5月任钱江水利开发股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书；2002 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事，常务副总经理； 2001年 2月至今任嵊州市投资发展有限公司董事、董事长；2000年 11月至今任浙江天堂硅谷创业投资有限公司董事。

步余君，男，1958年 6月出生，大学文化，高级经济师；1980年 3月参加工作，历任浙江省水利水电工程局安装队秘书、政治处干事、办公室主任，1992

年 6月任浙江省水电建筑第二工程处处长，1995年 10月至 2000年 12月任浙江

省水利水电工程局党委书记、局长；2001年 1月至 2002年 4月任浙江省水利水电建设投资总公司董事长；2002 年 5 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公

司党委委员，副总经理 ； 2003年 6月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

马善炳，男，1964年 10月出生，大学本科学历；1984年 7月至 1987年 3月浙江省纪委“经打办”办事员 ，1987年 3月至 1988年 9月浙江省检察院“经打办”科员，1988年 9月至 1996年 1月浙江省省直机关工委科员、副主任科员、主任科员，1996 年 1 月至 1998 年 1 月绍兴县杨汛桥镇（下派）副书记，1998

年 1月至 1998年 7月浙江省省直机关工委主任科员，1998年 7月至 2000年 12月浙江省省直机关团工委副书记（主持日常工作），2000 年 12 月至 2002 年 10月浙江省省直机关纪工委办公室副主任，2002年 10月至今浙江省水利水电投资集团有限公司工会副主席、政治部主任、纪委副书记。

叶 舟，男，1964 年 10 月生，博士，高级工程师，1998 年 1 月至 2002

年 2 月任浙江省水电实业公司总经理，浙江省水利厅水电处处长；2002 年 3 月至今任浙江省水利厅水电处处长；2000年至今任浙江省水电开发管理中心主任；

9 年 2 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。曾任浙江省兰溪市人民政府副市长，浙江省水电开发管理中心主任。

叶建桥，男，1970 年 9 月生，高级工程师，硕士， 1995 年 7 月至 1997

年 11月，水利部综合开发管理局（水利部经济管理局）企业处工作；1997年 12

月至 2000年 7月，水利部经济管理局产业发展处处长助理； 2000年 8月至 2002

年 5 月任水利部综合事业局资产管理运营处副处长；2002 年 6 月至今任水利部

综合开发管理中心副主任；2002年 6月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。

兼任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事、四川岷江水利电力股份有限公司董事；

吴雄伟，男，1962 年 12 月生，经济师，博士；1994 年 2 月至 1995 年 7月金华产权交易所工作，任总经理；1995年 7月至 2001年 12月在金华市信托投资股份有限公司工作，先后担任董秘、总经理助理、基金总部总经理、副总经理兼资产管理总部总经理等职务；2002 年 1 月至今在博时基金管理公司工作，任董事长；2002年 6月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

陈建根，男，1963年 3月生，1980年至 1984年在江西财经学院（现江西财经大学）会计系财会专业学习；1984年至 1986年财政部人事教育司工作；1986年至 1992年浙江财经学院任教；1992年至 2000年 1月在浙财会计师事务所（资产评估公司）工作，任副所长职务；2000年 2月至 2001年 1月，借调中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作；2001年 1月至 2004年 2月任浙江华达通信

器材集团公司财务总监，总会计师；2004 年 2 月至今任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理；2002年 6月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事；

现兼职浙江阳光集团股份有限公司独立董事；具有中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师资格证书和高级会计师职称。

陈 玲，女，1962 年 5 月生，大学本科学历，享受教授待遇高级工程师，注册土木工程师，1998年 3月至 1999年 6月任浙江省水利水电勘测设计院水电室副主任；1999年 7月至 2001年 2月任浙江省水利水电勘测设计院项目经理；

2001年 3月至 2004年 9月任浙江省水利水电勘测设计院规范设计院主任工程师；

2004年 10月至今任杭州浙大正源水利水电设计咨询有限公司副总经理、总工；

2003年 10月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。

唐世定，男，1942年 2月生，大学专科、高级经济师，曾任浙江省建设厅副厅长；现任浙江省房地产业协会会长，浙江中大集团股份有限公司独立董事。

议案九：

关于公司独立董事津贴标准的议案根据中国证监会发（2001）102号文《关于上市公司独立董事制度的指导意见》）中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露”的规定，结合公司的行业特点和近几年以来社会经济发展状况，拟给予每位独立董事每年人民币 5万元（含税）的津贴。独立董事出席董事会和股东大会差旅费及按《公司章程》行使职权的合理费用据实报销。

请各位股东予以审议。

2005年 4月

议案十：

关于公司监事会换届选举及公司第三届监事会成员候选人的议案

监于公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选举，经公司股东推荐，本届监事会提名裘全顺、周吉、沈建中为公司第三届监事会成员，其中沈建中为钱江水利开发股份有限公司工会推荐的职工代表监事，不需股东大会表决。另两位监事候选人简历如下：

裘全顺，男，1951 年 1 月出生，大专学历，现任嵊州市水电开发有限公司副总经理，2002 年 6 月至今担任钱江水利开发股份有限公司监事会主席，曾任嵊县物价局副局长，工商局局长，财税局局长，嵊州市审计局局长，嵊州市府办公室主任。

周 吉，男，1962 年 5 月出生，大专学历，高级会计师，曾任浙江省水电工程局财务部主任，副总会计师，1997年 4月至 2002年

8月任浙江省水利水电建设投资总公司财务部经理；2002年 8月至今

任浙江省水利水电投资集团有限公司财务审计部副经理；1998 年 12月至今任钱江水利开发股份有限公司监事。

请各位股东予以审议。

2005年 4月

议案十一：

钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则第一条 为了规范钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》之规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范

运作、公开透明的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条 公司在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。

第八条 公司募集资金超过 5000万元，且因向银行融资需要

而确有必要在一家以上银行开设专用帐户时，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

1、由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究

报告编制募集资金使用计划书（草案）；

2、募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；

3、募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。

第十一条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由财务总监和总经理联签，由财务部门执行。

第十二条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划

额度 10％以内（含 10％）时，由总经理办公会议决定；超出额

度在计划额度 10％以上时，由董事会批准。

第十三条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因不可抗拒原因，导致项目投资超出预算时，按下列程序审批：

由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

2、实际投资额超出预算 5％以内（含 5％）时，由总经理办公会议批准；

3、实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）时，由董事会批准；

4、实际投资额超出预算 10％以上时，由股东大会批准。

第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提

下，募集资金可以用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，用于不超过六个月的短期投资。

募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准；

用于短期投资时，须经董事会批准。

第十五条 非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票和期货交易。

第十六条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。

第四章 募集资金使用情况的报告

第十七条 总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

第十八条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

上述专项报告应当同时抄报监事会。

第十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。

第二十条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书牵头，按《上海证券交易所上市规则》等相关法规执行。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第二十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。

本管理办法已经公司二届十一次董事会审议通过，现请各位股东予以审议。

2005年 4月

议案十二：

关于公司部分应收款与浙江省水利水电投资集团有限公司持有的浙江珊溪经济发展

有限公司 9.28％的股份进行置换的议案

为改善钱江水利开发股份有限公司（以下简称公司）的资产质量，在多次研究分析的基础上，公司提出了以大股东的优质资产置换上市公司应收款的方案。经与公司第二大股东——浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称省投资集团公司）协商，公司以部分应收款(9557.2 万元)与省投资集团公司持有的浙江珊溪经济发展有限公司 9.28％的股份（1.1亿元）进行置换。

公司拟置出的资产截止 2005 年 3 月 31 日的帐面值分别

为：公司对开化县水电实业公司的债权 1391.41 万元、安吉县水利水电实业总公司的债权 1007.8万元、龙泉市水电总站的债权 2696 万元、东阳市水利水电开发有限公司的债权

1060.66 万元、嵊州市水利水电发展有限公司的债权 3401.35万元，合计 9557.22 万元；确定置出资产的交易价格为 9557万元。

省投资集团公司拟用于置换的资产截止 2005 年 3 月 31日的帐面余额为 11000 万元，占浙江珊溪经济发展有限公司

9.28％的股份；上述用于置换资产以浙江勤信资产评估有限

公司出具的浙勤信评报字[2005]第 47号《资产评估报告书》为依据，确定交易价格为 11000万元。

本次资产置换差价 1443万元，由公司以现金方式支付给省投资集团公司。

浙江珊溪经济发展有限公司建设、经营的温州珊溪水利枢纽工程以城市供水、发电为主，符合公司的主业定位和经营方向，将有利于壮大公司的实力.本次交易双方为关联方，构成关联交易。相关的本次关联交易公告已刊载在 2005 年 5 月 20 日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。请各位股东予以审议。

2005年 5月