长城电脑中信证券股份有限公司关于公司资产出售之独立财务顾问报告

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中信证券股份有限公司

关于中国长城计算机深圳股份有限公司资产出售之独立财务顾问报告中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦

电话：010－84864818

传真：010－84863335

邮编：100004

共 28页，第 2 页中信证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司资产出售之独立财务顾问报告重要提示

长城国际信息产品（深圳）有限公司（“长城国际”）是中国长城计算机深圳股

份有限公司（“长城电脑”）和 IBM Far East Holdings B.V.（“IFEH”）共同投资组建的合资公司，其中长城电脑持有 20％的股权，IFEH 持有 80％的股权。2004 年 12 月10 日，长城电脑与 IFEH和 IBM Products AP Limited（“IPA”）签署股权转让协议，将其持有的长城国际 20%的股权以 4，400 万美元转让予 IPA，IFEH承诺向长城电脑

支付长城电脑截止交易完毕日有权从长城国际获得的2004财政年度和2005年 1月至3 月所有未分配利润的全部和最终的结算，同时 IBM 为 IFEH、IPA 履行《股权转让协议》中规定的向长城电脑支付款项的责任提供无条件、不可撤消担保。中信证券股份有限公司接受长城电脑的委托，担任本次股权转让的独立财务顾问，就该事项向长城电脑全体股东提供独立意见。

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一、释义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

长城电脑／上市公司 指 中国长城计算机深圳股份有限公司

长城国际 指 长城国际信息产品（深圳）有限公司

长城集团 指 中国长城计算机集团公司

长城科技 指 长城科技股份有限公司（在香港上市的 H股公司）

IBM 指 International Business Machines Corporation

IWTC 指 IBM World Trade Corporation（IBM 全资子公司）

IFEH 指 IBM Far East Holdings B.V.（IWTC全资子公司）

IPA 指 IBM Products AP Limited（IBM 全资子公司）

本次资产出售/本次股权转让

指 长城电脑拟将其合法拥有的长城国际 20%的股权转

让给 IPA的行为

股权转让协议 指 长城电脑与 IFEH和 IPA于 2004 年 12 月 10 日签署

的《股权转让协议》。根据该协议，长城电脑将其合法拥有的长城国际 20%股权转让给 IPA

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

交易所 指 深圳证券交易所

上市规则 指 深圳证券交易所上市规则（2004 年修订）

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

深圳贸工局 指 深圳市贸易工业局

本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

本财务顾问报告/ 本报告 指 中信证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司资产出售之独立财务顾问报告

元 指 人民币元

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二、绪言

根据长城电脑与 IFEH和 IPA于 2004 年 12 月 10 日签署的《股权转让协议》，长城电脑拟将其合法拥有的长城国际 20％的股权转让给 IPA，股权转让的交易价格为

4，400 万美元，IFEH承诺向长城电脑支付长城电脑截止交易完毕日有权从长城国际获

得的 2004 财政年度和 2005 年 1 月至 3 月所有未分配利润的全部和最终的结算，同时

IBM 为 IFEH、IPA 履行《股权转让协议》中规定的向长城电脑支付款项的责任提供

无条件、不可撤消担保。

经长城电脑 2004 年 12 月 6 日召开的第三届董事会第五次会议审议，同意将该出售股权议案提交股东大会审议。长城电脑独立董事认为该项交易表决程序合法，出售股权事项已最大程度保护了公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

中信证券股份有限公司接受长城电脑董事会的委托，担任长城电脑本次资产出售行为的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等法律、法规、规章和通知的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”之精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产出售作出独立、客观和公正的评价，以供长城电脑全体股东及有关方面参考。

作为长城电脑本次资产出售的独立财务顾问，对该项交易所涉事项提出的专业意见是以假设本次资产出售的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

1、本财务顾问报告不构成对长城电脑的任何投资建议，对投资者根据本财务顾

问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2、本独立财务顾问除与长城电脑有担任本次独立财务顾问的委托关系外，与本次资产出售各方无其他任何关联关系；

3、本独立财务顾问并未参与本次资产出售事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就本次资产出售提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；

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4、长城电脑已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；

5、本独立财务顾问仅就本次资产出售的基本情况及对长城电脑全体股东是否公

平、合理发表意见；

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

7、本独立财务顾问重点提请长城电脑的全体股东和广大投资者认真阅读长城电

脑董事会发布的关于本次资产出售的报告书和与本次资产出售有关的审计报告、资产评估报告书等。

三、本次资产出售的背景

长城国际是 1994年 2月由长城集团下属的全资子公司─中国长城计算机深圳公

司和 IBM 下属公司国际商业机器中国有限公司共同投资组建的合资公司，其后，长城集团以中国长城计算机深圳公司为基础改组设立了长城电脑，国际商业机器中国有限公司也将所持股权转让给 IFEH，截至本报告出具日，长城电脑持有长城国际 20%股权，IFEH持有长城国际 80％股权。长城国际成立 10 年来，已发展成为 IBM 在全球最重要的笔记本电脑制造基地，同时，也是 IBM eServer x 系列服务器在亚洲重要的生产基地。

2004 年 12 月 8 日，联想集团和 IBM 共同宣布，联想集团以 12.5 亿美元收购 IBM

个人电脑事业部，收购的业务为 IBM 全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公司(不包括其 X系列生产线)；以及位于日本和美国北卡罗来纳州的研发中心。该交易于 2005

年 3 月份获得了美国外国投资委员会(CFIUS)的批准。联想集团目前是香港联交所上市的公司，该次收购完成后，IBM 公司将成为仅次于联想控股的联想集团第二大股东。新的联想集团在 5 年内有权根据有关协议使用 IBM 的品牌，并完全获得了THINKPAD商标和相关技术，因此该次收购实质上是 IBM 和联想集团的的战略合作行为。

根据联想集团和 IBM 达成的协议，IBM 将把深圳合资公司的个人电脑业务转让给联想集团，因此，长城电脑和 IBM 在笔记本电脑加工制造方面的合作已不可能延

共 28页，第 6 页续，终止两者在个人电脑业务方面的合作关系也成为长城电脑和 IBM 必然的选择。

在此背景下，长城电脑把持有的长城国际 20%股权转让给 IPA（IBM 的全资子公司），

由 IBM 统一对其进行处置，符合长城电脑和 IBM 双方的利益。

四、本次资产出售交易各方基本情况

（一）长城电脑情况

1、历史沿革

长城电脑是经电子工业部电子运(1997)第 236 号文和国家体改委体改生

[1997]58 号文批准，由长城集团作为独家发起人，以长城集团下属的全资子公司─

中国长城计算机深圳公司（以下简称“深圳公司”）主营资产(包括:产品生产线、科研开发设备以及所长城国际、深圳长科国际电子有限责任公司、深圳海量存储设备有限公司股权)为基础，并将长城计算机软件与系统公司、长城集团市场部纳入，对其进行改组，经中国证监会证监发[1997]309 号文和证监发字[1997]310号文批准向社会公开发行人民币普通股 5，700 万股（含内部职工股 570 万股），并于 1997 年 6 月 26日在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。首次发行完成后公司总股本 15，855万股，其中，发起人股 10，155 万股（由长城集团持有的国家股）。

根据国有资产管理局国资企发[1998]35号文件批准，长城集团于 1998 年 3 月 20日将其持有的长城电脑全部股权连同其持有的深圳开发科技股份有限公司及深圳开

发磁记录有限公司全部股权及有关负债纳入股份制改组范围，独家发起设立长城科技股份有限公司，该公司于 1999 年 8 月 5 日在香港联交所上市。故现长城电脑的国有法人股股份由长城科技持有。

经过历年利润分配和再融资，截至 2004 年 6 月 30 日，长城电脑的总股本为

458，491，500 股，其中：国有法人股 277，231，500股，占总股本的 60.47％；社会公众

股 181，260，000股，占总股本的 39.53％。

2、注册信息

营业执照注册号：4403011015247

注册及办公地址：广东省深圳南山区科技工业园长城计算机大厦

注册资本：45849.15 万元

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企业类型：股份有限公司（上市）

经营期限：自一九九七年六月十九日至二零二七年六月十九日

法定代表人：卢明

经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第 49 号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物。

3、业务情况目前，长城电脑主营业务的范围主要是电子计算机及其外设，包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、打印机、以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成、电子商务整体解决方案等。

表 1：长城电脑近三年主营业务收入构成表 单位：万元

2003年度 2002年度 2001年度

主营业务类别 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例

产品销售(制造业) 149，951.7 99.01% 148，062.8 96.17% 187，850.0 91.23%

商品销售(商业代理) 1，267.4 0.84% 4，992.7 3.24% 16，725.9 8.12%

技术服务 220.0 0.15% 910.6 0.59% 1，340.4 0.65%

合计 151，439.1 100% 153，966.1 100% 205，916.3 100%

4、财务资料根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(04)第 P0754 号《审计报告》：截至2003年12月31日，长城电脑合并报表数据为资产总额1，970，912，378.92元，负债总额 699，686，952.55 元，净资产总额 1，260，827，910.89 元，主营业务收入

1，514，391，708.04元，净利润 107，237，317.69元。

5、控股股东

长城电脑的控股股东为长城科技，其持有长城电脑 60.47％的股份。长城科技是在香港联交所挂牌上市的 H 股公司，是唯一持有长城电脑 5%以上股份的股东，所持股份无质押、冻结等情况。该公司成立于 1998 年 3 月 20 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 1，197，742，000 元，股权结构为长城集团持股 62.11%， H 股公众

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持有人持股 37.89%， 主要产品和服务包括宽带网络、硬盘驱动器及相关产品、电脑及周边产品与服务、光通信产品等。

长城科技的控股股东为长城集团。长城集团为国务院国资委直属的全民所有制企业，成立于 1986 年 12 月 12 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 11，000 万元，产品和服务覆盖电子零部件、整机等 IT 产品的科研开发、生产制造、系统集成、网络平台基础建设和信息服务以及电子商务等领域。

（二）本次股权出售的交易对方的基本情况

本次股权转让协议由长城电脑和 IFEH、IPA共同签署，根据股权转让协议，IPA

以 4，400万美元受让长城国际 20％的股权并支付股权转让价款，IFEH向长城电脑支

付长城电脑有权从长城国际获得的2004年度和 2005年 1月～3月的所有未分配利润

的全部和最终的结算，IFEH支付该笔资金后，视为长城国际已向长城电脑支付了红利。

交易对方基本情况如下：

1、IFEH

企业名称：IBM Far East Holdings B.V.企业性质：一家在荷兰注册的公司

地址：Johan Huizingalaan 765，1066 VH Amsterdam

成立日期：2002 年 5 月 23 日

法定代表人：P.N.J. Snoek

该公司由 IBM 全资子公司 IWTC 100%拥有。

2、IPA

企业名称：IBM Products AP Limited

企业性质：一家在香港注册的公司

地址：8/ F PCCW Tower， Taikoo Place， 979 King’s Road， Hong Kong

成立日期：2004 年 10 月 20 日

法定代表人：Simon John Beaumont

该公司为 IBM 的全资子公司。

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3、IBM 简介

IBM 即国际商业机器公司，1914 年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国

公司之一，目前拥有全球雇员 30 余万人，业务遍及 160 多个国家和地区。80 年代中后期，IBM 先后在北京、上海设立了办事处，随着中国改革开放的不断深入，IBM在华业务日益扩大，目前，IBM 已在中国设立了包括长城国际在内的十余家独资与合资企业，在华业务总量突破 20 亿美元。

表 2：IBM财务状况 单位：亿美元

项 目 2003年度 2002年度 2001年度

销售收入 891.31 811.86 830.67

净利润 75.83 35.79 77.13

（三）标的企业(长城国际)基本情况

1、历史沿革长城国际为经深外资办复【1994】117号《关于设立中外合资经营企业“深圳长城国际信息产品有限公司”的批复》文批准，由中国长城计算机深圳公司与国际商业机器中国有限公司共同出资，于 1994 年 2 月 23 日正式设立。设立时注册资本为

490 万美元，中国长城计算机深圳公司持有 49％的股权，国际商业机器中国有限公

司持有 51％的股权。1997 年 6 月中国长城计算机深圳公司改制成为长城电脑，经深圳市外商投资局深外资复【1998】B1296 号文《关于合资经营企业“长城国际信息产品（深圳）有限公司股东变更的批复”》，长城国际的中方股东正式变更为长城电脑。

1998 年 11 月经深外资复【1998】B2099号《关于合资企业长城国际信息产品（深圳）有限公司股权转让的批复》，长城电脑将所持有的长城国际 19％的股权转让给国际商业机器中国有限公司。2002 年 3 月 6 日经深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2002] 0500号批复批准，长城电脑将其持有长城国际 10%的股权转让给国际商业机器中国有限公司。通过上述两次股权转让，长城电脑持有长城国际 20％的股权，国际商业机器中国有限公司持有长城国际 80％的股权。

国际商业机器中国有限公司于 2002 年 6 月 28 日与 IFEH签署了股权转让协议，将其所持长城国际 80%的股权全部转让给 IFEH。该股权转让协议于 2002 年 8 月 1

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日经深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2002]2580 号文批复批准。

经上述股权转让后，长城电脑合资各方及所持股权比例为：长城电脑持有 20%股权，IFEH持有 80%股权。

2003 年 7 月 30 日，经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2003]2717 号文批准，长城国际投资总额及注册资本由 4，900，000 美元增至 7，800，000 美元，增资后合资各方出资比例不变。

2、注册信息

营业执照注册号：企合粤深字第 105466 号

住 所：深圳市南山区科技工业园 2 路长城计算机集团公司 3 楼 CD座

注册资本：780 万美元

企业类型：中外合资企业

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈肇雄

经营范围：生产经营电子计算机硬件系统及相关零部件、软件系统，技术开发，技术承包，技术转让，技术咨询，技术服务，技术培训，电子计算机相关产品的展览。产品 15％外销。在北京市设立办事机构。在上海市、成都市、沈阳市、西安市、武汉市设立分支机构。在福田保税区红棉道万乘储运大厦一栋二楼设立分支机构。

从事非配额许可证，非专营商品的收购出口业务。提供企业管理咨询服务。从事货物的进出口业务（不含分销，不含国家专营、专控商品）。

3、业务范围

长城国际生产的产品包括商用台式电脑、多媒体电脑、笔记本电脑、服务器及选件等，产品不仅内销于中国国内市场，还出口到日本、南韩、马来西亚、新加坡、澳大利亚等多个国家和地区。截至本报告出具日，长城国际是 IBM 在全球最重要的生产厂商之一，也是 IBM 基于 Intel构架服务器在亚太地区最重要的生产基地以及在全球范围内最主要的笔记本电脑生产基地。

在长城电脑和 IBM 的共同努力下，长城国际发展成为电子生产服务行业的全球专家， 2002 年，长城国际被评为全国出口百强企业前10 名，全国外商投资企业前

10 名。在深圳，长城国际名列深圳出口百强企业第 2 名。

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4、股权结构：

长城国际的股权结构如下图所示：

5、涉及的担保、质押、诉讼等事项说明

长城国际无担保、抵押、质押及其他任何限制股权转让的情形，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

6、主要财务指标

长城国际 2003 年度和 2004 年度的财务会计报告经普华永道中天会计师事务所

有限公司深圳分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2004年 1月 1日至 2004

年 10 月 31 日间的财务会计报告经北京博坤会计师事务所审阅，主要财务指标如下：

表 3：长城国际资产负债简表 单位：万元

项目 2004.12.31 2004.10.31 2003.12.31

资产总额 1，179，185.69 1，024，295.33 966，888.55

负债总额 965，538.04 870，037.58 801，543.11

净资产 213，647.65 1 4，257.75 165，345.45

其中未分配利润 203，659. 3 144，270.03 156，557.87国资委长城集团长城科技

长城电脑 IFEH长城国际

100%

62.11%

60.47%

20% 80%

IPA IWTC

100%

100%

IBM

100%

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表 4：长城国际利润表简表 单位：万元

项目 2004年度 2004.01.01-10.3 2003年度

主营业务收入 4，668，480.49 3，740，169.87 2，905，806.77

主营业务利润 592，712. 7 479，048.55 429，840.83

营业利润 216，442.65 174，197.22 185，969.80

净利润 203，659. 3 135，816.51 151，301.47

表 5：长城国际现金流量表简表 单位：万元

项目 2004年度 2003年度

经营活动产生的现金流量净额 275，553.10 133，409.03

投资活动产生的现金流量净额 2，073.16 -12，529.58

筹资活动产生的现金流量净额 -155，774.79 -112，040.02

现金及现金等价物净增加额 121，851.47 8，839.43

7、主要评估数据

为本次股权转让之目的，中华财务会计咨询有限公司以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日对长城国际的资产进行了评估，并出具了中华评报字（2004）第 047 号资产评估报告。本次评估所采用的评估方法主要为重置成本法和现行市价法，整体资产采用成本加和法。

资产评估报告主要数据如下：

表 6：长城国际 2004年 10月 31日资产评估数据表：

项目 帐面价值

(万元)评估价值

(万元)评估增值率

资产总额 1，024，295.33 1，027，457.89 0 31％

负债总额 870，037.58 870，037.58 —

净资产 154，257.75 157，420.31 2.05％

五、本次股权转让协议的主要内容

（一）交易标的

本次资产出售交易标的为长城电脑所持长城国际的全部 20%股权。

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（二）交易价格及定价依据

1、交易价格

经交易双方协商确定，本次股权转让交易价格为 4，400 万美元，该交易价格不包

括 2004 年度及 2005年 1 月-3 月长城电脑有权从长城国际的获得的所有未分配利润的全部和最终的结算。

2、定价依据具有从事证券业务资产评估资格的中华财务会计咨询有限公司为本次股权转让之目的，以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日对长城国际资产进行了评估并出具了资产评估报告。长城国际净资产帐面价值为154，257.75万元，评估价值为157，420.31万元，其中包括144，270.03万元的未分配利润，长城电脑持有的20％股权对应的净资产帐面价值为 30，851.55万元，对应的评估价值为 31，484.06万元，对应的未分

配利润为28，854万元。

由于本次股权转让交易价格不包括长城电脑有权从长城国际获得的的 2004财政

年度和 2005年 1 月至 3 月所有未分配利润的全部和最终的结算，因此实际交易价格要远高于该股权对应的资产帐面价值和资产评估价值，即以2004年10月31日为基准日，IPA以4，400万美元（如果按1：8.27的汇率折算，则为36，388万元人民币）所收购的长城国际 20%股权扣除未分配利润后的帐面权益约为 2，000万元人民币

（154，257.75×20%-28，854=1，997.55万元，具体数据以长城电脑结算后的公告数据为准）。因此，本次股权转让价格是双方协商的结果，IPA以较高的溢价收购了长城电脑所持的长城国际的股权。

（三）价款及应得收益的支付方式

1、价款的支付方式

根据《股权转让协议》约定，本次股权转让完毕（“交易完毕”）指长城国际新的批准证书已由深圳市贸易工业局核发。

根据《股权转让协议》约定，IPA应在交易完毕日后的 18 个月内，以现金方式

分 6 期付款，前 5 期每期付款金额为 733 万美元，第 6 期为 735 万美元。第一笔付

款在交易完毕日支付，其它分期支付款项在每三个月为一周期的期末支付。

2、应得收益的支付方式

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长城电脑截止交易完毕日有权从长城国际获得的 2004 财政年度所有未分配利润的全部和最终的结算，将由 IFEH于 2005年 8 月 15 日或之前，在满足 i）交易完毕；

和 ii）主管外汇局和税务局批准了长城国际 2004 年财政年度审计报告的前提下，以现

金方式一次性支付给长城电脑。

另外，长城电脑截止交易完毕日有权从长城国际获得的 2005 年前三个月的所有未分配利润的全部和最终的结算，将由 IFEH于 2005年 8 月 15 日或之前，在满足 i）交易完毕；和 ii）主管外汇局和税务局批准了长城国际 2005 年前三个月的临时审计报

告的前提下，以现金方式一次性支付给长城电脑。如果本次股权转让不能在 2005 年

3 月 31 日或之前实现，则该笔资金由交易双方协商调整。

（四）《股权转让协议》的生效条件和生效时间

1、长城电脑股东大会、IFEH董事会、IPA董事会及长城国际董事会批准此交易；

2、本次股权转让需经国有资产有权部门批准；

3、长城国际获得深圳市贸易工业局核发的新的批准证书；

4、上述程序需在协议签署后 6 个月内完成。

（五）《股权转让协议》其它须关注内容

1、交易各方各自承担因本次股权转让所发生的税项。

2、交易对方履约能力：IBM 为 IFEH、IPA 履行《股权转让协议》中规定的向

长城电脑支付款项的责任提供无条件、不可撤消担保。

3、股权转让协议的签署、执行、解释及履行适用中国法律法规。

4、股权转让协议以中英文书就，如有任何不一致或冲突，以英文为准。

5、争端解决：有关争端应由交易双方通过友好协商解决，若自协商之日起 60日内未能解决争端，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁解决，且仲裁裁决为终局。

六、本次资产出售对长城电脑的影响分析

（一）本次资产出售不会影响长城电脑的正常经营和主营业务

长城国际是长城电脑与 IBM 在电脑的生产制造领域的合作项目，本次资产出售行为不会影响长城电脑的正常经营和主营业务，主要表现在：

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（1）本次资产出售不会影响长城电脑已建立的较为完善的产业布局近年来，长城电脑在夯实传统的台式电脑业务的同时，积极切入笔记本电脑和服务器存储产品领域，建立了一套完整的电脑零部件生产制造体系，也建立了以台式电脑、笔记本电脑、服务器、存储器、显示器、电源为核心的产业布局。目前，长城电脑控股或参股了包括长城计算机软件与系统有限公司、商网通电子商务有限公司、长城宽带网络服务有限公司等网络产品企业，提供网络时代的 Internet 接入端产品、信息服务产品。公司下属的电脑事业部、显示器事业部、电源事业部、移动信息产品事业部和新成立的笔记本事业部在深谙中国用户环境的基础上，致力于上百种电脑相关产品的技术研究、产品国产化的开发。经过多年努力，长城电脑在信息产业领域已经建立了较为完善的产业布局，确立了在中国 IT 产业的领跑者地位。

长城电脑与 IBM 在笔记本制造领域合作的终止，不会对长城电脑已经建立的产业布局产生影响，也不会影响长城电脑既定的发展战略和经营理念。

（2）本次资产出售不会影响长城电脑的主营业务规模

长城电脑仅拥有长城国际 20％的股权，长城国际的主营业务收入并未纳入长城电脑的合并报表，因此，本次资产出售不会影响长城电脑的主营业务规模。随着长城电脑产业规模的扩大，销售渠道的完善，售后服务的提升，其业绩也获得较大幅度的提升。2004 年第三季报显示，长城电脑 2004 年 1 月～9 月主营业务收入达到 13.7亿元，同比增长 28.25%；主营业务利润达到 8，343.27万元，同比增长 45.15%；营业利润则由亏损 10，909.88万元大幅增长为盈利 370.85万元。从这一系列数据可以看出，长城电脑正逐步摆脱前几年主营业务亏损的泥淖，逐步走向良性的发展轨道。

（二）本次资产出售不会影响长城电脑的独立性

IBM 和长城电脑是战略合作关系，并未持有长城电脑股份，也未向长城电脑派

驻董事、监事和管理人员，不会对长城电脑的正常经营产生影响。

长城国际组建伊始，其控制权和管理权就掌控在 IBM 方，总裁和财务总监等核心管理人员均由 IBM 方委派，重大决策大都出自 IBM 亚洲总部，甚至美国总部。长城电脑作为参股方，除向长城国际派驻两名董事外，基本不参与长城国际日常的经营管理；在业务方面，除在房产租赁、委托加工等方面存在少量关联交易外，长城电脑和长城国际在经营方面相互独立。因此，本次资产出售不会影响长城电脑经营的独立性。

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（三）本次资产出售不会大幅降低长城电脑 2005 年度的盈利水平近年来，对长城国际的投资收益是长城电脑最重要的利润来源，近三年长城电脑对长城国际的投资收益和长城电脑净利润的情况如下表所示：

表 7：长城电脑净利润和投资收益对比表 单位：万元

2003年度 2002年度 2001年度

长城电脑投资收益 29，353.31 28，689.04 26，682.02

其中对长城国际投资收益 30，308.79 28，635.89 25，046.74

长城电脑净利润 10，723.73 6，396.62 7，107.92

本次股权转让完成后，长城电脑将失去对长城国际的巨额投资收益，这是否会大幅降低长城电脑的盈利水平？本独立财务顾问分析认为，本次股权转让不会大幅降低长城电脑 2005年度的盈利水平，但如果长城电脑的主营业务不能获得大幅提升，或者长城电脑无法获得其它高额的投资收益，将可能会影响长城电脑未来的整体收益水平。原因如下：

1、根据各方签署的股权转让协议，长城电脑有权从长城国际获得其 2005 年 1

月～3 月应得的所有未分配利润的全部和最终的结算，该资金将由 IFEH在 2005 年 8

月 15 日或之前，在满足 i）交易完毕；和 ii）主管外汇局和税务局批准了长城国际 2005

年前三个月的临时审计报告的前提下一次性支付给长城电脑，因此，2005 年度长城电脑还会从长城国际获得一定的投资收益；

2、按照长城国际2004年12月31的经审计的财务报表，长城国际净资产帐面

价值为21.36亿元，未分配利润为20.37亿元，长城电脑所拥有的20％的权益对应

的净资产帐面价值为 4.27亿元，对应的未分配利润为 4.07亿元。由于本次股权转让交易价格不包括长城电脑应得的所有未分配利润的全部和最终的结算，即 IPA以

4400万美元（如果按1：8.27的汇率折算，则为36，388万元人民币）所收购的长城

国际的帐面权益价值约为2000万元，扣除所得税和其它调整因素，长城电脑从本次股权转让中获得的投资收益约 3亿元人民币（具体数据以长城电脑结算后的公告数据为准）。由于本次股权转让需要履行批准手续，虽然协议在 2004 年签署，但需在

2005 年执行，因此上述股权转让收益将结转在长城电脑 2005 年度的财务报表中，该收益与长城电脑以前年度从长城国际获得的投资收益基本相当。

3、长城电脑 2004 年第三季报显示，长城电脑主营业务收入及主营业务利润同

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比实现了较大幅度的增长，期间费用同比下降明显，特别是管理费用同比降幅超过

50％，营业利润更是由 2003 年第三季的亏损 10，909.88 万元大幅增长为盈利 370.85万元。以上数据说明长城电脑积极的营销政策和严格的成本控制已经取得了成效，

如果 2005 年长城电脑继续保持这一势头，则长城电脑主营业务可以为公司贡献可观的利润。但是，如果长城电脑的主营业务不能大幅提升，或者长城电脑无法获得其它高额的投资收益，将可能会影响长城电脑未来的整体收益水平。

（四）长城电脑 2005 年度以后的投资收益存在不确定性

如表 7 所示，近年来，长城国际为长城电脑贡献了稳定的投资收益，也是长城

电脑利润的主要来源，2005 年度以后，随着长城国际股权的转让，该投资收益将不复存在。

长城电脑和 IBM 在长城国际合作的终止，并不代表两公司战略合作伙伴的结束，

2004 年 12 月 10 日，长城电脑与 IBM Inernational Holdings B.V.达成协议，共同以现

金方式出资成立长城国际系统科技(深圳)有限公司(“ISTC”)。该公司的投资总额为

700 万美元，注册资本为 350 万美元，股权结构为：IBM International Holdings B.V.

出资 280 万美元，持 80％股权，长城电脑出资 70 万美元，持 20％股权。ISTC将专

注于服务器产品的生产制造。该公司已于 2005 年 2 月完成工商登记手续。目前全球服务器市场年销售量超过 500 万台，销售额达到 560 亿美元。2003 年 IBM 在全球服务器市场占有 32%的市场份额，名列第一。

在其它投资收益保持目前水平的情况下，长城电脑 2005 年度以后的投资收益将取决于 ISTC的经营状况。由于 ISTC是新组建的公司，管理模式、人力资源状况、生产工艺、市场环境等诸多方面存在不确定因素，将导致该公司的前期经营存在不确定性，也使得长城电脑的投资收益存在不确定性。

七、本次资产出售完成后的风险分析

本次资产出售完成后，本独立财务顾问提请投资者在评价本次资产出售时应注意以下风险因素：：

（一）长城电脑净利润及净资产收益率下降的风险

近几年的财务报告显示，对长城国际的投资收益是长城电脑最重要的利润来源。

2002 年度，长城电脑营业利润为亏损 2.2 亿元，从长城国际获得的投资收益为 2.86

共 28页，第 18 页亿元，是其净利润 6397 万元的 447％；2003年度，长城电脑营业利润为亏损 1.85 亿元，从长城国际获得的投资收益为 3.03 亿元，是其净利润 1.07 亿元的 283％。2004

年前三季度，长城国际营业利润获得大幅增长，近年来首次实现盈利，达到 370.85万元，但投资收益达到 2.52 亿元，可以预计，2004年度长城电脑主要盈利渠道还是投资收益。

2005 年度以后，对长城国际的投资收益将不复存在。虽然长城电脑的主营业务

显示了良好的发展趋势，主营业务利润可能会获得较快增长，但如果该增长不足以弥补失去长城国际投资收益的损失，而且长城电脑其它业务收入和对外的投资收益也未获得及时提升，则在未来几年，长城电脑可能存在净利润下降的风险，进而导致净资产收益率下降的风险。

（二）行业竞争加剧的风险

长城电脑转让长城国际股权的直接原因，是联想集团对 IBM 全球个人电脑业务的并购，该次并购促成了联想集团与 IBM 之间的战略合作。收购完成后，联想集团将从世界第九一跃而成为全球第三大的 PC制造商，并成为与戴尔和惠普抗衡的 PC业世界级巨头。该次并购可能导致全球 PC业，特别是中国的 PC业的行业竞争更加激烈。

首先，联想集团对 IBM 全球个人电脑业务的并购，直接威胁了戴尔、惠普等公司在个人电脑业务领域的霸主地位，这些公司必定会在全球范围内，特别是中国市场采取措施，以应对联想集团的低成本优势，挤压联想集团的市场空间，这些 PC业巨头的市场竞争，会极大加剧行业竞争的激烈程度；

其次， 联想集团在中国低端的 PC 市场一直占据龙头老大的位置，是长城电脑最直接的竞争对手。随着联想集团对 IBM 个人电脑业务的成功并购，将弥补其自身在品牌、研发、市场等方面的不足，提升自身的市场地位和市场形象，扩大原有的低端市场的市场份额，这些举措可能会加剧个人电脑低端市场竞争激烈程度，对长城电脑的市场空间产生一定的冲击。

（三）股权交割日不确定的风险

本次股权转让需经国有资产监管部门、深圳市贸易工业局和交易各方有权部门的批准，还要履行必要的股权交割手续，因此本次股权转让的交割日存在一定的不

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（四）新设立的合营公司在经营方面存在不确定性的风险

在转让长城国际股权的同时，长城电脑与 IBM 下属的 IBM International Holdings

B.V.签署了新的合作经营协议，共同出资组建长城国际系统科技(深圳)有限公司，该公司将专注于服务器产品的生产制造。

首先，长城国际的高额利润，主要源于与 IBM 及其下属公司的关联交易。长城国际产品主要销售给 IBM 及其下属公司，销售产品的价格在参考市场价格的基础上，由母公司规定。长城国际系统科技(深圳)有限公司的产品是否也能获得类似的价格优

惠存在一定的不确定性。

其次，新公司的人员、设备、工艺技术、市场、管理等方面存在不确定性，也使得新的合营公司的经营存在不确定性。

八、独立财务顾问意见

(一)基本假设

本独立财务顾问就长城电脑本次资产出售发表独立财务顾问意见，基于如下基本假设：

1、本次资产出售不存在其他障碍，能如期完成；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

3、本次资产出售交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

4、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

5、撰写本财务顾问报告所依据的交易各方提供的交易文件和资料具有真实性、准确性、完整性、及时性；

6、有关中介机构对本次资产出售所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次资产出售有关的审计报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。

（二）对长城电脑本次资产出售的核查意见

1、本次资产出售符合长城电脑及其全体股东的利益

（1）本次资产出售行为符合长城电脑及其全体股东的利益

长城国际主要为 IBM 生产笔记本电脑，是 IBM 全球最重要的笔记本电脑生产基

共 28页，第 20 页地，随着 IBM 将全球个人电脑业务整体出售给联想集团，长城电脑与 IBM 在个人电脑业务方面的合作已经失去了存在的基础。在 IBM 与联想集团签署的协议中，IBM持有的长城国际股权也包含在转让范围内。如果长城电脑不转让长城国际的股权，可能面临两种选择：第一种选择是收购长城国际中由 IBM 方持有的 80％股权；第二

种选择是在 IBM 在将股权转让给联想集团后，继续与联想集团合作。这两种选择对长城电脑而言显然不现实，因此，在此时将股权转让给 IBM 是长城电脑比较合适的选择，不仅能维护与 IBM 的战略合作关系，也能为长城电脑带来良好的股权转让收益，因此，本次资产出售行为符合长城电脑及其全体股东的利益。

（2）本次资产出售交易价格及有关协议安排符合长城电脑及其全体股东的利益

本次股权转让的交易价格为 4，400 万美元，并且不包括长城电脑截止交易完毕日

有权从长城国际获得的 2004年财政年度和 2005年第一季度所有未分配利润的全部和最终的结算。根据上文的分析，即 IPA 以约 3.64 亿元收购了长城电脑约 2，000 万元的帐面权益，长城电脑从本次股权转让中获得的投资收益约 3 亿元（具体数据以长城电脑结算后的公告数据为准），因此，长城电脑是以较高的溢价转让了持有的长城国际的股权，股权转让的交易价格符合长城电脑及其全体股东的利益。

本次资产出售行为交易程序合法，信息披露及时，股权转让协议中有关的价款支付、红利分配、保证条款、争端解决等协议安排由交易双方在平等的基础上协商确定，遵循了交易的公平、公正、诚实信用原则，经核查，未发现有明显侵害长城电脑及全体股东利益得情形。

综上所述，本次资产出售交易价格及有关协议安排符合长城电脑及其全体股东的利益。

2、长城电脑实施本次资产出售行为，符合以下要求：：

（1）本次资产出售完成后，长城电脑仍具备股票上市条件；

本次资产出售完成后，长城电脑的股本结构没有发生变化，仍保持原股本结构，且符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的 25%。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市规则》及中国证监会的其他有关规定，长城电脑在本次资产出售之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足国

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务院规定的其他条件。本次资产出售完成后，长城电脑仍具备股票上市条件。

（2）本次资产出售完成后，长城电脑仍具备持续经营能力；

长城电脑是国内最大的计算机及其外设业务的生产销售企业之一，长城国际虽然为其贡献了较大的利润，但并未被纳入公司的合并报表，未对长城电脑的主营业务产生影响，因此，其出售也不影响长城电脑的主营业务。

2004 年，长城电脑的主营业务收入取得了较快的增长，主营业务利润也实现了大幅增长。2004 年第三季报显示， 2004 年 1-9 月份，长城电脑的电脑整机、部件等业务均取得了较大的增长，实现主营业务收入 137，107.12 万元，同比增长 28.25%。

在销售增长的同时，公司坚持贯彻“成本、质量、服务”的指导方针，降低成本，控制费用，持续提高存货周转率，期间费用同比下降 37.49% ，公司的效益大幅度提高，实现主营业务利润 8，343.27 万元，同比增长 45.15% ，营业利润由 2003 年同期的亏损 10909.88 万元大幅增长为 370.85 万元。

长城电脑在夯实台式电脑业务的同时，积极向显示器、笔记本电脑、服务器等领域拓展，并取得了让业界瞩目的成绩，此外，长城电脑计划涉足手机制造和数字电视制造，培育新的利润增长点。

综上所述，本次资产出售完成后长城电脑仍具备持续经营能力。

（3）经尽职调查，本次资产出售所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

（4）本次资产出售中不存在明显损害长城电脑及其全体股东利益的其他情形。

本次资产出售所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产

评估事务所的审阅和评估，资产的交易价格遵循自愿、平等、诚实信用之原则，由交易双方协商确定；对其中涉及的价款支付、分红安排、生效条件等有关协议安排维护了上市公司和全体股东的利益。长城电脑已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求对该次交易进行了充分的信息披露。因此，本独立财务顾问认为交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

3、本次资产出售对长城电脑法人治理结构和独立运营能力的影响本次资产出售不涉及长城电脑法人治理结构和高级管理人员的变化。本次资产出售完成后，长城电脑仍具备较为完善的法人治理结构，长城电脑与控股股东长城

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科技及关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。

4、长城电脑与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况说明

根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的 2003 年年度审计报告 [德师报（审）

字（04） 第 P0754 号]，长城电脑 2003 年度关联交易如下：

（1）合资成立长信数码信息文化发展有限公司事宜

经公司董事会批准，长城电脑与长城宽带网络服务有限公司（“长城宽带”）、中信网络有限公司（“中信网络”）于 2003 年 10 月 31 日签署合同，共同出资成立长信数码信息文化发展有限公司（“长信数码” ），该公司的注册资本为 5，000 万元人民币，股权结构为：长城宽带以货币方式出资 2，600 万元人民币，持 52%的股份；长城电脑以货币方式出资 1，200 万元人民币，持 24%的股份；中信网络以货币方式出资

1，200 万元人民币，持 24%的股份，关联交易公告及独立董事意见刊登在 2003 年 11

月 6 日《中国证券报》21 版、《证券时报》5 版、《上海证券报》12 版上。长信数码于 2003 年 12 月 16 日完成了工商登记手续，进展公告刊登在 2003 年 12 月 30 日《中国证券报》29 版、《证券时报》17 版、《上海证券报》28 版上。（2）购销商品的关联交易

表 8：采购商品关联交易表

关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额

（元）占同类交易金额比例结算方式深圳易拓科技有限公司

采购硬盘 市场定价 59，913，622.26 4.75% 先货后款

上述关联交易属于正常的生产经营活动，采用市场定价原则，没有损害公司利益，此类关联交易仍将持续。

（3）与长城国际的关联交易

长城电脑与长城国际在房产租赁、委托加工等方面存在少量关联交易。本次资产出售完成后，长城电脑不再持有长城国际股权，不再向长城国际委派董事，二者之间将不再存在关联方关系，但该交易行为在一定期间内可能会继续存在。

本独立财务顾问认为，本次资产出售不会对长城电脑和其他关联人之间的关联交易行为产生影响。

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5、资金、资产被关联方占用或者为关联人提供担保情况

根据 2003 年度审计报告，长城电脑不存在为实际控制人或关联人提供重大担保的情况。

长城电脑与关联人非经营性资金占用的情况如下：

（1）资金占用金额：截止 2003 年 12 月 31 日，长城计算机软件与系统有限公司（“长城软件”）占用长城电脑资金共计 1，750 万元。该资金由两部分组成：2000

年 5 月向长城电脑借款 750 万元（依据银行同期贷款利率收取资金占用费）；1998 年

10 月向长城电脑借款 1，000 万元。

（2）形成原因：2002 年 6 月以前，长城软件为长城电脑之控股子公司，长城

电脑持 95%的股份。2002 年 6 月，长城软件进行了增资扩股后，长城电脑持 40%的股份。上述两笔借款均是长城软件为长城电脑之控股子公司时发生的。

（3）长城软件已经制订了还款方案：

a）以现金方式归还前述所欠款项；

b）在 2004 年年底之前，长城软件偿还长城电脑借款 750 万元及利息，共

计 777.21 万元。

c）在 2005 年 6 月之前，长城软件偿还长城电脑借款 1，000 万元。

关联方占用资金清偿方案公告刊登在 2004 年 6 月 30 日《中国证券报》36 版、《证券时报》23 版上。

长城软件已于 2004 年 12 月 30 日按时归还长城电脑欠款 777.21 万元。

6、负债结构情况

根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的 2003 年年度审计报告 [德师报

（审）字（04） 第 P0754 号]，截至 2003年 12 月 31 日，长城电脑合并报表资产负债率为 35.50%，母公司资产负债率为 36.66%，负债结构合理。

本次资产出售对长城电脑负债结构不会产生大的影响，也不会增加长城电脑的或有负债事项。

7、在最近 12 个月内发生的资产出售、购买情况

截至在本独立财务顾问报告出具之日，长城电脑在最近 12 个月内发生的出售、购买或置换资产的情况如下：

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（1）出售 KTC（上海）股权事宜

经长城电脑董事会批准，长城电脑与 Kingston Technology Corporation 于 2004 年2 月 20 日签署协议，以 385 万美元的价格出售长城电脑所持有的金士顿科技电子（上海）有限公司（“KTC上海”）全部 20%的股权，此事项已在 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》33 版、《证券时报》7 版披露。该事项已于 2004 年 3 月 1 日获上海外高桥保税区管理委员会批准（沪外管委经贸管[2004]33 号），并于 2004 年 3 月 25 日完成工商登记变更，长城电脑于 2004 年 4月 8 日收到出售股权款，有关出售股权进展情况已在 2004 年 4 月 10 日《中国证券报》B32版、《证券时报》16 版披露。

该次转让旨在集中资源，更好地发展长城电脑主营业务。本次交易获得的收益

约为 100 万美元。该次交易对长城电脑财务状况及经营成果无特别影响，出售资产所得款项用于补充长城电脑营运资金。

（2）BJGKI吸收合并 BEE事宜

北京金长科国际电子有限公司（“BJGKI”）是由 IBM 和长城电脑于 2000 年 8 月

投资成立的，其中，IBM 持股 70%，长城电脑持股 30%，地址在北京经济技术开发

区。IBM 于 2002 年 12 月与 Elcoteq Network Corporation（“Elcoteq”）签订股权转让协议书，将其持有的 70%股权全部转让给 Elcoteq，并于 2003年 1 月完成转让手续。

BJGKI主要业务为电子板卡的研究开发、生产、销售。

北京艾科泰电子有限公司（“BEE”）是由 Elcoteq出资设立的外商独资企业，成

立于 2000 年 6 月，地址在北京经济技术开发区。主要业务为电子板卡的研究开发、生产、销售。

由于 BJGKI与 BEE同为 Elcoteq控股，主要业务基本相同，厂房皆在北京经济

技术开发区，为提高运营效率和投资收益，BJGKI与 BEE于 2004 年 2 月 20 日签署协议，由 BJGKI吸收合并 BEE，吸收合并完成后 BJGKI存续，BEE解散。

表 9：BJGKI和 BEE合并情况表

合并前的BJGKI BEE 合并后的BJGKI注册资本 人民币8，280万元（合

1，000万美元）

1，500万美元 2，500万美元

股东情况 长城电脑持股30%；

Elcoteq持股70%

Elcoteq持股100% 长城电脑持股10%；

Elcoteq持股90%

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该次吸收合并委托北京中承华资产评估有限公司对 BJGKI及BEE的资产进行了评估，结果如下：

表 10：BJGKI和 BEE评估情况表

BJGKI BEE

评估基准日 2003.08.31 2003.08.31

净资产帐面价值（万元） 6，544.32 14，234.84

净资产评估价值（万元） 6，592.63 13，032.37

吸收合并后的新公司注册资本 2，500 万美元，Elcoteq持股 90%，长城电脑持股

10%；董事会由 5 名董事组成，Elcoteq委派 4 人，长城电脑委派 1 人。董事长由 Elcoteq

委派的董事中的一人担任，副董事长由长城电脑委派的董事担任；总经理和财务总

监由 Elcoteq推荐并由董事会任命， 副总经理由总经理推荐并由董事会任命。

该次吸收合并有利于 BJGKI提高运营效率和业务拓展，有助于长城电脑投资收益的增长。

该次吸收合并正在办理相关手续。

8、经本独立财务顾问核查，本次资产出售未涉及人员安置、土地租赁等情况。

9、资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

为本次股权转让之目的，中华财务会计咨询有限公司出具了【中华评报字（2004）

第 047 号】资产评估报告，资产评估基准日为 2004 年 10 月 31 日。

在本次资产评估中，评估机构依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑中国市场发育不完善的现实以及长城国际目前的销售模式，评估方法主要选用重置成本法，整体资产采用成本加和法。重置成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。本独立财务顾问认为由于被评估资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广泛，并且资产重置成本与资产的现行市价和收益也存在内在联系和替代关系，因而采用重置成本法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定，评估方法适当。

本次资产评估遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则并依据资产持续经营、替代性、公开市场等假设前提，本独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在，认为评估假设前提合理。

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（三）总体评价经核查，本独立财务顾问认为，本次资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害长城电脑及其全体股东利益的情形。

九、提请投资者注意的与本次资产出售有关的其他问题

（一）本次资产出售尚需批准的事项

1、本次资产出售行为在经长城电脑董事会审议通过后，尚需经长城电脑的股东大会批准通过。

2、本项交易需经长城科技和国有资产代表持有人长城集团的批准。

3、本次股权转让事项还需向深圳市贸易工业局办理报批手续。

（二）本次资产出售对长城电脑 2005 年度盈利能力可能不会产生大的影响，但

在未来几年如果长城电脑的主营业务及其它投资收益不能获得较大提升，则 2005 年度以后长城电脑的盈利能力存在一定的不确定性。

（三）根据各方签署的股权转让协议，如果本次股权转让不能在 2005 年 3 月 31日之前完成，则长城电脑有权获得并由 IFEH支付的长城国际 2005 年第一季度的未分配利润全部和最终的结算存在调整的可能性。

（四）本财务顾问报告不构成对长城电脑的任何投资建议，对于投资者根据本

报告做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

十、附录和备查文件

本财务顾问报告的附录和备查文件均是本报告不可分割的有机组成部分，包括以下文件：

1、长城电脑和 IPEH、IPA签署的《股权转让协议》2、经德勤华永会计师事务所有限公司出具的长城电脑2003年年度审计报告 （德师报（审）字（04） 第 P0754 号）

3、经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计并出具的长城国际 2004年度的审计报告（普华永道中天深审字(2005)第 19 号）及 2003 年度审计报告（普华永道中天深审字(2004)第 33 号）

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4、经北京博坤会计师事务所审阅的长城国际从 2004 年 1 月 1 日至 2004年 10

月 31 日间的审阅报告（博坤财审报字［2004］第 086 号）

5、中华财务会计咨询有限公司出具的资产评估报告书【中华评报字（2004）第

047 号】

6、长城电脑第三届董事会第五次会议决议

7、长城电脑独立董事关于本次股权转让的独立意见

备查文件查阅地点：

中国长城计算机深圳股份有限公司

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法定代表人： 卢 明

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二 OO五年三月二十五日