澳柯玛股权分置改革的补充法律意见书

北京市中银律师事务所

关于青岛澳柯玛股份有限公司

股权分置改革的

补充法律意见书

[2005]中银专字第 0077号

中 银 律 师 事 务 所

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二○○五年十月

北京市中银律师事务所关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

[2005]中银专字第 0077号

致：青岛澳柯玛股份有限公司北京市中银律师事务所受青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）的委托，担任澳柯玛本次股权分置改革的专项事务法律顾问。本所已于 2005年 10月 13日出具[2005]中银专字第 0075号《关于青岛澳柯玛股权分置改革的法律意见书》(以下简称为“《原法律意见书》”)。鉴于：

1.上海新士业商务咨询有限公司（以下简称“上海新士业”） 于 2005 年 10 月

14日通过司法拍卖获得青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）所持有的

155万股澳柯玛非流通股股份，从而成为澳柯玛非流通股股东。上海新士业同意参加澳柯玛正在进行的股权分置改革。

2.公司董事会受公司非流通股股东的委托，根据与公司流通股股东就公司 2005

年 10 月 17 日公告的股权分置改革方案进行沟通和协商的结果决定修改已公告的股权分置改革方案。

本所依据有关法律、法规和规定对澳柯玛股权分置相关事宜出具补充法律意见如下：

一、关于上海新士业商务咨询有限公司参加公司股权分置改革的主体资格根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册查询记录和本

所律师核查，上海新士业于 2005年 10月 14日通过司法拍卖获得澳柯玛集团持有的澳柯玛 155万股普通股股份，占公司股本总额的 0.454%。至此，澳柯玛集团所持公司股份由原来的 24，833.6 万股变更为 24，678.6 万股。占公司股本比例由原来的

72.82%变更为 72.363% 。澳柯玛股本总额及其他非流通股股东——澳柯玛集团、广

东银达担保投资集团有限公司（以下简称“广东银达”）、河北五通商贸有限公司（以下简称“河北五通”）、荆州市泰隆实业有限公司（以下简称“荆州泰隆”）、山东凌云工贸股份有限公司（以下简称“山东凌云”）、牡丹江广汇经贸股份有限公司（以下简称“牡丹江广汇”）、重庆长风压缩机有限责任公司（以下简称“重庆长风”）所持公司股份数量、流通股股东所持股份数量和占公司股本总额的比例均不变。

1.经本所律师核查，上海新士业成立于 2003年 8月 27 日，住所：上海市青浦

区练糖镇朱枫公路 3288 号 145-2 室，法定代表人柴烨，注册资本 50 万元，经营范围为商务信息咨询，企业形象策划（除广告），投资咨询、展览展示服务，会务礼仪服务，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），电脑图文(除广告)、销售文教办公用品、服装鞋帽、日用百货、苗木（涉及许可经营的凭许可证经营）。

经本所律师核查，上海新士业已通过上海市工商行政管理局 2004年度企业年检。

本所律师认为，上海新士业为依法设立的企业法人。截至本法律意见书出具日，该企业合法存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。

2．经本所律师核查及上海新士业出具的承诺，上海新士业所持有的澳柯玛股份

合法、有效；不存在冻结、质押等权利限制，也不存在其他权属争议。

3．经本所律师核查和上海新士业出具的说明，上海新士业与澳柯玛其他非流通

股股东——澳柯玛集团、广东银达、河北五通、荆州泰隆、山东凌云、牡丹江广汇、重庆长风之间不存在关联关系。

4．根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录和上海新士

业出具的说明，截至本法律意见书出具日，上海新士业不持有澳柯玛流通股股份，在此之前的六个月内也不存在买卖澳柯玛流通股股份的情形。

综上所述，本所律师认为，上海新士业具备参与本次股权分置改革的主体资格。

二、关于上海新士业参加本次股权分置改革的相关事宜

1．2005年 10月 12日，上海新士业就同意参加澳柯玛正在进行的股权分置改革

相关事宜向上海证券交易所出具《承诺》。

2．2005年 10月 24日，上海新士业与澳柯玛集团签署《青岛澳柯玛股份有限公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》，上海新士业同意参加澳柯玛正在进行的股权分置改革，并同意按照澳柯玛董事会 2005年 10月 17日公告的股权分置改革方案确定的每 10股送 3.8 股的对价支付水平向澳柯玛流通股股东支付对价，以获得其所持股份的上市流通权。根据该协议，上海新士业需支付 211，165股，澳柯玛集团需支付 33，621，000股，全体非流通股股东需支付的股份总数及公司其他非流通股股东支付的股份数量和比例不变。

3． 2005年 10月 24日，上海新士业就参加公司本次股权分置改革相关事宜出

具了书面《承诺与授权》，承诺所持有的澳柯玛非流通股份自获得上市流通权之日起，

在 12个月内不上市交易或转让。

本所律师认为，上海新士业基于自己的意愿同意参加澳柯玛股权分置改革的行为不违反法律、行政法规的禁止性规定。上海新士业在澳柯玛股权分置改革过程中作出的相关承诺、声明、授权合法、有效。

三、关于澳柯玛股权分置方案的修改

1．修改前澳柯玛股权分置改革方案确定的对价支付为：公司非流通股股东为了

获取其所持非流通股的上市流通权，以流通股股份为基数，按照每 10股送 3.8股的对价安排，向公司股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东共支付 3，420万股公司股票。

修改后的股权分置改革方案对价支付为：公司非流通股股东为了获取其所持非

流通股的上市流通权，以流通股股份为基数，按照每 10股送 4.2 股的对价安排，向公司股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东共支付 3，780 万股公司股票。公司非流通股股东澳柯玛集团、上海新士业、广东银达、河北五通、山东凌云、荆州泰隆、牡丹江广汇、重庆长风在公司本次股权分置改革方案实施过程中所做出的关于所持股份获得上市流通权后分步流通的原承诺不变。公司控股股东——澳柯玛集团增加承诺：自公司股权分置改革实施之年度起，将连续三年通过公司董事会提出进行现金分红议案，分红比例不低于当年实现的可分配利润的 60%，并在相关会议上投赞成票。

若修改后的股权分置方案得以实施，则本次股权分置改革完成前后澳柯玛股权结构变动如下表：

股权分置改革前 股权分置改革完成后股东名称

股份数（股） 占总股本比例 股份数（股） 占总股本比例

澳柯玛集团 246，786，000 72.363% 209，475，373 61.422%

上海新士业 1，550，000 0.454% 1，316，607 0.386%

广东银达 1，000，000 0.293% 1，000，000 0.293%

河北五通 340，000 0.100% 288，804 0.085%

荆州泰隆 340，000 0.100% 288，804 0.085%

山东凌云 340，000 0.100% 288，804 0.085%

牡丹江广汇 340，000 0.100% 288，804 0.085%

重庆长风 340，000 0.100% 288，804 0.085%

其他流通股东 90，000，000 26.390% 12，780，000 37.474%

合 计 341，036，000 100.00% 341，036，000 100.00%

2．公司董事会受澳柯玛相关非流通股股东的委托，决定对公司股权分置改革方

案进行上述修改，并于 2005年 10月 24日将修改的结果书面通知公司全体非流通股股东，除广东银达在此前已明确表示不同意对价安排外，其他非流通股股东均未提出异议。

3．青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 25日就修改后的公司股权分置改革方案出具书面同意意见。

本所律师认为，澳柯玛本次拟修改的股权分置改革方案不违反法律、行政法规的禁止性规定，所履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。

四、其他需要说明的问题

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10 月 24 日出具的公司股东资

料查询记录，

1.《原法律意见书》中记载的澳柯玛集团公司所持公司股份中被司法冻结的

13，510，000股股份中已有 5，004，444股被解除冻结，截至本法律意见书出具日，澳

柯玛集团所持公司股份中被司法冻结的数量为 8，505，556股。

2.荆州泰隆已解除其所持公司 34万股股份上设定的权利质押。

五、结论意见

本所律师认为，澳柯玛本次拟修改的股权分置改革方案不违反法律、行政法规的禁止性规定，所履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。

澳柯玛本次股权分置改革方案的实施尚需获得相关股东会议的批准。

（此页无正文，为北京市中银律师事务所出具的《关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签署页）

北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

罗文志

张 力

二○○五年十月二十五日