海泰发展2004年度股东大会会议资料

天津海泰科技发展股份有限公司

TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.，LTD.

二○○四年度股东大会会议资料

二○○五年五月

会议议程天津海泰科技发展股份有限公司

2004年度股东大会议程

会议时间：2005年 5月 26日上午 9时 30分

会议地点：天津海泰科技发展股份有限公司 208室

会议出席人：2005年 5月 16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师

会议主持人：董事长 王卫东

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答：

1、审议《2004年度董事会工作报告》；

2、审议《2004年度监事会工作报告》；

3、审议《2004年度财务决算报告》；

4、审议《2004年度利润分配预案》；

5、审议《2004年度报告及其摘要》；

6、审议《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》；

7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

8、审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

9、审议《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；

10、审议《关于制定〈公司独立董事制度〉的议案》。

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

天津海泰科技发展股份有限公司

2004年度股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会共审议十项议案，其中不涉及关联交易。依照《公司章程》规定，《议案七》须作特别决议，由出席会议的股东和代理人所持（代表）的表决权三分之二以上通过；其余议案皆做普通决议，由出席会议的股东和代理人所持（代表）的表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

三、每位股东提问时间不得超过五分钟，超出本次会议审议事项范围的问题将不予回答。

四、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司 2004年

度股东大会投票表决工作设计票工作人员 2名，监票人 3人，其中一名为总监票人。

监票人经董事会提名，由一名公司监事和两名股东代表组成，并提交参加投票表决的股东和股东代理人现场举手通过。

监票人职责如下：

1、主持公司 2004年度股东大会投票表决工作；

2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

五、投票表决办法：

1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对各项议案进行逐项表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代

表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内

选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

4、对同一议案表示两种不同意见或均不表示意见的视为废票。

六、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过程由北京浩天律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案一

《2004年度董事会工作报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2004 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的规定，公司《2004 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司《2004年年度报告》第八部分。

公司《2004年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation05.htm ）请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案二

《2004年度监事会工作报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2004 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的规定，公司《2004 年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司《2004年年度报告》第九部分。

公司《2004年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation05.htm ）请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案三

《2004年度财务决算报告》

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司的决算基础上，按合并报表的编制要求，进行的 2004年度财务决算。本决算范围包括母公司及下属的三家控股公司：海泰数码、南大海泰、海泰孵化。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标 2004年 2003年

主营业务收入 43，137 24，702

净利润 5，033 5，116

扣除非经常性损益后净利润 4，859 4，175

总资产 79，864 75，947

股东权益 44，245 39，915

每股收益（全面摊薄） 0.188 0.343

扣除非经常性损益后每股收益 0.181 0.280

每股净资产 1.650 2.679

调整后每股净资产 1.647 2.674

净资产收益率（全面摊薄） 11.37 % 12.82 %

扣除后净资产收益率（摊薄） 10.98 % 10.46 %

截至 2004 年 12 月 31 日，公司 2004 年主营业务收入为 4.3 亿元，同比增长

74.63%；总资产达到 7.9亿元，同比增长 5.16%；净利润为 5033万元，同比下降 1.62%；

扣除非经常性损益后净利润为 4，859 万元，同比增长 16.38%。股东权益为 44，245万元，同比增长 10.85%。净资产收益率（全面摊薄）为 11.37%，同比下降 1.45 个百分点；扣除后净资产收益率（摊薄）为 10.98%，同比增长 0.52个百分点。

公司 2004年度实施 2003年分配方案，股本总额发生变动，导致 2004年度每股收益和每股净资产比较口径发生变化。扣除这一影响因素，公司 2004年每股收益（全面摊薄）为 0.188元，实际比 2003年下降 1.57%；扣除非经常性损益后每股收益（摊

薄）为 0.181元，实际比 2003年上升 16.03%；每股净资产为 1.650元，实际比 2003

上升 10.89%；调整后每股净资产为 1.647元，实际比 2003年上升 10.83%。

三、财务指标说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重对比

2004年 2003年

项 目

金额 比重 金额 比重

流动资产 58，233 72.91 51，236 67.46

长期投资 150 0.19 100 0.13

固定资产 10，701 13.40 9，528 12.55

无形资产及其他资 10，780 13.50 15，083 19.86

资产合计 79，864 100 75，947 100

流动负债 23，070 28.89 26，425 34.79

长期负债 10，015 12.54 7，593 10.00

股东权益 44，245 55.40 39，915 52.56

少数股东权益 2，534 3.17 2，014 2.65

负债及权益合计 79，864 100 75，947 100

从图表-2资本结构比重来看，2004年与 2003年相比，流动资产的比重有所上升，流动负债比重下降，资产负债率由 2003 年的 44.79%下降为 41.43%。流动资产上升的原因主要是公司新开工地产项目带来的开发成本增长。流动负债比重下降和资产负债率降低的主要原因是公司应付账款的减少。

（二）、盈利能力分析

1、主营业务收入分析

图表-3：主营业务收入构成表 单位：万元

主营业务构成 2004年 2003年 增长量 增长幅度%

租赁业务 4，718 1，846 2，872 155.58

技术服务 3，405 2，838 567 19.98

商品销售 33，062 17，479 15，583 89.15

孵化业务 3，195 3，163 32 1.01

减：内部抵消 1，243 624 —— ——

合 计 43，137 24，702 18，435 74.63

图表-4：主营业务收入增长对比

2004 年公司主营业务收入总额相比 2003 年增长 74.63%，各项业务收入与去年

同期相比均有不同程度的增长。其中，商品销售收入的增长量最大，达到 15，583万元，占收入增长总量的 84.5%，是主营业务收入增长最主要的原因。

商品销售收入的增长来自于以下三个方面的原因：

（1）公司本部工业地产销售状况良好，销售收入突破 1亿，达到 11，457万元；

（2）子公司南大海泰在渡过 2003 年的整合期后，基本恢复了正常的生产和销售能力，与上年同期相比大幅增长；

（3）子公司海泰数码 IT产品销售收入稳步增长。

2、利润构成分析

图表-5：利润构成表金额（万元） 差 异项目

2004年 2003年 （万元）

主营业务收入 43，137 24，702 18，435

主营业务利润 10，699 8，834 1，865

其他业务利润 219 3 216

营业费用 639 310 329

管理费用 2，808 1，836 972

财务费用 -11 -1，102 1，091

投资收益 -269 -145 -124

补贴收入 624 153 471

营业外收支净额 -18 -1 -17

利润总额 7，819 7，801 18

净利润 5，033 5，116 -83

0 500 0 1 0 0 0 0 1 5 0 0 0 2 0 0 0 0 2 5 0 0 0 3 0 0 0 0 3 5 0 0 0租赁业务技术收入商品销售孵化服务

2004年 2003年

从图表-5可以看出，2004年随着主营业务收入的增长，主营业务利润同步增长。

本年度实现净利 5，033万元，与上年同期相比减少了 83万元，下降幅度为 1.62%。

下降的原因主要来自于其间费用的增长，具体原因如下：

（1）本年度财务费用增长最大，增长的主要原因是本年度未发生收取大额度资金占用费事项；

（2）公司管理费用和营业费用增长最主要的原因是本年期间费用与上期合并口径不一致。南大海泰公司在 2003年重组并入公司合并报表的期间费用仅为 4个月，今年并入合并报表的期间费用为全年的数据。

公司《2004 年度财务决算报告》已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会

第二次会议审议通过，请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案四

《2004年度利润分配预案》

经天津五洲联合会计师事务所审计，2004年度本公司实现净利润 50，325，943.28元，加年初未分配利润 50，541，569.05元，减转作股本的普通股股利 29，796，157.00元，分别按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 5，674，544.49 元、法定公益金

5，674，544.49元，本年末可供投资者分配的利润为 59，722，266.35元。

为积极回报投资者，根据公司实际经营情况，经公司第五届董事会第二次会议

和第五届监事会第二次会议审议通过，2004年度拟向全体股东进行利润分配：以 2004年末总股本 268，165，413股为基数，每 10股派现金 0.25元（含税），合计派发现金

6，704，135.33元，剩余未分配利润 53，018，131.02元结转下一年度；公司 2004年度不进行公积金转增股本。

请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案五

《2004年年度报告及其摘要》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2004年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次审议通过，公司

已于 2005年 4月 26日公布了《2004年年度报告及其摘要》。

公司《2004年年度报告及其摘要》刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

网站和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation05.htm ）。

请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案六

《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》

为规范公司运作，根据《公司章程》的有关规定，经第五届董事会第二次会议审议通过，拟续聘天津五洲联合会计师事务所为公司 2005年度财务审计机构，其报

酬为 35万元。

请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案七

《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及其他有关规定，经第五届董事会

第二次会议审议通过，拟对《公司章程》部分内容进行如下修改：

一、拟修改第三十九条原文为：“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。”修改为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。”

二、拟修改第四十条原文为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、拟修改第四十九条原文为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”修改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比

例。股东通过网络投票系统行使表决权的具体投票方式和表决内容，应根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的相关规定确定。”

四、拟修改第五十五条原文为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得无故延期或取消召开股东大会。

因不可抗力确需延期或者取消召开股东大会的，董事会应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。”

五、第六十二条增加第二款“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

六、在第六十五条后增加两条作为六十六、六十七条

“第六十六条 下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

以后各条依次顺延。

七、拟修改第七十五条原文为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为三年。”修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。如果股东大会表决事项影响

超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

八、第五章第一节后增加一节作为第二节

“第二节 独立董事

第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之

一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第九十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

原第二、三节顺延为第三、四节，以后各条依次顺延。

九、拟修改第一百零九条原文为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为三年。”修改为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

十、拟修改第一百三十六条原文为：“监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”修改为：“监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（一）检查公司财务及相关业务活动；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者《公司章程》的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（七）列席董事会会议；

（八）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

（九）有关法律、行政法规规定的其他职权。”

十一、拟修改第一百四十二条原文为：“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为三年。”修改为：“监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

十二、拟修改第一百四十四条原文为：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

十三、拟修改第一百四十六条

原文为：“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为：“公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所有关规定编制定期财务报告。”

十四、拟修改第一百五十一条

原文为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报，在报告期内实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。

若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因；若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案八

《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》的相关规定，为了保证股东大会的顺利召开，维护全体股东的合法权益，经第五届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司股东大会议事规则》部分内容进行如下修改：

一、拟修改第五条第三款原文为：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东的书面请求时；”

修改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东的书面请求时；”

二、拟修改第八条原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第六十七条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

三、拟修改第十一条原文为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”修改为：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，董事会应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前

发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

四、拟修改第十二条原文为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或者取消。公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，并在通知中说明延期或者取消的具体原因。

公司延期召开股东大会的，董事会还应当在延期召开通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

五、拟修改第二十五条原文为：“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。”修改为：“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。”

六、拟修改第三十一条原文为：“独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为：“独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会和天津证监局。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候选人的任职资

格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对上海证券交易所持有异议的

独立董事候选人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。”

七、拟修改第三十五条第六款原文为：“异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。”修改为：“股东还可用信函或传真、网络方式登记，信函或传真、网络邮件应包含上述内容的文件资料。

股东参加网络投票进行会议登记的，应按照中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关实施办法办理。”

八、拟修改第五十五条

五十五条增加第二款：“股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

五十五条增加第三款：“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

九、在第六十六条后增加一条作为六十七条：

“第六十七条 下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

原六十七条顺延为第六十八条，以后各条依次顺延。

十、拟合并修改第八十三、八十四条

第八十三条与第八十四条合并为第八十四条，内容修改为：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法

律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有

表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股

东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通

股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

涉及第六十七条表决事项的股东大会决议公告，还应当说明参加表决的社会公

众股股东所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决

的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案九

《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及其他有关规定，经第五届监事会第二次会议审议通过，拟对《公司监事会议事规则》部分内容进行如下修改：

一、拟修改第五条

第五条增加一款作为第五条第八款“对公司变更募集资金投资项目发表意见”。

原第八款顺延为第九款。

二、拟修改第二十一条原文为：“监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录为永久性保存文件。”修改为：“监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

三、拟修改第二十四条原文为：“监事会决议如涉及信息披露义务的，应在会议结束后，两个工作日内在公司指定的报刊上予以公告。

监事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项，可不必公告；但属重大事项，并且监事会认为，公告该事项会损害公司的利益，不公告也不会导致股票市场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不予公告。”修改为：“公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经该所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由 ；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

四、拟修改第三十五条

原文为：“本规则经公司监事会会议审议通过。”修改为：“本规则自股东大会审议通过后生效实施。”请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日

议案十

《关于制定〈公司独立董事制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，保证独立董事顺利独立履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）、中国证监会天津证监局《关于贯彻落实“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定”及相关配套措施的通知》及《公司章程》的相关规定，现结合公司实际情况，经第五届董事会第二次会议审议通过，拟制定《公司独立董事制度》。

《公司独立董事制度》（审议稿）刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）

网站和公司网站投资者关系专栏。（http://www.hitech-develop.com/relation05.htm）请各位股东审议。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○五年五月二十六日