中视传媒2004年度股东大会会议资料

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2004年度股东大会会议文件

2005．06．29 威海

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2004年度股东大会会议议程

时 间：2005年 6月 29日上午 9时

地 点：山东省威海市蓝天宾馆 1号楼

主 持 人：高建民董事长

出 席：社会公众股东、公司董事会、监事会全体成员、公司高级管理人员议 程：

一、董秘介绍参加会议的社会股东、律师等人员；

二、董秘宣读《参会须知》、《表决办法的说明》；

三、董事长宣读到会股东人数、代表所持股份数，并宣布会议开始；

四、审议《公司 2004年度董事会工作报告》；

五、审议《公司 2004年度监事会工作报告》；

六、审议《公司 2004年度财务决算报告》；

七、审议《公司 2004年度利润分配预案》；

八、审议《关于修改及其附件的议案》；

九、审议《关于修改的议案》；

十、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

十二、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2005 年度关联交易的议案》；

十三、审议《关于公司 2005年度当年贷款总额控制在 5亿元以内的议案》；

十四、审议公司独立董事徐海根先生 2004年度述职报告；

十五、审议公司独立董事谭晓雨女士 2004年度述职报告；

十六、审议公司独立董事赵燕士先生 2004年度述职报告；

十七、通报《关于公司 2004年度关联交易实施情况的专项报告》；

十八、与会股东发言；

十九、选举监票人；

二十、大会表决：填写选票、投票；

二十一、股东代表、公司监事及会务组工作人员统计投票结果；

二十二、监事会主席宣读投票结果；

二十三、律师宣读法律意见书；

二十四、董事会秘书宣读《公司 2004年度股东大会决议》；

二十五、合影。

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2004年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东

不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋

事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2004年度股东大会表决办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大

会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

3、监督统计各项议案的表决结果。

二、表决规定：

1、未交的表决票视为弃权；

2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在

相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务组工作人员配合股东代表、公司监事在统计席清点计票。

四、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。

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2004年度股东大会文件目录

项 目 内 容

文件一 《公司 2004年度董事会工作报告》

文件二 《公司 2004年度监事会工作报告》

文件三 《公司 2004年度财务决算报告》

文件四 《公司 2004年度利润分配预案》

文件五 《关于修改﹤公司章程﹥及其附件的议案》

文件六 《关于修改的议案》

文件七 《关于计提资产减值准备的议案》

文件八 《关于续聘会计师事务所的议案》文件九 《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2005年度关联交易的议案》

文件十 《关于公司 2005年度当年贷款总额控制在 5亿元以内的议案》

文件十一 《公司独立董事 2004年度述职报告》

文件十二 《关于公司 2004年度关联交易实施情况的专项报告》

中视传媒二 O0四年度董事会工作报告

各位股东：

我向各位作董事会 2004年度工作报告，本报告共分五个部分：

一、报告期内召开董事会情况及决议内容；二、董事会对股东大会决议及授权事

项的执行情况；三、董事会换届及聘任公司经理、董事会秘书及高级管理人员任职情

况；四、2004年利润分配预案及公积金转增股本方案；五、2004年总结及 2005年工作思路。

第一部分：报告期内召开董事会情况及决议内容

2004年度董事会共召开十一次会议。

第三届董事会第一次会议于 2004年 1月 19日下午在北京梅地亚中心第三会议室召开。应到董事 9位，实到董事 8位。因公务繁忙，独立董事赵燕士委托赵健董事出席会议并代为行使表决权。公司第三届监事会全体成员及公司董秘列席会议。会议审议通过选举吴达审先生为公司第三届董事会董事长，赵健先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年。会议决议公告刊登于 2004年 1月 30日的《上海证券报》和《证券时报》。

第三届董事会第二次会议以通讯方式于 2004年 2月 19日召开。会议应到董事 9位，收到董事表决票 9票。会议审议通过了《中视传媒关于中国证监会贵阳特派办巡检意见的整改报告》（简称：《整改报告》）。会议决议公告及《整改报告》刊登于 2004

年 2月 21日的《上海证券报》和《证券时报》。

第三届董事会第三次会议于 2004年 3月 28日上午在北京梅地亚中心召开。应到

董事 9位，实到 8位。因公务忙，独立董事谭晓雨委托独立董事徐海根出席并代为行使表决权。中央电视台李晓明副台长、公司监事会全体成员、公司董事会秘书列席会议。本次会议由吴达审董事长主持，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《公司2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度总经理业务报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2004年度财务预算草案》、《公司 2003年度利润分配预案》、《关于修改的议案》等十八项议案。会议决议公告刊登于 2004年 3月 31日的《上海证券报》和《证券时报》。

第三届董事会第四次会议于 2004年 4月 27日上午在无锡大饭店召开。应到董事

9位，实到董事 7位；因公务繁忙，独立董事徐海根、赵燕士委托独立董事谭晓雨出

席并代为行使表决权。公司 2位监事及公司董事会秘书列席了会议。会议由董事长吴达审主持，审议通过《关于增补公司审计、薪酬与考核委员会成员的议案》、《公司2004 年第一季度报告全文》。会议决议公告及《公司 2004 年第一季度报告全文》刊

登于 2004年 4月 29日的《上海证券报》和《证券时报》。

第三届董事会第五次会议以通讯方式于 2004年 6 月 2日召开。会议应到董事 9名，收到董事表决票 9票。会议审议通过《关于批准我公司控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司终止经营的议案》。会议决议公告刊登于 2004年 6月 4日的《上海证券报》和《证券时报》。第三届董事会第六次会议于 2004年 6月 11日在上海公司本部会议室召开。应到

董事 9位，实到董事 5位；因公务繁忙，公司副董事长赵健、董事张小毛委托董事长

吴达审出席会议并代为行使表决权，独立董事谭晓雨、赵燕士委托独立董事徐海根出席会议并代为行使表决权，公司第三届监事会全体成员列席会议。会议由董事长吴达审主持，审议通过聘任卢芳女士担任公司董事会秘书职务；聘任谭湘江先生担任公司常务副总经理、许一鸣先生担任公司副总经理职务；聘任柴竫女士担任公司总会计师职务。上述人员聘期至 2007年 1月 18日。会议决议公告刊登于 2004年 6月 17日的《上海证券报》和《证券时报》。

第三届董事会第七次会议于 2004年 6月 21日在北京京门大厦十层会议室召开。

会议应到董事 9人，实到董事 8人；因公务繁忙，独立董事徐海根委托独立董事赵燕士出席并代为行使表决权。中央电视台李晓明副台长、中国国际电视总公司李建总裁、公司监事会全体成员、公司董事会秘书列席会议。会议由董事长吴达审主持，审议通过《关于调整公司董事的议案》，董事会批准吴达审先生辞去董事长、董事职务的请求，决定增补高建民先生为董事候选人，并提交公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过。会议同时决定于 2004年 7月 22日在北京召开公司 2004年第二次股东大会。

会议决议公告刊登于 2004年 6月 22日的《上海证券报》和《证券时报》。

第三届董事会第八次会议于 2004年 7月 24日上午在北京五棵松影视之家召开。

应到董事 9位，实到董事 8位；因公务繁忙，独立董事谭晓雨委托独立董事赵燕士出席会议并代为行使表决权，公司第三届监事会全体成员及公司董事会秘书列席会议。

本次会议由高建民董事主持，一致通过推举高建民先生担任公司第三届董事会董事长，任期至 2007年 1月 18日。会议决议公告刊登于 2004年 7月 27日的《上海证券报》和《证券时报》。第三届董事会第九次会议于 2004年 8月 23日上午在上海公司总部召开。应到董

事 9位，实到董事 8位；因公务繁忙，独立董事赵燕士委托独立董事谭晓雨出席并代

为行使表决权，公司监事会全体成员及董事会秘书列席了会议。会议由高建民董事长主持，审议通过《关于增补高建民同志为战略委员会、提名委员会成员的议案》、《公司 2004 年半年度报告正文及摘要》、《关于批准我公司控股子公司无锡中视科艺投资发展有限公司终止经营的议案》。会议决议公告刊登于 2004年 8月 26 日的《上海证券报》和《证券时报》。第三届董事会第十次会议于 2004年 9月 24日召开。本次会议采用通讯表决的方式，会议应到董事 9名，收到董事表决票 9票。本次会议审议通过了《关于处置杭州大自然所持中视广告 10%股权的议案》。会议决议于 2004年 9月 27日向上海证券交易所报备。

第三届董事会第十一次会议于 2004年 10月 26日下午在上海公司总部会议室召开。应到董事 9名，实到 7名；因公务繁忙，张小毛董事委托高建民董事长、独立董事赵燕士委托独立董事徐海根出席并代为行使表决权。公司监事会全体成员、公司总会计师及董事会秘书列席会议。本次会议由高建民董事长主持，审议通过《关于公司企业管理部更名的议案》、《关于公司在京购买办公用房的议案》（向上海证券交易所报备）、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》、《关于建立中视传媒年终业绩考核暂行办法的议案》、《公司 2004年第三季度报告全文》。会议决议公告刊登于 2004年 10

月 28日的《上海证券报》和《证券时报》。

另外，报告期内，董事会战略委员会、审计、薪酬与考核委员会分别召开会议，依据《董事会专门委员会实施细则》开展工作。

战略委员会 2004年第一次会议于 2004年 8月 22日在上海中福大酒店十层 1号会议室召开。全体委员出席了会议，审议并一致通过了《关于批准我公司控股子公司无锡中视科艺投资发展有限公司终止经营的议案》，提交公司三届九次董事会审议。

战略委员会 2004 年第二次会议于 2004 年 10 月 26 日在上海中福大酒店十层 1号会议室召开。全体委员出席了会议，审议并一致通过了《关于公司在京购买办公用房的议案》，提交公司三届十一次董事会审议。

薪酬、审计与考核委员会 2004年第一次会议于 2004年 10月 26日在上海公司总部会议室召开。全体委员出席了会议，审议并一致通过了《关于建立中视传媒年终业绩考核奖励暂行办法的议案》，提交公司三届十一次董事会审议。

第二部分 董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况年度内召开的公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2004 年度关联交易的议案》及《关于批准我公司控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司终止经营的议案》。

一、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2004年度关联交易的议案》

该议案的提出是为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和 2004年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司（包括中视北方、中视广告、中视科艺、中视汇达和传媒文化等）在 2004 年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）开展关联交易，就版权转让及制作项目、影视技术服务项目、广告代理项目、咨询服务类等多种经营形式开展业务合作。

该次股东年会通过在 2004 年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 3.0亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 1.5亿元，租赁服务累计交易金额将不超过人民币 0.5亿元，广告代理业务的累计交易金额将不

超过 0.9亿元，咨询服务业务的累计交易金额估计将不超过 0.1亿元。

经过我公司及控股公司的共同努力，2004 年度较好地完成了股东大会确定的框架议案。经测算，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：

1、版权转让及制作：1，197.46万元

2、影视技术服务： 4，996.64万元

3、广告代理业务：未超过框架协议数字

4、咨询服务业务：未做

累计交易金额为：未超过 15，194.10万元。

版权转让及制作项目实际完成与预期相比有较大差距，预计 1.5亿元，实际完成

1，197.46万元，主要原因：

1、中央电视台进行节目制播分离的改革，电视剧的收购也面向市场，改变以前我公司所占的份额；

2、公司面对这种变化，及时调整措施，力保了总体市场份额基本不变，积极开

发除央视之外的市场，包括地方台和海外市场。

二、《关于批准我公司控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司终止经营的议案》该议案是在对下属控股子公司中视汇达经营现状认真分析和研究的基础上提出的。上海中视汇达投资管理有限公司（原名无锡中视汇达投资管理有限公司，以下简称中视汇达）成立于 2001年 5月，注册资本 1亿元，由我公司、中视实业发展有限公司共同出资设立，其中我公司出资 9500 万元，占其注册资本 95%。因事业发展需要，该公司于 2002年 5月迁址上海浦东。该公司主要经营：对项目的投资（含企业资产管理、股权收购兼并、风险投资等）、影视投资、媒体投资、投资策划、财务咨询服务、企业管理服务、投资咨询服务等，经营期限三十年。

成立三年来，中视汇达面对变幻莫测的证券市场，积极主动，采取种种措施努力

实现公司资产的保值、增值。然而，由于资本市场整体形势日趋严峻，中视汇达的经营业绩不甚理想，截止 2003年 12月 31日，我公司共获得对中视汇达的累计投资收

益为 583.45万元，其中包括中视汇达 2001年度分配的股利 95万元。由于资本市场风云变幻，在获得开展相关投资业务授权之前，中视汇达尚不能开展证券投资业务，

自 2004年初起中视汇达 9000多万元货币资金全部闲置。另一方面，由于央行定向紧

缩银根政策的出台，我公司经营性资金需求面临巨大压力。我公司从投资中视汇达获得的当年收益远不能弥补用同等资金量开展影视业务而发生的财务费用。有鉴于此，我公司从事业发展的角度出发，决定调整战略，适度收缩公司整体业务战线，致力于发展公司的主业以提高核心竞争力，确保公司健康运营。

该次股东年会批准了我公司控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司终止经营。至 2004年末，中视汇达已处于清算期，尚未清算完毕。

第三部分：董事会换届及聘任公司经理、董事会秘书及高级管理人员任职情况

一、董事会换届及董事任职情况

1、为完善公司法人治理，根据中国证监会的有关要求，董事会应在 2003 年 6月之前聘请独立董事，以达到三分之一的规定比例。由于“非典”的原因，公司未能在规定时期完成该项工作。董事会已向中国证监会进行了专项报告，并于 2004 年 1

月 19日召开的 2004年度第一次临时股东大会上完成了董事会换届和聘请独立董事的工作。

经公司 2004年第一次临时股东大会选举通过，吴达审、赵健、张小毛、刘振瑞、庞建、高小平、徐海根（独立董事）、谭晓雨（独立董事）、赵燕士（独立董事）当选为公司第三届董事会成员；张海鸽、续建勇当选为公司第三届监事会成员。上述董事、监事的任期至 2007年 1月 18日。

2、由于年龄原因，我公司董事长吴达审先生于 2004年 6月 18日向董事会递交了辞呈书，提出辞去我公司董事长及董事职务的请求。

经公司三届七次董事会研究，董事会批准吴达审先生辞去董事长职务的请求，并对他在担任董事长职务期间所做的努力和贡献表示衷心的感谢；董事会亦同意吴达审

先生辞去董事职务的请求，决定增补高建民先生为董事候选人，并提交公司 2004 年

第二次临时股东大会审议。

2004年 7月 24日，经公司 2004年第二次临时股东大会选举通过，高建民先生

当选为我公司第三届董事会董事，任期至 2007年 1月 18日。同日，经公司三届八次董事会选举，高建民先生当选为公司第三届董事会董事长，任期至 2007 年 1 月 18日。报告期高建民先生任职情况良好，无变动。

二、聘任公司经理、董事会秘书及高级管理人员任职情况

1、经董事长提名并经公司三届三次董事会批准，聘任高小平同志担任公司总经理职务，任期至 2007年 1月 18日。报告期高小平先生任职情况良好，无变动。

2、经公司三届六次董事会批准，经董事长提名，聘任卢芳女士担任公司董事会

秘书职务；经总经理提名，聘任谭湘江先生担任公司常务副总经理、许一鸣先生担任公司副总经理职务，聘任柴竫女士担任公司总会计师职务；上述人员聘期至 2007 年

1月 18日，报告期任职情况良好，无变动。

第四部分：2004年利润分配预案和公积金转增股本预案

根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2004 年度共实现净利润 11，996，067.37元，在提取 10%法定盈余公积金 1，199，606.74元、10%法定公益金 1，199，606.74元、5%任意盈余公积金 599，803.37元后，加上以前年度结转的未分配利润 19，356，493.27 元， 本年度可供股东分配的利润为 28，353，543.79元。

公司 2004年度的利润分配预案为：公司拟以 2004年末总股本 236，730，000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计分配 11，836，500元，剩余未分配利润 16，517，043.79 元结转以后年度分配。2004 年度拟不进行资本公积转增股本。

第五部分：董事会 2004年工作总结及 2005年工作思路

一、董事会在 2004年度的工作：

1、公司顺利完成了董事会的换届工作，成立了第三届董事会，并聘任了新一届经营班子。因年龄原因，原董事长提出辞呈，公司按照法定程序选举了新一任董事长，顺利完成了工作交接，新任董事长很快便进入了工作角色，承担起法定代表人的工作职责。

在新一届董事会的指引下，经营班子带领全体员工经过艰苦奋斗，2004 年度公

司取得了优良的经营业绩，为今后的各项工作打开了良好的局面。其中上海中视国际广告公司的经营业绩突飞猛进，报告期为中视传媒的利润贡献跃居第一名，从而也验

证了第二届董事会提出的发展广告业务的战略决策是及时的。

2、公司在完善法人治理结构方面又做了多项工作，根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，修订公司章程，补充“董事累计投票制”相关内容；为了与业务发展相适应，修订了《总经理工作细则》；依据《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订）有关条款，调整了公司《关联交易决策制度》相关章节的内容，保证公司关联交易决策程序的合规性；补充相关董事、独立董事进入到“审计、薪酬与考核委员会”，以充分发挥委员会的作用，为董事会决策提供全面的参考意见。

通过上述工作，公司力求在法人治理方面与监管部门的要求保持一致，从而尽最大努力来保护广大投资者特别是中小投资者的切身利益。

3、全力支持经营班子的工作，为公司的发展铺平道路。

在经营班子提出调整公司业务发展方向，对风险高或无发展前景的两公司进行终止经营时，在经营班子提出的对外投资项目、机构调整方案等多项重大议案时，董事会都能够及时进行审议并通过议案，以保障经营班子工作的顺畅进行，也为公司全年任务的超额完成提供了先决条件。

二、董事会 2005年的工作思路：

2004 年董事会工作取得了一定的成绩，2005 年董事会将进一步加大工作力度，提高决策效率，全体董事将投入更多的关注和更多的精力用于公司的经营发展中，以保障公司 2005年的经营业绩能够顺利完成。主要有以下几项工作：

1、修订公司三年战略发展规划

2、继续大力发展广告业务，培植新的经营资源

3、调整公司影视制作业务结构，确定影视业务发展方向

广电系统制播分离的改革、中国传媒业扩大开放，为影视业务的发展提供了机遇，但同时该领域的竞争越发激烈。2004 年根据中央电视台经营工作会议精神和公司实际情况，公司对电视剧业务重新进行了规划，采取了收缩的战略；在 2005 年，作为

公司三大主营业务之一的影视业务，公司应尽快明确主攻方向，降低因业务结构调整

而带来的负面影响，重建影视业务的昔日辉煌。

4、2004 年被国家广电总局定为“中国数字电视年”，国家大力推动数字电视在

全国的应用，无论从网络建设，还是接收设备的研发都取得了巨大的进展。2005 年公司在数字电视高速发展的巨大商机面前，应依据资源优势和自身特点，合理定位，作为节目资源供应商尽快在这一新兴市场占据一席之地。

、对于历史遗留问题，董事会将帮助经营班子一同加快处理，为公司的发展减轻包袱。

6、按照监管部门的要求，董事会成员要坚持不懈地加强自身学习，提高综合决

策能力和科学判断水平，切实履行好董事职责。

董事会在 2004年度中依法行使职权，坚持办实事，求实效，较好地完成了股东大会授权的各项工作，公司全体董事和高级管理人员在执行公司职务时能够严格守法，无任何违规和损害公司利益的行为。

2005年度是公司董事会开展工作的第二年，在 2004年取得优良经营业绩的基础上，董事会将带领经营班子及全体员工，努力提高公司的经营业绩，扩大公司在资本市场、传媒行业的品牌知名度，为广大投资者带来实实在在的投资回报，为公司持续稳健地经营发展而努力。

以上报告，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

董事长： 高建民

二零零五年六月二十九日

中视传媒二 00四年度监事会工作报告

各位股东：

2004 年，监事会本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责，严格

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的利益出发，遵守上市公司《监事声明与承诺》的要求，在法定范围内独立行使各项职能职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况等各方面进行了全面的检查和监督，为促进公司规范运作做了大量的工作。下面是监事会

2004年度履行职责的情况，第一部分 2004年度监事会工作情况，第二部分对公司报告期内各项工作情况的意见。

第一部分 2004年度监事会工作情况

1、年度内，公司监事会完成了换届选举的工作，共召开 6次会议。

经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，张海鸽、续建勇当选为公司第三届监事会成员，任期至 2007年 1月 18日；根据《公司章程》第 139条规定，经中视传媒职代会审议通过，选举范虹为公司第三届监事会职工代表监事。

公司第三届监事会第一次会议于 2004年 1月 19日下午在北京召开，3名监事出席会议。会议选举张海鸽女士为第三届监事会主席，任期三年。决议公告刊登于 2004

年 1月 30日的《上海证券报》和《证券时报》。

公司第三届监事会第二次会议于 2004年 3月 28日下午在北京召开，3名监事出席会议。会议由监事会主席张海鸽主持，审议通过《公司 2003年度监事会工作报告》、《公司 2003年度财务决算报告》、《公司 2004年度财务预算草案》、《公司 2003年度利润分配预案》、《关于 2003 年报报表附注会计政策中补充文字的议案》、《关于修改〈公司资产减值准备和损失处理的内部控制制度〉的议案》、《关于无锡景区分公司报废资产损失处理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2004年度关联交易的议案》、《关于公司 2004年度当年贷款总额控制在 5亿元以内的议案》、《公司 2003年度报告正文及摘要》。决议公告刊登

于 2004年 3月 31日的《上海证券报》和《证券时报》。

公司第三届监事会第三次会议于 2004年 4月 27日上午在无锡召开，2名监事出席会议。因公务繁忙，监事会主席张海鸽授权续建勇监事召集会议并代为行使表决权，审议通过《公司 2004年第一季度报告全文》。决议于 2004年 4月 28日向上海证券交易所报备。

公司第三届监事会第四次会议以通讯方式于 2004年 6月 2日召开。会议应到监

事 3名，共收到监事表决票 3票，其中同意 3票，无反对或弃权票。会议审议通过了

《关于批准我公司控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司终止经营的议案》。决议公告刊登于 2004年 6月 4日的《上海证券报》和《证券时报》。

公司第三届监事会第五次会议于 2004年 8月 23日下午在上海召开，3名监事出席会议。会议由监事会主席张海鸽女士主持，审议通过《公司 2004 年半年度报告正文及摘要》、《关于批准我公司控股子公司无锡中视科艺投资发展有限公司终止经营的议案》。决议公告刊登于 2004年 8月 26日的《上海证券报》和《证券时报》。公司第三届监事会第六次会议于 2004年 10月 26日下午在上海召开，全体监事出席会议。会议由监事会主席张海鸽主持，审议通过《关于公司在京购买办公用房的议案》（向上海证券交易所报备）、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》、《关于建立中视传媒年终业绩考核暂行办法的议案》、《公司 2004年第三季度报告全文》。决议公告刊登于 2004年 10月 28日的《上海证券报》和《证券时报》。

2、2004年度监事会其他工作情况

2004年，公司监事会列席了 11次董事会，出席了 3次股东大会，本着审慎的原

则对会议的召开、提案内容进行了细致的检查，在维护公司利益、维护投资者合法权益，促进公司依法运作等方面发挥了应有的职能作用。

工作实践中，监事会进一步强化对公司重大经营决策活动的监督力度，从宏观大局方面把握企业发展的脉搏。公司新一届经营班子上任后，针对下属控股子公司上海中视汇达投资管理有限公司经营中凸现的巨大风险，从事业发展的角度出发，决定调整战略，适度收缩公司整体业务战线，向监事会提出了对中视汇达实施终止经营的提

案。三届四次监事会对此进行了认真分析和研究，同意经营班子的战略设想；同时根

据《上市公司股东大会规范意见》第十二条规定，将该议案作为新增提案报公司 2003年度股东大会审议表决并获批准。2004 年下半年，证券市场持续低迷，指数屡创新低，监事会的这一高效率决策，为公司稳健运营赢得了宝贵的时间，中视汇达上半年经营成果得以保全，确保了我公司巨额资金的安全。

对财务工作的监督，是监事会日常工作的重点，主要通过定期获得财务部门提供的财务报表，进行认真阅读和分析；加强对财务预决算的检查以及实施过程的监控，重点审查重大财务活动的合法性、合规性，及时准确了解和掌握公司财务信息，提出了监事会的独立意见。

与此同时，监事会加强学习，进一步提高监事自身素质。2004 年 4 月，续建勇监事参加了由中国证券监督管理委员会举办的“上市公司董事培训班”学习，经考核合格，获得了上海证券交易所颁发的《上市公司董事培训结业证》。

第二部分 对公司报告期内各项工作情况的意见

2004 年是公司持续稳定发展，取得良好经营成果的一年。监事会认真审议了公

司 2004年度的经营情况和管理工作，认为：

1、公司依法运作情况：2004年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，通过制订《董事累计投票制度》，按照《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）有关规定完善了《公司关联交易决策制度》，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现任何违规和损害公司利益的行为。

2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事

务所对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司对部分到期固定资产进行了处置，交易价格合理，未发现任

何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害公司和股东权益或造成公司资产流失的行为。

4、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按

市场价格定价，定价依据充分，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。公司董事会在审议关联交易议案时，因关联董事超过董事会半数以上，如回避表决则按照《公司法》规定无法形成会议决议，经监管部门同意，全体关联董事作出书面承诺:本着诚信、勤勉、公平的原则，在不损害中小股东利益情况下进行表决。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。

以上报告，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

监事会主席：张海鸽

二零零五年六月二十九日

中视传媒 2004年度财务决算报告

各位股东：

经信永中和会计师事务所审计，中视传媒股份有限公司 2004 年度财务决算情况如下：

一、公司财务状况

1、资产状况

2004年末，公司总资产 96，034.26万元，比年初增加 1，473.19万元，增长比率

为 1.56%。其中：流动资产合计 51，167.70万元，固定资产合计 44，592.13万元，长

期投资合计-3.16万元，其他长期资产合计 277.59万元。

2、负债状况

2004年末，公司总负债 19，546.25万元，比年初减少 184.50万元，下降比率为

0.94%。本公司无长期负债，全部为流动负债。

3、净资产状况

2004 年末，公司股东权益(不含少数股东权益)为 74，112.09 万元，比年初增加

1，271.04 万元，增长比率为 1.74%。其中：股本 23，673 万元，资本公积 41，596.45万元，盈余公积 6，007.29万元，未分配利润 2，835.35万元。

2004年末，少数股东权益为 2，375.92万元。

二、公司经营成果

1、主营业务收入

2004年度，公司实现主营业务收入 35，958.20万元，比去年同期增加 4，889.51万元，增长比率为 15.74%。

2、主营业务利润

2004 年度，公司实现主营业务利润 6，458.48 万元，比去年同期增加 997.08 万元，增长比率为 18.26%。

3、净利润

2004 年度，公司实现净利润 1，199.61 万元，比去年同期增加 886.53 万元，增

长比率为 283.17%。

三、公司现金流量

1、现金及现金等价物净增加额

2004年度，公司现金及现金等价物的净增加额为-4，045.07万元，比去年同期减

少 14，180.24万元，下降比率为 139.91%。

2、经营活动产生的现金流量净额

2004年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1，533.63万元，比去年同期减

少 4，653.88万元，下降比率为 149.15%。

信永中和会计师事务所对中视传媒股份有限公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

中视传媒 2004年度利润分配预案

各位股东：

2004年，中视传媒公司在董事会的领导下，新一届经营班子带领全体员工充分

利用了企业的现有资源，特别是控股子公司中视广告公司以市场为导向，努力开拓随片广告业务市场，提高随片广告的知名度，不断开发新的客户，为公司 2004 年的业绩作出了突出的贡献。在经营班子和全体员工的共同努力下，本公司 2004 年度共实现净利润 11，996，067.37元，在提取 10%法定盈余公积金 1，199，606.74元、10%法定公益金 1，199，606.74元、5%任意盈余公积金 599，803.37元后，加上以前年度结转的未分配利润 19，356，493.27元， 本年度可供股东分配的利润为 28，353，543.79元。

公司 2004年度的利润分配预案为：公司拟以 2004年末总股本 236，730，000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计分配 11，836，500元，剩余未分配利润 16，517，043.79 元结转以后年度分配。2004 年度拟不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司 2004年度股东大会审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

关于修改《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，中国证券监督管理委员会于 2004 年 12 月 7日发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。现根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（以下简称“15 号文”）精神，结合《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）及公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改如下：

一、原第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：影视拍摄基地开发、经营，影视拍摄（电影除外）、电视剧节目制作、销售经营，影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务，文化经纪，房地产开发，科学技术服务，室内外装饰，物业管理，投资咨询，综合文艺表演，百货、工艺美术品(黄金制品除外)销售。

拟修改为新《章程》的第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：影视拍摄基地开发、经营，影视拍摄﹝摄制电影（单片），以工商核准为准﹞、电视剧节目制作、销售经营，影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务，设计、制作、发布、代理各类广告业务，文化经纪，房地产开发，科学技术服务，室内外装饰，物业管理，投资咨询，综合文艺表演，百货、工艺美术品(黄金制品除外)销售。

二、拟在第四章“股东和股东大会”之第一节“股东”原第四十一条后增加一条

作为新《章程》的第四十二条，以后条款序号依次顺延。

该新增条款的内容如下：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知登记公司股东。

拟修改为新《章程》的第四十八条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知登记公司股东。对于审议本章程

第七十条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、拟在第四章“股东和股东大会”之第二节“股东大会”原第四十八条后增加

以下两条作为新《章程》的第五十条和第五十一条，原第四十九条及以后条款序号依次顺延。

该新增条款的内容如下：

第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

五、原第六十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制，即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事时应按本章

程第八十条的规定采用累积投票制进行表决。

拟修改为新《章程》的第六十五条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制，即每一股份享有一票表决权。

如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第八十四条、第一百四十八条的规定采用累积投票制进行表决。

六、原第六十四条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员的任免（采用累积投票制选举除外）、监事会成员的任免

以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

拟修改为新《章程》第六十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员的任免（采用累积投票制选举除外）、监事会成员的任免（采用累计投票制选举除外）以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

七、拟在第四章“股东和股东大会”之第四节“股东大会决议”原第六十六条后

增加以下一条作为新《章程》的第七十条，原第六十七条及以后条款序号依次顺延。

该新增条款的内容如下：

第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股

东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司公告股东大会决议时，应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。由社会公众股股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。

八、原第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

拟修改为新《章程》的第七十二条：股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同

一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

九、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

拟修改为新《章程》的第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

十、在第五章“董事会”之第二节“董事会”原第九十八条后增加以下一条作为

新《章程》的第一百零三条，原第九十九条及以后条款序号依次顺延。

该新增条款的内容如下：

第一百零三条 公司董事会（全体董事）应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保应当遵守以下原则：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计后的净资产总额的 50%。

（三）股东大会授权董事会对不超过最近一期经审计后的净资产总额的 10%的担

保事项进行审批，并应建立严格的审查和决策程序；董事会审议时，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过最近一期经审计后的净资产总额的 10%的担保事项由股东大会批准。

由董事会决定的公司单次担保、为单一对象担保的最高限额为本公司最近一期经审计后的净资产总额的 10%。

公司的被担保对象必须具备良好的资信标准，公司不得直接或间接为资产负债率

超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

十一、原第一百一十三条：公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

拟修改为新《章程》的第一百一十八条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

十二、原第一百一十六条：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

拟修改为新《章程》的第一百二十一条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

十三、原第一百一十七条：独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

拟修改为新《章程》的第一百二十二条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任届期满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

十四、在第五章“董事会”之第三节“独立董事”原第一百一十七条后增加以下

一条作为新《章程》的第一百二十三条，原第一百一十八条及以后条款序号依次顺延。

该新增条款的内容如下：

第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

十五、原第一百一十八条： 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

拟修改为新《章程》的第一百二十四条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

十六、原第一百一十九条：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

拟修改为新《章程》的第一百二十五条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十七、原第一百二十条：

独立董事可行使以下职权：

（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，与中央电视台的影视业务除外）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

拟修改为新《章程》的第一百二十六条：

（一）重大关联交易（具体按中国证监会、上海证券交易所相关规定执行）由独

立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）聘用或解聘会计师事务所，由独立董事认可后，提交董事会讨论。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开征集投票权。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（五）项职权时应取得全体独立董事同意，且相关聘请费用由公司承担。

十八、原第一百二十四条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

拟修改为新《章程》的第一百三十条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

十九、原第一百二十六条：董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应承担的责任、应遵守的国家

有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定；

(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章

程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；

(七)为公司重大决策提供咨询和建议；

(八)办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

拟修改为新《章程》的第一百三十二条：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重

大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和

其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员

持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和本公司章程，以及上市协议中关于其他法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和本公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

二十、原第一百四十二条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

拟修改为新《章程》的第一百四十八条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

累计投票制，是指股东大会在选举两名或两名以上监事时，股东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之监事总人数相等的投票权，股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定监事入选的表决制度。

二十一、原第二百零五条：董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

拟修改为新《章程》的第二百一十一条：董事会可依照章程的规定， 制订股东大会议事规则、董事会议事规则、章程细则; 监事会可依照章程的规定， 制订监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为章程附件， 经股东大会批准同意后方可实施。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、章程细则的条款如与章程存有不一致之处， 则应以章程规定为准。

公司三会议事规则作为新《章程》的附件，具体修订意见参见附件。

本议案需提交公司 2004年度股东大会审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

附件：

一、《股东大会议事规则》（修订稿）；

二、《董事会议事规则》（修订稿）；

三、《监事会议事规则》（修订稿）。

附件一：

中视传媒股份有限公司

股东大会议事规则（修订稿）

目 录

第一章 总则

第二章 股东大会的性质和职权

第三章 股东大会召开的条件

第四章 股东大会的通知

第五章 股东大会的议事内容及提案

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第七章 会议签到

第八章 股东大会的议事程序

第九章 股东大会决议

第十章 股东大会纪律

第十一章 股东大会记录

第十二章 休会与散会

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第十四章 附则

第一章 总则

第一条 为维护中视传媒股份有限公司（以下简称″公司″）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《上市公司股东大会规范意见》和《中视传媒股份有限公司章程》（以下简称″公司章程″）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 审议批准公司高级管理人员及核心技术业务人员长期激励方案；

（十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会召开的条件

第四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人

数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期

限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

第七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会上海证券监督管理局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第四章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第九条 股东会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将

董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因

特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证券监督管理局和上海证券交易所。

第十五条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中国证监会上海证券监督管理局和上海证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会上海证券监督管理局和上海证券交易所。

第十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中

国证监会上海证券监督管理局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程第四十九条之规定外，还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第十八条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第十九条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会

召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。

董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规

则第二十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会

并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案

进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责

范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决

定持有异议的，符合公司章程第六十一条规定的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中

说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作

为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再

续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。

会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。

第三十一条 独立董事侯选人提名程序如下：

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15 个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对交易所提出异议的被提名人，如本次股东大会尚需选举董事，可作为公司董事候选人，但不得将其作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第三十二条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并做出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十三条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十五条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记，

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代

表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份

证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)

出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，其出席本

次会议资格无效：

（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号

码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字

样本明显不一致的；

（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条规定的；

第三十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 会议签到

第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，

第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第八章 股东大会的议事程序

第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能

履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书

应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事

主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会上海证券监督管理局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》的要求出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十五条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以

在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第四十六条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没

有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系

的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第五十三条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。关联股东回避表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十四条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第二十

条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

第五十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候

选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及公司章程第四十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表

和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第六十条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十一条 因填写表决票不符合表决票的说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或

代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九章 股东大会决议

第六十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东

大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第六十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会

议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十八条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东

大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东

大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十章 股东大会纪律

第七十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第七十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第七十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

第七十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股

数量等情况，然后发表自己的观点。

第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十一章 股东大会记录

第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响

超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十二章 休会与散会

第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进

行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持

(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公

司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司

董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下

次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第八十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第十四章 附则

第九十条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及章程执行。

第九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事

项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二） 股东大会决定修改本规则。

第九十三条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第九十四条 本规则的解释权属于董事会。

中视传媒股份有限公司

2005年 6月 29 日

附件二：

中视传媒股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）

为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。

董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计、薪酬与考核委员会（各专业委员会工作细则另行制订）。

1．董事会的职权：

1.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

1.2 执行股东大会的决议;

1.3 决定公司的经营计划和不超过最近一期经审计后的净资产总额的10%的投资项目；

1.4 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

1.5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1.6 制定公司增加或者减少注册资本、发公司债券或者其他证券及上市的方案;

1.7 拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；

1.8 在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、贷款及其他担保事项；

1.9决定公司内部管理机构的设置；

1.10 聘任或解聘公司经理， 董事会秘书； 根据经理的提名， 聘任或解聘公司

副经理、总会计师等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

1.11 制定公司的基本管理制度；

1.12 制定公司章程的修改方案；

1.13 管理公司信息披露事项；

1.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

1.15 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

1.16. 提名下一届董事会候选人；由单独或者合并持股 5%以上的股东向董事会

书面提名推荐，由上一届（或本届）董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员；

1.17 提议召开临时股东大会;

1.18. 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他事项。

2．董事长的职权

董事会设董事长一人， 副董事长一人， 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生， 选举时董事一人一票。

2.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2.2 督促、检查董事会决议的实施情况;

2.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

2.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

2.5 行使法定代表人的职权；

2.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事物行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；

2.7 提名董事会秘书；提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；

2.8 在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，或授权范围内，董事长行

使如下权力:

2.8.1签发公司基本制度及其他重要文件;

2.8.2 签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

2.8.3 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员的文件；

2.8.4 签发董事会职权范围内， 已通过的文件；

2.8.5 作为法定代表人， 代表公司签署对外文件、合同、协议等；

2.8.6 签发在权力范围内的投资、担保方案；

2.8.7 行使《公司法》和《公司章程》授予董事长的其它权力；

2.8.8 提议召开董事会专业委员会会议。

2.9 董事会授予的其他职权。

3．董事会秘书的职责

3.1 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

3.2 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和文件、记录的保管；

3.3 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

.4 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

3.5 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所担负的责任、应遵守的国

家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所上市规则的有关规定；

3.6 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章

程及上市规则的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；

3.7 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

3.8 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

3.9公司章程、上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

4．会议类型和组织

4.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

4.2定期会议每年至少召开四次。

4.3临时会议在下列情形之一发生后的十五日内举行。

4.3.1董事长认为必要时；

4.3.2三分之一以上董事联名提议时；

4.3.3监事会提议时；

4.3.4独立董事提议时；

4.3.5经理提议时。

4.4 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。

4.5董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作， 包括安排会议议程、准备会议

文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

4.6召集人:

4.6.1董事会由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长

或者一名董事代其召集主持董事会会议；

4.6.2董事长因故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事

长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

5．议案的提出

5.1 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 拟定公司重

大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案； 由公司的董事长提出。

5.2 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由经理提出。

.3 投资方案由公司董事会战略委员会提出。

5.4 任免、报酬、奖励议案由董事长、经理按照权限分别提出。

5.5 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由经理提出。

5.6 其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和经理分别提出。

5.7各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议

案于董事会召开前 15天送交董事会秘书处。

6．通知

6.1召开定期会议，董事长于会议召开十日以前以书面通知全体董事。

6.2召开临时会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前十日，但遇特殊情况，应及时通知即时召开。

6.3通知的内容包括：

6.3.1会议日期、时间和地点；

6.3.2会议期限；

6.3.3事由和议题；

6.3.4发出通知的日期。

7．出席

7.1董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其

他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7.2委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。

7.3 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事或本股东方的代表(如本股

东方无其他董事)出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

7.4非董事经理、监事列席董事会会议。

7.5会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议。

8．会议举行

8.1董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

8.2会议主席由召集人担任；

会议主席根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权。

8.3会议召开期间，会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

8.4 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，由参会董事签字。

9．决议事项

9.1召集股东大会(包括临时股东大会)，决定提交股东大会的报告和议案；

9.2 通过公司经营计划和不超过最近一期经审计后的净资产总额的 10%投资方案；

9.3通过公司年度财务预算方案和决算报告；

9.4通过公司利润分配方案和弥补亏损方案；

9.5通过公司增加或减少注册资本方案；

9.6通过公司发行公司债券方案或其他证券的发行、上市方案；

9.7通过公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散方案；

9.8批准公司内部管理机构设置方案；

9.9聘任或解聘公司经理，董事会秘书；根据经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长提名，推荐和更换其派往控股子公司和参股公司董事和监事的候选人；

9.10制定公司基本管理制度；

9.11 在股东大会的授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押、贷款及其他担保事项；

9.12对公司经理的工作汇报及其工作情况进行审查；

9.13提交股东大会审议的公司章程的修改方案；

9.14公司信息披露事项；

9.15向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

9.16研究决定对董事、经理、董事会专业委员会委员的授权议案；

9.17 通过董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会所作出的说明；

9.18法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他事项。

10．表决

10.1 董事会会议表决方式为：填写选票方式。每一董事就每一个议案享有一票表决权。

10.2 以上 9.4、9.5、9.6、9.7、9.13条款须由全体董事的 2/3以上表决通过，并须经股东大会通过方可生效。

10.3 以上 9.1、9.2、9.3、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12、9.14、9.15、9.16、

9.17条款作出的决议，必须是全体董事的过半数通过。

10.4 与关联方利害关系的董事， 在董事会就该事项进行表决时， 应当回避。所

议关联事项由其余有投票权的董事，按 10.1、10.2、10.3的比例表决通过。

10.5 董事连续两次（不含两次）以上对会议表决事项的 1/2（含）事项投反对

票或弃权票，其反对或弃权事项未被证明违反法律、行政法规、公司章程或决策失误，视为该董事不能履行职责，董事会则建议股东大会予以撤换。

11．会议记录

11.1董事会会议应保存会议记录，会议记录应记载如下内容：

11.1.1会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

11.1.2 出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

11.1.3会议议程；

11.1.4董事发言要点；

11.1.5每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

11.2出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名；

11.3会议记录由董事会秘书保管，保存期十年；

11.4在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上；

11.5 董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或决策失误致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，投弃权票者不免除责任；经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

12．检查和督促

12.1董事长督促、检查董事会决议的实施情况;

12.2 董事长可派董事或专业委员会成员就决议的实施情况进行检查并予以督促，并将检查情况向董事长报告。

13．董事的义务

13.1董事代表全体股东的利益，董事对公司承担勤勉、诚实的履行职责义务；

13.2 公平对待所有的股东。

13.3 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况。

13.4 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其

处置权转授他人行使。

13.5 接受监事会的监督和合法建议。

13.6 董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营

业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务事业的经理人或董事。但是，如果向董事会说明其行为的重要内容，并取得许可，即可以解除竞业禁止的限制。

13.7 本公司章程第八十五条规定的行为准则。

14．附则

14.1本规则经股东大会审议批准后实施。；

14.2本规则由公司董事会负责解释；

14.3 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及章程执行。

中视传媒股份有限公司董事会

2005年 6月 29 日

附件三：

中视传媒股份有限公司

监事会议事规则（修订稿）

为促进公司规范运作，维护公司及职工的正当权益，完善公司监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及本公司章程的规定，特制定本议事规则。

监事会是公司常设的监督机构，监事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予的职权。

1．监事会和监事会召集人的职权：

1.1监事会的职权：

1.1.1 检查公司的财务;

1.1.2 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

1.1.3 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时， 要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

1.1.4 提议召开临时股东大会;

1.1.5 列席董事会会议；

1.1.6 公司章程规定或股东大会授予的其他职权;

1.1.7 向股东大会报告有关问题;

1.1.8 提名下一届的监事候选人；

1.股东代表监事候选人：由单独或合并持股 5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届（或本届）监事会进行资格审查后，提交股东大会选举；

2.职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生；

3.职工监事不得少于监事人数的三分之一。

1.2 监事会召集人的职权:

1.2.1 召集和主持监事会会议；

1.2.2 签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；

1.2.3 组织制定监事会工作计划；

1.2.4 代表监事会向股东大会作工作报告；

1.2.5 认为必要时，邀请董事长、董事、经理列席会议；

1.2.6 公司章程规定的其他权利。

．会议的类型

2.1监事会会议分为定期会议和临时会议。

2.2定期会议每年至少召开四次。

2.3临时会议于必要时随时召开。

2.3.1 监事会召集人认为必要时；

2.3.2两名以上监事可以以书面说明理由，建议监事会召集人召集监事会临时会议。

3．召集

3.1监事会会议由监事会召集人负责召集。监事会召集人不能履行职责时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

4．通知

4.1 召开定期会议，监事会召集人于会议召开十日以前以书面通知全体监事。

4.2 召开临时会议通知方式为书面通知（包括传真方式）方式进行或电话通知，但事后应获得有关监事的书面确认，通知时限为会议召开前十日，但除特殊情况，应及时通知，即时召开。

4.3 通知内容包括：

4.3.1会议日期、时间和地点；

4.3.2会议期限；

4.3.3 事由和议题；

4.3.4 发出通知的日期。

5．出席

5.1监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其

他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。

5.2委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

5.3监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次会议上的表决权。

5.4监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

6．开会

6.1 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可召开。

6.2 监事会会议由监事会召集人主持会议，监事会召集人因故不能履行职责时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

6.3 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数，在规定的发言时间内，监事发言不得被中途打断，使监事享有充分的发言权。

7. 决议事项

7.1 公司财务状况；

7.2 董事会向股东大会提交的会计文件；

7.3 向股东大会报告的有关问题：

7.3.1 公司依法运作情况;

7.3.2 公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规或者公司章程的行

为;

7.3.3 最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致， 如有变更，变更程序是否合法；

7.3.4 公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内部交易，有无损害部

分股东的权益，或造成公司资产的流失；

7.3.5 关联交易是否公平， 有无损害公司利益;

7.3.6 对会计师事务所出具的有异议的意见的说明;

7.3.7 公司报告期内利润实现数比预测低10%或高20%时， 应详细说明造成差异的原因。

7.4公司的资产状况和业务状况；

7.5有以下情况可以提议召开临时股东大会:

7.5.1发现公司出现严重经营问题和财务问题，危及公司生存和发展时；

7.5.2要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会拒绝时；

7.5.3要求纠正经理损害公司和股东利益行为的建议或撤换经理的建议，遭到董事会拒绝时；

7.5.4监事因各种原因不能履行监事职责，要求股东大会增补监事时；

7.5.5当个别监事的行为损害公司和股东利益时;

7.5.6 董事会不接受召开临时股东大会的建议时。

7.6 发生 7.5.1、7.5.2、7.5.3 条时可以聘注册会计师和律师，费用由公司支付。

7.7其他须由监事会讨论的重大事项。

8．表决

8.1 每一监事就每一议案享有一票表决权 。

.2 对表决事项有关联关系的监事，应回避表决。

8.3 监事会决议必须经出席会议的三分之二以上监事同意方为有效。

9．会议记录

9.1 监事会会议应由专人就审议事项作出会议记录，会议记录应记载议事经过及表决结果。

9.2出席会议的监事及记录人应分别在会议记录上签名。

9.3 监事有权要求在记录上对其在会议上发言补上某种说明性记载。

9.4 出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议声明异议并记载

于会议记录者，不在此限。

9.5监事会会议记录由董事会秘书负责保管，保存期十年。

10．监事的义务

10.1监事对公司承担勤勉和诚实的履行职责义务；

10.2 监督和保障公司的经营方向与股东大会制定的经营管理目标相一致;

10.3 监督和保障公司的董事及总经理遵守法律、法规；

10.4 维护公司章程和细则， 监督公司业务和活动；

10.5 保障公司和职工的合法利益；

10.6 监事对公司承担竞业禁止义务，即监事不得为自己或他人进行属于公司营

业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务事业的董事或经理人。但是，如果向股东大会说明其行为的重要内容，并取得许可，即可以解除竞业禁止的限制。

10．附则

11.1本规则经股东大会审议批准后实施。

11.2 本规则由公司监事会负责解释。

11.3 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及章程执行。

中视传媒股份有限公司监事会

2005年 6 月 29 日

关于修改《公司独立董事制度》的议案

各位股东：

经公司股东大会批准，《公司独立董事制度》于 2001年 12月 24日生效执行。现根据新修订的《上海证券交易所股票上市规则》（2004年）有关条款要求，进行局部修改，详见附件，请各位股东审议。

本议案需提交公司 2004年度股东大会审议通过。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

附件：《公司独立董事制度》（修订稿）

附件：

中视传媒股份有限公司

独立董事制度（修订稿）

根据中国证券监督委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本公司将引入独立董事，旨在改善公司的法人治理结构，完善公司在经营管理中的公正性、公开性，提高公司运作各环节的法律严谨性，规范董事会议事程序，保护股东、尤其是中小股东的合法权益。

一、制定本办法的依据

制定本办法的依据为《公司法》、中国证券监督委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司的《公司章程》。二、独立董事的职责独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事行使以下职权：

1、《公司法》和本公司及其它相关法律、法规赋予董事的职权。

2、公司赋予独立董事以下特别职权：

1）重大关联交易（具体按中国证券监督委员会、上海证券交易所相关规定执行）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2）聘用或解聘会计师事务所，由独立董事认可后，提交董事会讨论；

3）向董事会提请召开临时股东大会；

4）提议召开董事会；

5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6）可以在股东大会召开前公开征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1） 提名、任免董事；

） 聘任或解聘高级管理人员；

3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

7） 公司章程规定的其它事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关的事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

独立董事应有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每一位独立董事每年为公司工作的时间不应少于 45个工作日。本公司的独立董事兼任其它上市公司的独立董事最多不得超过 3家。

三、独立董事任职基本条件：

1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《指导意见》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程规定的其它条件。

四、独立董事的独立性

下列人员不能担任独立董事：

1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

、为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、公司章程规定的其他人员

7、中国证监会认定的其他人员。

五、独立董事的产生、任期和更换

1、独立董事的提名、选举

1）公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1％以上的股东可

以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生；

2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容；

3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对被上海证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

4）独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。

2、独立董事的任期和更换

1）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年；

2）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程第八十二条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的公司将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开的声明。

3）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

4）如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指导意见》和公司

章程第九十八条规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导

致公司董事达不到《指导意见》和公司章程第九十八条规定的人数该独立董事的辞职

报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

六、独立董事有效行使职权的条件

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳；

2、独立董事行使职权时，公司及有关人员积极配合。

3、独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担；

4、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的利益；

5、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

七、本办法的修改权、解释权在公司董事会。

八、本办法经董事会审议通过并报股东大会批准后生效，修订时亦同。

九、本办法自 2005年 6月 29日起执行。

中视传媒股份有限公司

2005年 6月 29日

关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

根据证监会计字[2004]1 号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》关于各项损失准备计提的规定，向股东大会报告 2004 年度计提资产减值准备的情况。根据有关会计准则和本公司计提八项资产减值准备的相关规定，公司对各项资产的潜在损失作出了合理的估计，2004年度计提了如下减值准备：

一、坏帐准备公司 2004 年度共提取坏帐准备 4，076，840.13 元（其中应收帐款提取

3，088，292.97 元，其他应收款提取 988，547.16 元）。除上海奥森实业有限公司的应

收帐款适用个别认定法外（2004年年报会计报表附注中已详述），其他坏帐准备的计提都遵循了公司董事会通过的按账龄计提坏帐的比例。

账 龄 计提比例

1年以内 不计提

1－2年 5%

2－3年 10％

3－4年 30％

4－5年 50％

5年以上 100％

1、 应收账款：

项目 2004年 2003年

金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

1年以内 59，052，105.94 66.14% 0.00 55，853，931.54 78.31% 1，590，968.00

1－2年 15，685，825.00 17.57% 3，807，130.45 14，177，170.40 19.88% 708，858.52

2－3年 13，291，600.40 14.88% 1，329，160.04 1，271，573.00 1.78% 127，157.30

3年以上 1，259，145.00 1.41% 381，572.50 24，990.00 0.03% 7，497.00

合计 89，288，676.34 100.00% 5，517，862.99 71，327，664.94 100.00% 2，434，480.82

2、其他应收款：

项目 2004年 2003年

金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

1年以内 52，549，849.13 58.96% 0.00 30，888，845.74 55.33% 0.00

1－2年 11，806，203.10 13.25% 590，310.16 4，099，308.75 7.34% 204，965.44

2－3年 4，039，202.97 4.53% 403，920.29 987，079.95 1.77% 98，708.00

3年以上 20，733，248.22 23.26% 20，020，477.26 19，850，709.27 35.56% 19，731，701.17

合计 89，128，503.42 100.00% 21，014，707.71 55，825，943.71 100.00% 20，035，374.61

二、固定资产减值准备

2004年提取的固定资产减值见下表： 单位：元

资产名称 原值 累计折旧 净值 已提减值准备 净额

照相机 4，940.00 2，033.72 2，906.28 2，906.28 0.00以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

我公司 2004 年报审计单位为信永中和会计师事务所，其聘期将于 2005 年 6 月

29 日结束；至此，该事务所已连续四年承担公司年报审计工作。鉴于该事务所工作勤勉高效，信誉良好，能客观、独立地行使职权，现拟提议公司续聘信永中和会计师事务所为中视传媒 2005年报审计单位，提议支付其 2005年度报酬 38万元（包括子公司），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。

本议案需提交公司 2004年度股东大会审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司

2005年度关联交易的议案

各位股东：

为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和 2004 年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司拟在 2005 年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上交所《上市规则》和本公司《关联交易决策制度》中的有关规定，借鉴其他上市公司与控股股东已经执行关联交易框架协议的良好做法，起草了本议案。

一、关联交易概述

我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告和传媒文化等），拟与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

二、关联方介绍

甲方：中视传媒股份有限公司北京中视北方影像技术有限责任公司上海中视国际广告有限公司无锡中视传媒文化发展有限公司

乙方：中央电视台中央电视台所属部门（包括文艺中心、广经中心、社教中心、新闻中心、影视部、广告部等）中央电视台下属公司（包括中国国际电视总公司、中国电视节目代理公司、北京未来广告公司等）

三、交易内容

1、版权转让项目

甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品。

2、租赁及技术服务项目甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务。

3、广告代理项目甲方的任一方或多方将全面代理经营乙方的任一方或多方的部分广告时段。

4、制作项目

甲方的任一方或多方将与乙方的任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给乙方的任一方或多方。

四、交易金额

2005年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 2.7亿元。其中

版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 0.6亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 0.6亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过 1.5亿元。

五、交易方式

版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

在开展租赁及技术服务业务时， 甲方任一方或多方应根据乙方任一方或多方的需求， 遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向乙方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

在开展广告代理业务时， 甲方任一方或多方将按乙方任一方或多方通常的广告管理制度，依据所经营广告时段的不同， 获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。

六、定价原则

、版权转让和制作业务

交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中， 甲方出售产品的价格参照甲方向无

关联第三方出让类似产品的价格， 甲方购买产品的价格参照甲方从无关联第三方处受让类似产品的价格）。

2、租赁及技术服务业务

对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格， 该等价格参照甲方向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

对于技术服务交易， 其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

3、广告代理业务

对于广告代理业务， 其价格执行乙方对外执行的统一价格并按乙方确定的乙方与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。

七、风险及控制

1、电视节目制作及版权转让项目的风险及控制：

风险主要来自以下几个方面：

（1）政策风险，依据国家主管部门的法律、法令、条例等规定，以及宣传和舆论影响的特殊性等因素影响公司节目的销售；

（2）电视节目题材的重复创作，以及制作周期、演员档期等一系列诸多因素，导致产品不能按时完成，影响节目销售；

（3）电视节目的市场定位出现偏差或在电视节目制作过程中出现偏差；

（4）由于节目的市场价格向下变动而出现亏损；

（5）因节目未按时完成，延长了贷款周期，加大了资金成本；

（6）因多种因素导致货款回收周期较长。

对上述风险的控制主要在以下几个方面：

（1）熟知国家有关法律、法令、条例，认真把握选题，主动及时地与行业主管

部门沟通，把因政策风险给投资项目带来的影响降低到最小限度。

（2）在节目制作及市场销售活动中，规范操作，严格自律，强化品牌意识，生产精品，在获取市场高额回报的同时，降低不利因素带来的影响。

（3）将节目制作的形式由策划、投资、制作、销售、播出向策划、销售、投资、制作、播出的方向发展，变盲目投资为有的放矢地做市场，根据回收资金确定项目的资金投入额。在市场预售活动中，稀释诸多种风险因素。

2、租赁及技术服务项目的风险及控制主要是：

（1）设备选型以使用方的要求为主，本着降低成本，减少风险，保证节目的正常制作，向关联方提供合理化建议。

（2）要求关联方尽可能保证租用期不低于三年，以确保设备的成本回收等。

（3）加强货款催收工作；

（4）加强与关联方的市场需求沟通。

3、广告代理项目的风险及控制主要是：

（1）政策风险，国家有关法律、法规、条例等规定，影响到广告市场总量发生巨变等造成对广告经营收入的影响；

（2）市场方面，因竞争加剧，造成价格浮动而影响广告经营收入。

（3）版面调整可能带来的风险，关联方每年频道版面都会有所调整，从而影响到公司广告代理项目的收视率。

（4）风险控制方面：公司将大力开发多种销售方式（包括全年打包销售），积极

推进二级代理商的网络建设，完善广告资源的市场销售通道，以减少各种风险带来的负面影响。

八、作用和意义

上述关联交易将有助于实施公司的业务发展战略，有利于公司保持经营业绩的稳定增长。

关联方电视频道数量为全国各电视台之首，随着频道专业化的改革节目需求量将逐年加大。随着电视产业中制播分离的变化，公司以发展节目内容制作为经营战略，同时向关联方开展节目制作、版权转让和设备租赁业务是正常的市场行为。

关联方是国内最强势的广告媒体，占有国内收视份额的 33%以上，与关联方开展广告代理项目的业务也是正常的市场行为。

九、关联人回避事宜

1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按规定应回避表决，但公司

关联董事超过董事会一半以上，按照《公司法》规定无法形成会议决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）有关规定，公司全体董事（含关联董事）需将上述关联交易提交公司股东大会等程序性问题作出决议。

2、我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。

十、其它

本议案提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露，如遇特别重大的单笔交易，将对公司财务状况带来重大影响，公司将做临时公告。2004年关联交易的实施情况，公司将在 2004年度股东大会上做专项报告。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

关于公司 2005年当年贷款总额控制在 5亿元以内的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所审计，公司 2004年末总资产为 9.60亿元，无长期负债，净资产为 7.41亿元，经营状况良好，但从扩大经营的角度看，资金仍然紧缺。

面对激烈的市场竞争，公司将进一步加大对主营业务的投资力度，寻求新的利润增长点。公司在制作 2005年预算时，出现资金缺口，全年总资金需求约为 5亿元。

为保证公司有充足的货币资金，在适当时机加大投入，根据今年经营计划和预算安排，拟向银行申请授信共计 5亿元信贷款项。

如获准，提请董事会授权经营班子届时根据经营所需具体办理此项工作，在每次贷款具体办理之前必须征得董事长的同意并由董事长签字。

本议案需提请公司 2004年度股东大会审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日

独立董事 2004年度述职报告

各位股东：

作为中视传媒股份有限公司的独立董事，我根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2004 年认真履行了独立董事的职责，对董事会的相关事项发表了独立意见。2005 年本人将继续恪尽职守，维护公司及其相关者的利益特别是中小股东的利益。

一、2004年本人出席公司会议的情况

1、2004 年度公司共召开了 11 次董事会。除两次因出差委托他人之外，亲自出席了所有会议。

2、每次董事会前，我积极主动了解情况，认真研究有关资料，针对公司的经营管理实际，为董事会的决策做好充分准备。

3、每次董事会上，我有效地履行了独立董事的职责，并从专业会计人员的角度

参与提出意见和建议，为公司董事会的科学决策起到了积极的作用。

二、日常工作情况。除了按照规定以充分的时间保证符合公司要求的工作日之外，对于企业公司治理的改善、企业经营管理中重大问题的决策、特别是独立董事在有关专业委员会中重要作用或主导作用的发挥，本人认真履行了独立董事的职责。

1、对公司经营管理中的一些关键点，给予充分的关注。例如，目前公司影视主

业的定位与发展，南海影视基地的重组或转型，等等，都提出了积极的建议。

2、对公司管理中董事会作用的发挥，划分董事会与管理层在决策与执行中的区别，完善公司治理，积极地提出建议。

3、作为会计专业人员和审计与薪酬委员会的负责人，对相关的问题认真把关，同时，也提出有建设性、操作性强的建议，调动一切积极因素，激发全公司上下的创造活力。

三、对公司重大事项发表独立意见的情况

1、关于公司 2004年度日常关联交易事项

公司三届三次董事会讨论 2004 年度日常关联交易事项，依据公司相关制度对关

联交易决策程序进行审核，认为公司 2004 年度日常关联交易有助于实施公司的业务发展战略，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，决策程序是合法、合规的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、关于高级管理人员的聘任事项

公司三届六次董事会主要讨论高级管理人员的聘任事项，经对候选人任职资格进行审核，认为候选人符合担任上市公司高级管理人员的任职要求，出具了同意的独立意见。

3、关于公司内部风险控制事项公司三届三次董事会讨论了《关于 2003 年报报表附注会计政策中补充文字的议案》、《关于修改〈公司资产减值准备和损失处理的内部控制制度〉的议案》、《关于无锡景区分公司报废资产损失处理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2004年度当年贷款总额控制在 5亿元以内的议案》等，出具了同意的独立意见，提出：贷款的使用一定要确保回报的收益，充分注意和提高资金使用率；对工作的思路与规划，要切实解决原有资本结构中长期亏损部分的改革方案；对管理方面要细化责任制与程序，同时完善激励与约束机制。

4、关于公司执行 56号文的情况

根据证监会 56 号通知精神，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公

司 2003 年度对外担保情况进行了必要的核查，出具独立意见：公司没有为控股股东

及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦无发生为控股子公司提供担保的行为。

以上报告，请各位股东审议。

独立董事：徐海根

二零零五年六月二十九日

独立董事 2004年度述职报告

各位股东：

作为中视传媒股份有限公司第三届董事会的独立董事，本着为全体股东负责的精神，我严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，切实履行独立董事职责和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将 2004 年度履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：

2004 年，中国证监会出台了一系列重大改革和发展政策措施，我认真学习监管政策，积极参加年内召开的全部董事会会议，在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的具体内容，充分行使独立董事的知情权，在准确掌握第一手材料和认真调研的基础上，对公司重大事项发表了独立意见。

一、日常工作情况及在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。年度内，对于需经董事会

审议的议案，均认真审核公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况。公司补充了《公司章程》“董事累计投票制”相关内容；先后修订了《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》内部规范性文件，力求从制度上为推动公司持续、健康发展，保护中小投资者利益提供有利保障。

2、对公司重大经营决策，我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。为保证审慎履行独立董事职责，对专业委员会需提交董事会审议或批准的相关议案，如重大投资项目、年终考核奖励方案等都能做到预先审议，积极地为公司稳健和长远发展谏言献策，为董事会科学决策和依法运作提出意见和建议。

3、通过学习相关法律法规和规章制度，加深对规范法人治理结构及保护社会公

众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

二、发表独立意见情况

2004 年度，我对公司董事会各项议案及其他相关事项均出具同意的独立意见，其中：

1、关联交易。2004年度，公司延续上一年度关联框架的做法，与关联方就版权

转让、租赁服务、广告代理、制作等多种经营形式开展业务合作。关联框架经三届三次董事会审议通过并报 2003 年度股东大会批准，关联股东回避表决，表决程序合法合规。在公司制定 2005 年度关联交易框架之际，我出具了同意的独立意见，并建议公司的控股股东，能从广电行业制度变革、广电行业发展大趋势等角度来给中视传媒重新定位，为中视传媒的长远发展提供战略规划和能优化企业竞争能力的必要的资源支持。

2、在制订公司年终业绩考核奖励暂行办法的过程中，我结合公司所处的行业与

地区的薪酬水平以及公司的经营情况，积极发挥参谋作用。该方案由专业委员会讨论，最后形成定稿报三届十一次董事会批准。我出具了同意的独立意见，并建议在以后考核方案中引入股权激励一项，以优化、完善约束激励机制，增强公司整体竞争能力。

3、根据证监会 56 号通知精神及上交所的规定和要求，通过对公司有关情况的了解，发表的专项说明及独立意见如下：根据公司提供的财务报表等文件表明，公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。公司未因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责；公司已组织有关人员认真学习中国证监会（2003）56 号文等相关文件。报告期内公司没有发生违规担保。

三、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的条件，公司高级管理人员给予了积极有效的配合和帮助，对独立董事要求补充的资料，及时进行补充或解释。在此，我对公司给予独立董事工作的理解、支持和配合表示衷心的感谢。

在新的一年里，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》

等规定和要求，独立公正地履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

请各位股东审议。

独立董事：谭晓雨

二零零五年六月二十九日

独立董事 2004年年度述职报告

各位股东：

本人作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2004年度依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，履行了独立董事的职责，具体情况如下：

一、兼职情况

本人目前仅担任公司的独立董事以及公司控股子公司中视北方的独立董事，除此之外，未在其他上市公司担任独立董事。

二、出席会议情况

本人通过亲自出席、授权委托、就通讯表决事宜出具书面意见的方式参加了公司

2004 年度所有董事会会议，其中，授权委托主要出现在本人参加中国证监会股票发行审核会议而无法亲自出席董事会会议的情形。

三、对公司董事会决策事宜发表独立意见情况

1、关于公司的信息披露公司董事会各次会议讨论并通过了若干项决议，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求对相关决议包括但不限于季报和半年度报等进行了公开披露。本人对披露事项的内容进行了审查，在董事会会议上发表了自己的意见，在保障披露信息的真实性与合法性方面起到了相应的作用。

2、关于关联交易与同业竞争

（1）关联交易，本人在三届董事会第三次会议上就关联交易框架议案提出了相关意见，强调公司关联股东及关联董事应十分审慎地行使其依据框架议案所获得的签订关联交易的权力/权利。同时，经审查公司关联交易的金额、交易方式及定价原则，认为该等交易采取了公允的市场作价原则。

（2）同业竞争，针对公司就证监会贵阳特派办巡回检查意见的整改报告，并结

合公司与央视的业务状况，本人在三届董事会第二次会议中提出了：在整改报告中应增加“尽力减少及避免同业竞争”的内容。

3、关于公司重大经营决策

（1）关于上海中视汇达投资管理有限公司（以下简称“中视汇达”）之终止经营。

公司三届董事会第五次会议讨论了公司之控股子公司中视汇达的终止经营问题。本人

发表独立意见如下：鉴于中视汇达未能从事影视类主营业务，以主要财力投资于风险极高的证券流通市场，且经营业绩不佳，未能向母公司提供应有的收益，故本人同意将中视汇达终止经营。

（2）关于三届董事会第三次会议提出的《关于无锡景区分公司报废资产损失处理的议案》，本人发表独立意见如下：根据相关资产的不同状况，公司提出了分别按报废和报损方式进行处理的申请。本人认为该等申请的理由及依据是成立的，故原则同意公司向董事会提出的《关于无锡景区分公司报废资产损失处理的议案》。根据公司其他董事的意见，公司对不良资产按报废或报损等方式处理，还应取得股东单位的同意并履行相关的程序，因此，本人建议公司应就本次对不良资产的处理通过事后确认的方式取得控股股东单位的认可。

（3）关于三届董事会第三次会议提出的《关于计提资产减值准备的议案》，本人

发表独立意见如下：本人同意公司根据中国证监会“证监会计字[2004]1号”文的规

定所做出的《关于计提资产减值准备的议案》。

（4）关于三届董事会第三次会议提出的《关于公司 2004年度当年贷款总额控制

在 5 亿元以内的议案》，本人发表独立意见如下：本人同意公司根据其经营需要所提

出的《关于公司 2004年度当年贷款总额控制在 5亿元以内的议案》。考虑到公司近年来盈利水平较低，难以给投资者提供应有的回报，建议公司在具体操作借款事宜过程中，应以能否产生相应的效益作为是否借款及借款多少的先决条件。

（5）除上述内容外，本人还对公司其他事项包括但不限于章程修改、2003 年

度利润分配方案、总经理聘任、董事长选举、季度报告／半年度报告、议事规则等发表了相关意见。

综上，本人于 2004年度能够依据相关规定履行独立董事的职责。2005年，本人将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为公司的良性发展献计献策。

请各位股东审议。

独立董事：赵燕士

二零零五年六月二十九日

关于公司 2004年度关联交易实施情况的专项报告

各位股东：

2004年召开的 2003年度股东大会审议通过了《关于本公司及其控股公司与中央电视台及其下属公司 2004年度关联交易的议案》，议案的提出是为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据公司业务发展战略和 2003 年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司（包括中视北方、中视广告、中视科艺、中视汇达和传媒文化等）在

2004 年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）开展关联交易，就版权转让及制作项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、咨询服务类等多种经营形式开展业务合作。

该次股东大会通过在 2004 年度，公司关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 3亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 1.5亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 0.5亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过 0.9亿元，咨询服务业务的累计交易金额估计将不超过 0.1亿元。

2004 年公司及控股公司经过共同努力，全年关联交易金额未超过股东大会确定的框架议案。经测算，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：

1、版权转让及制作：1，197.46万元

2、影视技术服务： 4，996.64万元

3、广告代理业务：未超过框架协议数字

4、咨询服务业务：未做

累计交易金额为：未超过 15，194.10万元。

版权转让及制作项目实际完成与预期相比有较大差距，主要原因：中央电视台进行节目制播分离的改革，电视剧的收购也面向市场，改变以前我公司所占的份额；公司面对这种变化，及时调整措施，力保了总体市场份额基本不变，积极开发除央视之外的市场，包括地方台和海外市场。

公司已制定 2005年度关联交易框架议案并提交本次股东年会审议。

特此通报。

中视传媒股份有限公司

二零零五年六月二十九日