威尔科技股权分置改革方案之补充保荐意见

华欧国际证券有限责任公司关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见

保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司

补充保荐意见提交日期：二零零五年九月二十日

补充保荐意见

保荐机构声明

作为广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“威尔科技”）股权分置改革的保荐机构，华欧国际证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已为威尔科技股权分置改革出具了《关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。现本保荐机构针对威尔科技股权分置改革方案的修订发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关补充意见是完全独立进行的。

2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由广东威尔医学科技股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对威尔科技的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释   义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：
公司、威尔科技：    广东威尔医学科技股份有限公司
非流通股股东：      本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开

                交易的股东，包括珠海威尔集团有限公司等6个法人

                股东及周先玉、李斌2个自然人股东。
流通股股东：        本方案实施前，持有公司流通A股的股东
相关股东会议：      应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东

                书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举

                行的审议股权分置改革方案的会议
股权分置改革：      根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通

                过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商

                机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
股权分置改革方案、
改革方案：          股改说明书所载的股权分置改革方案
股改说明书：        威尔科技股权分置改革说明书
股权登记日：        相关股东会议股权登记日和改革方案实施的股权登

                记日为同一日
《公司法》：        《中华人民共和国公司法》
《证券法》：        《中华人民共和国证券法》
证监会：            中国证券监督管理委员会
交易所、深交所：    深圳证券交易所
登记结算公司：      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构：          华欧国际证券有限责任公司
董事会：            广东威尔医学科技股份有限公司董事会

一、威尔科技股权分置改革修改方案简介

在与广大流通股东进行了充分的交流和沟通，认真听取广大流通股东对本次股权分置改革意见和建议的基础上，为了向流通股东表明公司非流通股东对公司未来发展的信心，充分保护流通股东利益，应广大流通股东要求，经威尔科技非流通股东提议，公司股权分置方案进行如下修改：

（一）关于对价内容的修改

原非流通股股东向流通股股东支付对价为：

1、公司以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.11股。

2、参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,339,213股及原持有的5,000,000股，共计8,339,213股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。

现修改为：

1、公司以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股。

2、参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367股及自身原持有的5,000,000股，共计9,482,367股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。

（二）关于非流通股东承诺的修改

原非流通股东承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权补充保荐意见之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

现修改为：

1、公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。

2、控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

二、改革方案实施对公司流通股股东权益影响的评价

1、本次采用的对价支付方式及其验算

（1）本次采用的对价支付方式

以方案实施的股权登记日公司总股本5508.3万股为基数，实施每10股资本公积金转增1.49股，非流通股将应获得的全部转增股份448.23万股和原持有的500股，总计948.23万股股份作为对价支付给流通股股东，对价支付前后的股份和股权比例变化为：

               对价方案实施前      对价方案实施后

          股数（万股）   比例 股数（万股）   比例
1、原非流通股      3,008.3 54.61%     2,508.30 39.63%
2、原流通股          2,500 45.39%     3,820.74 60.37%
合计               5,508.3   100%     6,329.04   100%

（2）对价支付水平的验算

假设公司总股本不变时，每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.3股股票对价，对价支付前后的股份数和股权比例变化为：

                送股前              送股后

          股数（万股）   比例 股数（万股）   比例
1、原非流通股     3,008.30 54.61%     2,183.30 39.63%
2、原流通股       2,500.00 45.39%     3,325.00 60.37%
合计              5,508.30   100%     5,508.30   100%

验算结论：公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司60.37%的股份，同假设公司总股本不变时每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.3股股票后的原流通股股东持股60.37%的持股比率相同。

2、流通股股东实际得到的对价股份

以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；非流通股股东每持有10股股票支付了2.743股股票对价。

3、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

以转增前流通股股东所持股份数(25,000,000股)为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15.28股，增加的5.28股由两部分组成，其中1.49股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.79股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3.3股对价＋转增的1.49股获得的0.49股对价）。

4、对价水平的合理性分析

基于上述分析，广东威尔医学科技股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。

5、对公司财务数据的影响

由于本方案包括了资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，所以公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

                                          单位：元

                           每股净资产    每股收益（全面摊薄）

         2005年6月30日 2004年12月31日 2005年1－6月 2004年年度
方案实施前            4.37           4.59         0.08       0.22
方案实施后            3.80           3.99         0.07       0.19
（模拟测算）

公司的总资产、负债、所有者权益等不按每股计算的其他所有财务指标均保持不变。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非流通股股东股权分置改革协议书、承诺函、召开相关股东会议的通知等与股权分置改革相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让，此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

由于承诺人同意登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，我们认为该承诺事项切实可行。

五、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”）不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、华欧国际及其大股东、实际控制人、重要关联方持有威尔科技的股份合计超过百分之七；

2、威尔科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制华欧国际的股份合计超过百分之七；

3、华欧国际的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有威尔科技的股份、在威尔科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4、华欧国际在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份以及前六个月内买卖公司流通股股份；

5、其他可能影响各华欧国际公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需威尔科技相关股东会议批准后方能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

2、本补充保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对威尔科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、本保荐机构特别提请各位投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行分析，做出自我判断；

4、股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

5、全体非流通股股东委托公司将在相关股东会议股权登记日前到证券登记结算公司就非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止该等股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。本保荐机构特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，如果出现前述情形，将对本次改革造成影响；

6、目前，广东省科技创业投资公司持有本公司2.73%股份，该股份系国有法人股，因此，该部分股份获取流通权支付对价尚待相关国有资产监督管理部门审批同意。

7、公司本次相关股东会议与审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决。公积金转增方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且公积金转增方案也将不会实施。

8、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，保荐机构特别提请各位股东积极参加公司相关股东会议并行使表决权。

七、保荐结论

针对非流通股股东对方案的修改，本保荐机构认为：

1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

八、保荐机构

单位名称：华欧国际证券有限责任公司

法定代表人：陈学荣

保荐代表人：谭军

项目主办人：冯浩

项目组成员：钟建春、檀文

联系电话：021－38784818

传真：021－68865411

联系地址：上海市银城东路139号华能联合大厦1楼

邮编：200120（以下无正文，下接签字页）

（本页为华欧国际证券有限责任公司关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充保荐意见之签署页）

保荐机构：华欧国际证券有限责任公司（公章）法定代表人：陈学荣保荐代表人：谭军项目主办人：冯浩

二零零五年九月二十日