光彩建设收购报告书

光彩建设集团股份有限公司收购报告书


上市公司名称：光彩建设集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：光彩建设

股票代码：000046

收购人名称：泛海建设控股有限公司

住     所：  北京市东城区西总布胡同27号。

通讯地址：   北京市东城区西总布胡同27号。

联系电话：   010-65212276

签署日期：二○○五年三月十八日

特别提示

一、本收购人按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的光彩建设的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制光彩建设的股份。

三、收购人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。

四、本次收购已经中国证券监督管理委员会审核无异议。

五、本报告书是根据本报告书载明的资料编制。本收购人未委托或授权任何人提供未在报告中所载明的资料或对本报告书进行任何解释或说明。

六、光彩事业投资集团有限公司拟转让的“光彩建设”82,503,728股已被质押冻结。质押权人中国交通银行北京分行充分了解本次协议的安排，对本协议的实施表示理解和支持，该行已出函同意协助本协议的执行。收购人法律顾问对此进行了核实，其法律意见认为“光彩建设”82,503,728股已质押股份办理解冻手续不存在法律障碍。出于负责和谨慎，收购人特别说明：如无法办理解冻手续，收购人将及时向中国证监会报告并协调光彩事业投资集团有限公司尽快清偿有关债务，确保本协议涉及股份的过户登记能顺利完成。

第一节   释义

在本报告书中，除非文中载明其他含义，下列简称具有如下含义：
光彩建设、上市公司：            指光彩建设集团股份有限公司
光彩事业集团、出让方、出资方：  指光彩事业投资集团有限公司
泛海建设控股、受让方、收购人：  指泛海建设控股有限公司
信息披露义务人：                指泛海建设控股有限公司
本次收购：                      指泛海建设控股拟增加注册资本，光彩事业集团

                            以持有的光彩建设非流通法人股82,503,728股作

                            价出资，投入到泛海建设控股，增加泛海建设控

                            股注册资本，导致泛海建设控股成为光彩建设第

                            一大股东的股权收购行为。
《增资认购协议》：              指光彩事业集团于2005年3月18日与 中国泛海控

                            股有限公司、北京东方创业发展有限公司签订的

                            关于光彩事 业集团以持有的光彩建设非流通法

                            人股82,503,728股作价出资投入泛海 建设控股，

                            实现泛海建设控股增加注册资本的三方协议。
中国证监会：                    指中国证券业监督管理委员会
登记结算公司：                  指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元：                            指人民币元
本报告书：                      指光彩建设集团股份有限公司收购报告书
   第二节    收购人介绍

一、收购人的基本情况

1、名称：泛海建设控股有限公司

2、注册地址：北京市东城区西总布胡同27号

3、法定代表人：李明海。

4、注册资本：40000万元

5、营业执照注册号码：1100001278086

6、企业法人组织机构代码：70000747-3

7、税务登记证号码：京国税东字110101700007473

地税(京)字110101700007473000

8、企业类型：有限责任公司

9、主要经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

10、经营期限：50年（成立于1999年3月17日）

11、股东名称、构成：

       股东名称         法定代表人 出资额(万元)出资比例
  中国泛海控股有限公司       卢志强      28,000      70%
  光彩事业投资集团有限公司   卢志强     9,019.68  22.5492%
  北京东方创业发展公司       王秀英     2,980.32   7.4508%

12、邮编：100005

13、电话：010--65212276

14、传真：010--65212281

二、收购人产权和控股关系：

泛海建设控股有限公司，曾用名北京光彩物业发展有限公司，2002年10月17日变更为北京光彩建设投资有限公司；于2003年6月11日变更现名。泛海建设控股产权结构关系图:


泛海建设控股的实际控制人为卢志强先生。

卢志强先生于1951年12月出生，山东省威海市人，中共党员，经济学硕士，研究员职称。全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长。现任中国民生银行股份有限公司监事，泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。

三、泛海建设控股在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、泛海建设控股董事、监事、高级管理人员情况
-          -          - 是否取得其他国家
姓名    国籍 长期居住地 或者地区的居留权             职务
李明海  中国       北京               无           董事长
卢志强  中国       北京               无             监事
黄翼云  中国       北京               无 副董事长、总经理
岳献春  中国       北京               无             董事
郑东    中国       北京               无             董事
王秀英  中国       北京               无             董事
兰立鹏  中国       北京               无             监事


五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截

止本报告签署日，泛海建设控股未持有其他上市公司股份。

                第三节   收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

收购前，收购人泛海建设控股未持有光彩建设股份。

本次增资收购完成后，泛海建设控股将持有光彩建设股份82,503,728股，占光彩建设发行在外的股份的28.17%，成为光彩建设第一大股东，该情况不会对光彩建设其他股份表决权的行使产生影响。

本协议履行完毕后，光彩建设的实际控制人仍为卢志强先生，卢志强先生介绍见本报告书第二节之“收购人产权和控股关系”。卢志强先生通过光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司，能够控制光彩建设48.17%的股份。本协议所涉股权转让前，光彩建设产权结构关系图：


    本协议履行完毕后，光彩建设产权结构关系图：


二、本次《增资认购协议》的基本情况

1、《增资认购协议》的基本内容

《增资认购协议》于2005年3月18日在北京订立，协议当事人为光彩集团、中国泛海、北京东方创业发展公司。

根据协议，泛海建设控股拟增加注册资本，泛海建设控股另两方股东中国泛海、北京东方创业发展公司放弃增资，同意由泛海建设控股另一方股东光彩事业集团单独对泛海建设控股追加注册资金，光彩事业集团以其所持有的光彩建设28.17%股份（82,503,728股），按光彩建设2004年9月30日经审计的3.502元/股净资产值计算作价人民币28,893万元，对泛海建设控股进行增资，实现泛海建设控股注册资本增加之目的。增资完成后，泛海建设控股将持有光彩建设82,503,728股，占光彩建设总股本的28.17%，成为光彩建设第一大股东，该股份性质仍为社会法人股。

本协议经光彩事业集团、中国泛海、北京东方创业发展公司法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起成立，待中国证监会审核无异后生效执行。

本协议没有附加特殊条件和其他安排。

2、《增资认购协议》涉及股份的权利限制

本协议涉及的光彩事业集团持有的光彩建设82,503,728股份已被质押。质押权人中国交通银行北京分行充分了解本次协议的安排，对本协议的实施表示理解和支持，同意协助本协议的执行，确保本协议涉及股份的过户登记能顺利完成。

第四节    前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人在提交本报告书之前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票的行为。

收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。

第五节    与上市公司之间的重大交易

2004年12月28日，收购人与光彩建设签署《股权转让协议书》，光彩建设其持有的海通证券股份有限公司3.43%股权（3亿股）转让给收购人，转让价1元/股，转让总金额3亿元。

《股权转让协议书》的主要内容包括：光彩建设将所持海通证券公司3.43%股权全部转让给泛海建设控股，转让价格为每股人民币1元，转让价款总计人民币3亿元；协议经双方法定代表人或授权委托人签字盖章之日起生效；在协议未能通过光彩建设股东大会审议批准、未能通过证券监管部门审查批准、未能取得并出示海通证券上述股权的质权人同意转让上述股权的书面文件或泛海建设控股未能按照协议的约定，如数支付履约保证金，逾期超过30天的情况下，协议自动失效。泛海建设控股以现金方式支付上述转让款，具体支付方式为：

自该协议签订之日起七日内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的5%（即人民币壹仟伍佰万元）作为履约保证金。在本协议经光彩建设股东大会审议通过之日起的一个月内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的45%（即人民币壹亿叁仟伍佰万元）。在双方办理完毕海通证券股权的过户登记手续之日起的一个月内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的50%（即人民币壹亿伍仟万元）。

制定成交价格的依据为：光彩建设取得该项资产的帐面值。交易标的帐面值为人民币3亿元。

光彩建设公司三位独立董事就该项关联交易发表了独立意见：

1、关于该项关联交易的表决程序

光彩建设公司董事会在审议该项关联交易时，光彩建设公司关联董事回避了表决。因光彩建设公司关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，由全体董事通过决议将该项关联交易提交光彩建设公司股东大会审议。

2、关于该项关联交易的公平性

光彩建设自2002年起通过出资3亿元认购了海通证券股份有限公司3.43%股权。有关会计师事务所对转让的海通证券股份有限公司3.43%股权进行了必要的审计，考虑到目前中国证券市场的情况和光彩建设公司长远发展的需要，光彩建设将所持海通证券股份有限公司股权转让给泛海建设控股，交易价格是公允的。该项交易没有损害光彩建设股东特别是中小股东的合法利益。

2004年12月31日，光彩建设披露了出让海通证券股份有限公司3.43%股权的关联交易公告。2004年12月31日，光彩建设收到给付的股权转让首期款人民币2000万元。

第六节    资金来源

收购人无须为持有、控制上市公司股份支付资金。因为光彩集团是以所持有的光彩建设28.17%的股份作价28,893万元作为出资，参与泛海建设控股的增资扩股，所以，泛海建设控股无须为本次收购支付资金。

第七节    后续计划

一、本次增资收购的目的

泛海建设控股主要在北京开发经营位于北京东单的光彩国际中心写字楼公寓项目。目前，该项目即将完工。根据计划，光彩国际中心项目完成后，泛海建设控股将改为投资控股型公司，不再直接从事房地产的开发经营。直接的开发经营转由专业的房地产发展商、上市公司光彩建设来承担。光彩建设自2005年起，将重点开发北京东风乡大型住宅项目，加快在北京地区的业务拓展。泛海建设控股增资扩股，控股光彩建设，有利于泛海建设控股实现其功能的转变；有利于光彩建设在较高的起点上搭建房地产发展的坚实平台，从根本上推动光彩建设主业的充实、壮大，增强光彩建设可持续发展能力。同时，光彩建设通过分享泛海建设控股在市场营销等等方面积累的资源，有助于降低北京地区房地产项目运营成本，提高项目的盈利能力；

二、本次增资后续的后续计划

泛海建设控股在获得光彩建设的28.17%股份后：
  （一）暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；
  （二）没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
  （三）没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
  （四）没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划，也不会改变现任董事会、高管人员的组成。
  （五）除涉及股份归属的条款外，没有计划修改上市公司章程及修改的草案；
  （六）与其他股东之间不存在就上市公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排；
  （七）没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第八节    对上市公司的影响分析

本次增资收购对光彩建设不构成重大影响

（一）本次收购完成后，泛海建设控股与上市公司之间将做到人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将保持独立；

泛海建设控股承诺，收购完成后，泛海建设控股将严格按照《上市公司治理准则》、《证券交易所股票交易规则》、政府监管机构规章政策和上市公司制订的《关联交易暂行规定》，恪守《公司法》和光彩建设《公司章程》赋予的股东职责，履行股东应尽义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司其他股东权益不因控股股东的改变而受影响。收购完成后，泛海建设控股与上市公司之间将不再产生新的关联交易。已经产生尚未完结的关联交易事项，泛海建设控股承诺将按照既有的合同约定，在法律法规范畴内尽快实施完毕。

泛海建设控股与光彩建设之间存在的尚未完结的关联交易，一为光彩建设向泛海建设控股转让其持有的海通证券股份有限公司3.43%股权（3亿股）事宜（详见本报告书第五节）；一为双方合作开发光彩国际中心A座项目，根据光彩建设与泛海建设控股有限公司的最大股东光彩事业投资集团有限公司于1998年11月29日签订的项目合作协议及光彩建设与泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司于1999年12月30日签订的补充合同，光彩建设对光彩国际中心A座投入启动资金3亿元，项目完成后，光彩建设可获得光彩国际中心A座项目净收益的90%。光彩建设已按照协议支付项目合作资金3亿元，目前该项目土建初装基本完成，机电主管道基本完工，幕墙工程、给排水工程、强弱电工程、消防工程、电梯工程基本完成，即将进行精装施工，销售工作已全面展开。

除此之外，泛海建设控股与光彩建设之间不存在其他持续关联交易事项；也不存在光彩建设对泛海建设控股及其关联企业有严重依赖的情况。

（二）本次收购完成后，泛海建设控股与光彩建设之间不会产生同业竞争；反而可能因泛海建设控股的资源整合减少同业竞争。实际上，由于泛海建设控股与光彩建设此前房地产开发的方向领域不同，客户对象不同，泛海建设控股与光彩建设的房地产业务产生竞争的可能及影响较小。

泛海建设控股承诺，本次收购完成后，将根据泛海建设控股与光彩建设业务发展情况，调整泛海建设控股的生产经营范围，并将有关业务以托管形式交由光彩建设经营管理，最大限度的避免或减少同业竞争。

第九节收购人的财务资料

泛海建设控股2003年、2002年财务报表及2004年10月31日的资产负债表、2004年1-10月的利润及利润分配表及如下（均已经审计）：

                             资产负债表
编制单位:泛海建设控股有限公司            金额单位:人民币元
-                           2004年10月30日   2003年12月30日
资产
流动资产:
货币资金                      1,952,991.98     4,128,041.51
短期投资
应收票据
应收帐款
其他应收款                1,506,693,024.26    10,324,909.20
预付帐款                    436,580,000.00   416,580,000.00
应收补贴款
存货                         85,535,519.24 1,702,838,505.79
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计              2,030,781,535.48 2,133,871,456.50
长期投资:
长期股权投资                171,160,000.00   145,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计                171,160,000.00   145,000,000.00
其中:合并价差
其中:股权投资差额
固定资产:
固定资产原价                  4,333,204.00     3,264,464.00
减:累计折旧                   1,078,750.64       666,640.29
固定资产净值                  3,254,453.36     2,597,823.71
减:固定资产减值准备
固定资产净额                  3,254,453.36     2,597,823.71
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                  3,254,453.36     2,597,823.71
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形及递延资产合计
递延税项:
递延税款借项
资产总计                  2,205,175,988.84 2,281,469,280.21
流动负债:
短期借款                                 -   570,000,000.00
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费                    1,367,159.37       984,342.81
应付股利
应交税金                    256,742,481.84       180,831.11
其他应交款                    3,395,271.94
其他应付款                   12,933,210.15   468,450,302.00
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                325,432,357.33 1,131,134,280.21
长期负债:
长期借款                    450,000,000.00   450,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                450,000,000.00   450,000,000.00
递延税款:
递延税款贷项
负债合计                    775,432,357.33 1,581,134,280.21
少数股东权益:
少数股东权益
所有者权益:
股本                        400,000,000.00   400,000,000.00
资本公积                    800,000,000.00   300,000,000.00
盈余公积                         50,250.00        50,250.00
其中:公益金                      16,750.00        16,750.00
未分配利润                  229,693,381.51       284,750.00
已宣告未发放的现金股利
外币折算差额
累积未弥补子公司亏损
股东权益合计              1,429,743,631.51   700,335,000.00
负债及股东权益合计        2,205,175,988.84 2,281,469,280.21
================续上表=========================
-                           2002年12月30日
资产
流动资产:
货币资金                      1,130,177.58
短期投资
应收票据
应收帐款
其他应收款                   22,634,090.87
预付帐款                    397,180,000.00
应收补贴款
存货                      1,343,202,072.43
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计              1,764,146,340.88
长期投资:
长期股权投资                 90,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计                 90,000,000.00
其中:合并价差
其中:股权投资差额
固定资产:
固定资产原价                  3,033,240.00
减:累计折旧                     246,856.13
固定资产净值                  2,786,383.87
减:固定资产减值准备
固定资产净额                  2,786,383.87
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计                  2,786,383.87
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形及递延资产合计
递延税项:
递延税款借项
资产总计                  1,856,932,724.75
流动负债:
短期借款                    400,000,000.00
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费                      655,807.49
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款                    7,916,917.26
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                408,572,724.75
长期负债:
长期借款                    900,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                900,000,000.00
递延税款:
递延税款贷项
负债合计                  1,308,572,724.75
少数股东权益:
少数股东权益
所有者权益:
股本                        248,360,000.00
资本公积                    300,000,000.00
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
已宣告未发放的现金股利
外币折算差额
累积未弥补子公司亏损
股东权益合计                548,360,000.00
负债及股东权益合计        1,856,932,724.75


                   利润及利润分配表
编制单位:泛海建设控股有限公司          金额单位:人民币元
项目                              2004年1-10月 2003年1-12月 2002年1-12月
一、主营业务收入              2,263,514,630.00
减：主营业务成本              1,774,014,592.00
主营业务税金及附加              147,128,450.95
二、主营业务利润                342,371,587.05
加：其他业务利润
减:营业费用
管理费用
财务费用
三、营业利润                    342,404,020.55
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额                    342,404,020.55
减：所得税
少数股东损益
未弥补子公司亏损
五、净利润                      229,408,631.51   335,000.00
加：年初未分配利润                  284,750.00
其他转入
六、可供分配利润                229,693,381.51   335,000.00
减：提取法定盈余公积                         -    33,500.00
提取法定公益金                               -    16,750.00
提取福利及奖励基金
七、可供股东分配的利润          229,693,381.51   284,750.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                  229,693,381.51   284,750.00

补充资料:                     2004年1-10累计数 2003年累计数 2002年累计数
1.出售、处置部门或被投资单位
所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利
润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利
润总额
5.债务重组损失
6.其他


                               现金流量表
编制单位:泛海建设控股有限公司                单位:人民币元
项目                                        2004年1-10月           2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            2,213,514,630.00
收到税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金                         - 1,606,155,114.12
现金流入小计                            2,213,514,630.00 1,606,155,114.12
购买商品、接受劳务支付的现金              129,942,292.90   162,792,392.03
支付给职工以及为职工支付的现金              2,822,026.35     2,520,519.74
支付的各项税费                              1,756,835.99       383,962.85
支付的其他与经营活动有关的现金          1,929,391,800.48 1,134,594,405.32
现金流出小计                            2,063,912,955.72 1,300,291,279.94
经营活动产生的现金流量净额                149,601,674.28   305,863,834.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期            1,068,740.00       231,224.00
资产所支付的现金净额
投资所支付的现金                           26,160,000.00    93,000,000.00
支付的其他投资活动有关的现金
现金流出小计                               27,228,740.00    93,231,224.00
投资活动产生的现金流量净额                -27,228,740.00   -93,231,224.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                      500,000,000.00   151,640,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益投资
收到的现金
借款所收到的现金                        1,000,000,000.00 1,170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                            1,500,000,000.00 1,321,640,000.00
偿还债务所支付的现金                    1,570,000,000.00 1,450,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金         54,547,983.81    81,274,746.25
其中:子公司支付少数股东的股利
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股
东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                            1,624,547,983.81 1,531,274,746.25
筹资活动产生的现金流量净额               -124,547,983.81  -209,634,746.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额               -2,175,049.53     2,997,863.93
补充资料
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润                                    229,408,631.51       335,000.00
加：少数股东损益
计提的资产减值准备
固定资产折旧                                  412,110.35       419,784.16
无形资产摊销                                           -                -
长期待摊费用摊销
待摊费用减少
预提费用增加
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失
固定资产报废损失
财务费用                                   54,547,983.81
投资损失                                               -      -500,000.00
递延税款贷项                                           -       165,000.00
存货的减少                              1,617,302,986.55  -165,886,350.22
经营性应收项目的减少                   -1,516,368,115.06    -7,771,404.01
经营性应付项目的增加                     -235,701,922.88   479,101,804.25
其他
经营活动产生的现金流量净额                149,601,674.28   305,863,834.18
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                              1,952,991.98     4,128,041.51
减：现金的期初余额                          4,128,041.51     1,130,177.58
加:现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                   -2,175,049.53     2,997,863.93
================续上表=========================
项目                                             2002年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金           792,865,094.21
现金流入小计                             792,865,094.21
购买商品、接受劳务支付的现金             503,804,232.73
支付给职工以及为职工支付的现金             1,762,096.18
支付的各项税费                               212,421.61
支付的其他与经营活动有关的现金         1,159,732,963.04
现金流出小计                           1,665,511,713.56
经营活动产生的现金流量净额               872,646,619.35
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期           2,576,924.80
资产所支付的现金净额
投资所支付的现金                          90,000,000.00
支付的其他投资活动有关的现金
现金流出小计                              92,576,924.80
投资活动产生的现金流量净额               -92,576,924.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益投资
收到的现金
借款所收到的现金                       1,000,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                           1,000,000,000.00
偿还债务所支付的现金                     200,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金        82,424,118.44
其中:子公司支付少数股东的股利
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股
东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                             282,424,118.44
筹资活动产生的现金流量净额               717,575,881.56
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额             247,647,662.59
补充资料
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：少数股东损益
计提的资产减值准备
固定资产折旧                                 196,767.73
无形资产摊销                                  35,786.20
长期待摊费用摊销
待摊费用减少
预提费用增加
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失
固定资产报废损失
财务费用
投资损失
递延税款贷项
存货的减少                              -513,721,360.10
经营性应收项目的减少                    -377,361,217.04
经营性应付项目的增加                      18,203,403.86
其他
经营活动产生的现金流量净额              -872,646,619.35
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额                             1,130,177.58
减：现金的期初余额                       248,777,840.17
加:现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                 247,647,662.59


  第十节    其他重大事项

本收购人认为，本报告书已按有关规定对本次增资收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

泛海建设控股有限公司

法定代表人：李明海

2005年3月18日

第十一节  备查文件

一、泛海建设控股、光彩集团的工商营业执照和税务登记证（复印件）；

二、泛海建设控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证（复印件）；

三、泛海建设控股关于增资收购光彩建设的股东会决议；

四、泛海建设控股最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告（最近一年经审计的财务会计报告包括审计意见、财务报表和附注）；

五、《增资认购协议》、有关银行的函；

六、光彩建设与泛海建设控股关于转让海通证券公司股份的协议；

七、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

八、收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

九、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

十、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查资料。

上述文件备查地点为：

备置地点一：深圳证券交易所

备置地点二：光彩建设集团股份有限公司董事会秘书处办公室