明星电力2004年度股东大会会议资料

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

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2005年 6月 27日

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2004年度股东大会会议资料目录

（一）《公司董事会 2004年度工作报告》

（二）《公司监事会 2004年度工作报告》

（三）《公司 2004年度决算报告及利润分配预案》

（四）《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

（五）《关于补选公司独立董事的议案》

（六）《关于补选公司监事的议案》

（七）《关于转让明星电力所持有的明星康桥股份的事项》

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2004年度股东大会议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：2005年 6月 27日上午 9时。

（二）会议地点：四川省遂宁市明月路 88号，四川明星康年大酒店 27楼会议室

（三）主持人：周益明董事长

（四）参加人员：本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师，符合条件的股东或其授权委托人。

二、审议事项

（一）审议公司董事会 2004年度工作报告

（二）审议公司监事会 2004年度工作报告

（三）审议公司 2004年度决算报告及利润分配预案

（四）审议修改《公司章程》部分条款的议案

（五）补选公司独立董事

（六）补选公司监事

（七）审议转让明星电力所持有的明星康桥股份的事项

三、推举监票人、计票人

四、股东投票表决

五、大会发言

六、宣布表决统计结果

七、宣读法律意见书

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强化管理 规范运作保证公司健康发展

――公司董事会 2004年度工作报告

董事长 周益明

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会报告公司董事会 2004 年度的工作情况，并提出

公司 2005年度的工作要点，请予审议。

二 OO四年工作报告

二 00四年，公司走过了不平凡的一年。一年来，公司紧紧围绕“管理、发展、改革、服务”的经营主线，以管理增效益，以改革增活力，以创新拓发展，以服务展优势，水、电、气主业稳步发展，过军渡电站等重点项目开工建设，各项经济技术指标再创历史新高。

全年完成发电量 45480万千瓦时，比上年增长 10.1%；供电量 50790万千瓦时，比上年增长 11.92%；售电量 46149万千瓦时，比上年增长 11.95%；销售天然气 4172

万 m3，比上年增长 21.84%；销售自来水 1261万 m3，比上年增长 19.63%。实现利润

总额 11240 万元，上缴各种税收 5366 万元，比上年增长 11.57%。公司跻身“2004 年度中国上市公司企业竞争力 100强”、“2004年度四川省企业 100强”。一、狠抓主业生产，各项经济指标再创历史新高

电力生产继续保持稳定增长。抓住涪江水情稳定的好时机，加强渠道管理和渠系病害整治，在保证渠系安全的前提下高水位运行，确保多引多输。紧紧围绕安全、少

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料停、多发，在挖掘设备和资源潜力上下功夫，搞好设备的检修、维护和运行管理，科学、合理调度，优化机组运行方式，抓好发电工作，发电量再创新高，为公司年度经营目标的超额完成做出了突出贡献。

强化自来水生产销售。采取有力措施，加强生产、销售管理，努力拓展供水市场，大力发展用户，抓好管网建设和改造，确保了优质安全供水。生产、销售稳步增长。

天然气供销市场进一步拓展。抓好油气井管理，确保了油气稳产。加强协调，建立了良好供用气关系。继续加大了加油加气基础设施建设，抓住城市化进程加速的历史机遇，不断完善管网结构，积极拓展安装业务，大力发展用户，扩大了燃气供应市场。大力推广 CNG 汽车改装，开发车用甲醇燃料并积极进行试点。根据化肥有关政策和市场变化，实施了化工设备技改技革，扩大了产能，满足了市场需求。

二、加快重点项目建设，推动企业发展公司重点项目建设取得新成绩。一是农村电网建设与改造工作通过了省农网建设与改造验收小组整体检查、验收，对部分改造不彻底和存在安全隐患的线路进行了整

改。二是实施了安居 110KV和环城 35KV变电站及配套工程，做好了建设遂东 110KV

变电站的前期工作。配合市政建设，实施了城区部分街道的电力线路改造，优化了供电网络，提高了供电可靠性和供电质量。三是根据河东新区建设和发展需要，实施了日供水量可达 4 万吨的市城区向河东新区输水管网工程。四是在完成了四川省 2004年重点建设项目－过军渡水利枢纽（电站）工程于 9 月 28 日开工建设。已完成投资

9500多万元，工程进展顺利。

三、建章立制，强化管理，进一步提升企业核心竞争力狠抓制度建设。一年来，公司制定并完善了工程建设、薪酬、内部审计、城网改造等十余个管理制度，使公司各项基础管理工作进一步规范。针对管理中存在的问题，

与四川省上市公司协会联合举办了“公司规范运作培训班”，邀请上海证券交易所、中

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国证监会四川监管局人员对公司的控股股东、公司及下属分子公司的各级管理人员进行了《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等证券法规的系统培训，不断提高各级管理人员依法经营、规范运作意识，保持公司的健康运行。

加强供用管理，努力增供扩销。根据国家有关政策和遂宁实际，制定了水、电、气价格调整方案。加强了对水、电、气业扩工程的管理，实施灵活的营销策略，扩大市场，促进销售。强化依法用水、用电、用气，加大巡查力度，严厉打击盗窃、破坏水、电、气设备的犯罪活动，加强了电费、水费、气费的回收和管理，加强了线损、水损和气损的管理。坚持营业普查和线损分析制度，将线损指标分解落实到人头，与工资、奖金挂钩，严格考核，逗硬奖惩。特别是实施了《一、二级标台管理办法》后，部分低压线路线损从以前的 50％下降到 15％。达到了降低线损、增加效益的目的。

加强工程建设管理。出台了《关于加强工程建设管理的规定》和《工程建设管理程序》，进一步规范了工程建设的立项、报批、招标，加强了工程建设实施中的安全、质量、工期和投资管理，降低了工程造价，提高了工程建设管理水平和企业经济效益。

加强财务管理，努力节支增效。公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法规，做好会计基础工作，全面实施 NC集中财务管理，提高了公司会计核算水平。加强成本核算和应收账款的清收，控制业务招待费、加班工资等非生产性开支，努力降低生产成本。合理利用国家财政、税收政策。充分发挥结算中心内部银行功能，强化资金宏观调控，提高资金使用效益，全年实现利息收入 140余万元。

狠抓统计工作，充分发挥其提供信息、监督管理与支持决策的功能。

加强审计监督工作。2004年，公司出台了《内部审计工作规定》，加大了下属分、子公司的财务检查、监督力度，强化各专项工程的过程监督以及对外重要经济合同的审查。全年审计各类工程项目 64项，送审金额 2296万元，审减资金 241万元。完成明星药业等单位竣工决算审计工作，核减资金 300多万元，完成经济责任审计 1项。

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料较好地发挥了内部监督职能。

强化债权、债务和资产的清理。积极采取法律手段，主动协调各方关系，依法解决了原东禅信用社担保纠纷和客户拖欠建材公司货款的问题，挽回经济损失 20 余万元。对公司土地和房屋资产进行了全面清理，积极争取政策完善了相关权证手续，妥善解决了公司土地和房屋产权上的遗留问题。

推进信息化管理进程。先后建立了水、电、气营销主干光纤网络，制定了公司门户网站建设方案。对 OA办公系统进行了升级，组织相关人员参加了操作培训。依托网络平台为生产、经营、决策服务，提升了公司信息化管理水平。

四、深化改革，企业生机与活力进一步增强

建立和完善了适应公司发展需要的新机制。公司积极探索集团化管理，通过切实有效的途径对分、子公司的重大经营决策及业务活动规范管理、有效控制、及时调节，保障各级管理系统的高效运转，使公司的战略意图在分、子公司的经营管理、业务活动中得到了较好的贯彻。通过对生产技术部和经济运行部部分职能进行调整，使生产技术管理更规范，更加符合公司生产发展的需要。

改革目标责任制考核办法。公司对各单位生产经营状况进行调查、摸底和科学测算后，对原有的目标责任制考核办法进行了改革。通过采用事业部制的管理方式，将所有下属单位作为利润中心进行考核（主要考核利润总额、工资总额），调动各生产单位向管理要效益，向市场要效益的积极性。

推进人事、用工、分配制度的改革。一是积极实施人才战略，抓好人力资源开发与管理，推进人才结构调整。采用内部培养和引进并重的方式，抓好在岗员工的业务、技术培训和专业技术人才引进。二是完善劳动用工合同，加强用工管理，改进了劳动用工形式，减少用工纠纷。新进员工一律实行聘用制。三是稳步推进薪酬制度改革。

公司按照“以能上岗，按岗定薪，按绩付酬”的原则，拟定了《薪酬管理办法》，并在

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三星水电厂进行了试点，取得了较好的效果，为公司 2005 年全面启动薪酬改革作好了准备。

五、大力发展多种经营，增强可持续发展能力

公司在加快发展水、电、气主业的同时，大力发展多种经营，加强管理和指导，从政策上、资金上给予有力支持。各多种经营单位围绕经营目标积极开展工作。在商贸和物资销售方面，积极应对国家宏观调控带来的挑战，拓展进出口业务及国内贸易，强化产品的销售和服务，建立了良好的信誉，业务量明显扩大。在酒店、宾馆服务方面，面对激烈的竞争市场，强化管理，灵活经营，优质服务，赢得了社会各界的好评。

在工程建设和安装方面，在优质高效完成公司内部项目的前提下，不断强化竞争、质量和服务意识，广泛拓展工程业务和安装市场，扩大了市场份额。在建材生产方面，优化原材料供应渠道，强化管理，降低成本，抓质量，树品牌，大力稳固本地市场，积极向周边拓展业务。在药业方面，强化药品销售，加快了新药品种的引进。在后勤服务方面，搞好了物业管理、环境绿化、创卫和职工医疗服务等后勤保障工作。全年各多种经营单位共实现销售收入 2.2亿元，取得了较好的成绩。

六、狠抓优质服务，树立企业良好形象

一年来，公司抓好了行业作风和服务窗口建设，制定了行业服务标准和员工职业道德准则，认真履行《优质服务公约》、《社会承诺及文明优质服务实施细则》，采取召开客户座谈会和上门跟踪服务等方式征求客户意见，实行客户投诉回访制。通过加大投入，更新了营业窗口服务设备，改进服务环境，积极引进新技术、新工艺，减少停电、停水、停气时间，故障抢修及时，积极推行上门维修增值有偿服务工作，方便了广大客户，形成了诚实守信、服务群众、奉献社会的良好风尚，受到了社会各界好评，树立了公司良好形象。

一年来，公司围绕生产经营任务和年度奋斗目标，做了大量卓有成效的工作，两

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个文明建设取得了可喜成绩，但工作中仍存在一些不足和问题，一是要进一步加强制度建设，增强制度的贯彻力、执行力和监督力。强化公司对各分、子公司和控股公司的权、责、利关系和管理操作程序，确保公司政令畅通、执行有力。二是要加大挖潜增效的力度，确保公司效益的持续、稳定增长；三是广大干部、员工要树立终身学习理念，不断完善自身的知识结构，提升综合素质，同时，要进一步加大人才引进力度，为公司的发展提供智力支持，以适应公司规模扩张和产业多元化管理发展的需要；四是要加强会计基础工作，规范会计行为，建立并健全公司内部控制制度和风险管理制度，加强资金流转过程的监控，严格资金使用、管理，降低财务风险。五是要进一步加强安全生产，减少安全事故发生，对存在的安全隐患进行重点整治，提高系统的安全水平，这些问题有待于在新的一年中重点加以解决。

二 OO五年工作要点

2005 年，公司要围绕“强化管理、规范运作、调整结构、确保重点、改革创新、安全生产，效益再上新台阶”的经营思路，积极筹措资金，加快重点项目建设，夯实水、电、气主业生产，确保企业经济效益持续、稳定增长。主要目标：

发电量完成 4.08亿千瓦时，供电量完成 5.33亿千瓦时，售电量完成 4.85亿千瓦时；

天然气销售量完成 4600万 m3，自来水销售完成 1324万 m3。

今年，在抓好常规性的安全生产及经营成果，巩固去年已取得成绩的基础上，重点要抓好以下工作。：

1、按照证监会对上市公司的要求，健全公司内部控制制度，抓好现代企业制度建设，完善公司治理结构，规范运作。要严格按照有关法律法规的要求在健全内部控制制度上狠下功夫，进一步建立和完善公司生产经营、人事、劳动、财务、营销管理等规章制度，严格按规范和程序办事。要确立总经理领导下的经营班子集体决策体制，

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对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作保持必要的控制，按照有关规定理顺内部管理关系，进一步明确公司对各分、子公司和控股公司管理层的权、责、利关系和管理操作程序，确保政令畅通、执行有力。强化下属公司的工作报告制度，加强信息披露工作。

2、加强财务管理，降低财务风险，确保公司正常生产的资金需求和重点项目建设的顺利推进。

3、完成大修更改、补配套计划。继续做好过军渡电站、明星馨园小区、河东 110KV

变电站等 9 个在建项目的建设及部份工程的收尾工作。启动安居加气加油站、河东

110KV变电站等项目，按照上级要求完成年度水、电城网建设和改造计划。确保公司主业巩固，持续发展。

4、积极拓展市场，理顺各类价格管理体系，争取政策支持，努力提高公司产品的盈利能力。

5、清理、整合、优化公司现有资产结构，盘活存量，集中力量发展支柱产业，资金使用向效益好的项目倾斜。

6、积极稳妥地推行薪酬体系改革，完善考核体系，根据各单位的实际情况，实

行“一厂一策”，条件成熟一个实施一个，真正做到把员工的收益与公司的效益挂钩。

继续强化经营目标责任制管理，严格考核，逗硬奖惩，建立起一套灵活、科学的激励、分配机制。

7、积极实施人才战略，加强人力资源建设，形成合理的人才结构，适应公司发展的需要，努力做到建一流班子，带一流队伍，创一流绩效。

8、根据公司发展战略的需要和国家政策变化及区域经济发展的要求，在条件成熟时，推动公司的体制改革。

9、加强企业文化建设。要以 2006 年公司创立 80 周年为契机，弘扬公司改革、发展、创新、成就史，讴歌明星人艰苦创业、顽强拼搏、勤勉奉献的奋斗历程，激发广大员工热爱明星、建设明星、奉献明星的激情，增强企业凝聚力和向心力。

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在新的一年，公司要团结协作，开拓进取，勇于创新，奋力拼搏，切实抓好今年

的各项工作，确保公司年度目标的顺利实现。

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四川明星电力股份有限公司监事会

二 00四年度工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，向大会作公司监事会 2004年度工作报告，请予审议。

2004年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，履行了公司章程赋予监事会的职责。

一年里，公司监事会以提高经济效益为中心，规范管理为重点，支持公司改革和发展，较好地履行了监督和服务的职能，对公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、基本建设、重大投资项目、薪酬制度改革、配股募集资金的使用和对外经济合同签订等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营行为遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高级管理人员在经营决策、管理活动、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公司经营管理水平的提高，为公司持续健康的发展、规范化运作和维护股东及公司权益做出了积极贡献。

一、报告期内监事会会议及决议情况

2004 年，公司监事会召开了第五届第二次、第三次和第四次会议，审议了公司

2003年度报告和对甲醇项目进行投资等议案，审议通过了公司监事会年度工作报告，审议修订了《监事会议事规则》，审议了关于投资兴建过军渡电站的提案，审议了公司关于中国证监会四川监管局《限期整改通知书》所提问题的整改报告。

二、2004年度监事会的工作情况

2004年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，履行了公司章程赋予监事会的职责。

一年里，公司监事会以提高经济效益为中心，规范管理为重点，支持公司改革和

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料发展，较好地履行了监督和服务的职能，对公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、基本建设、重大投资项目、薪酬制度改革、配股募集资金的使用和对外经济合同签订等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营行为遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高级管理人员在经营决策、管理活动、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公司经营管理水平的提高，为公司持续健康的发展、规范化运作和维护股东及公司权益做出了积极贡献。一年来，监事会做了以下工作：

（一）加强学习，努力提高监督与服务的能力

2004年，监事会认真组织各位监事学习了《公司法》、《证券法》及与经济运行相

关的法律法规，认真贯彻执行证监会、证管办下发的相关文件精神，在工作中做到了有法必依、依法办事。尤其是组织监事会成员及公司高管人员认真学习了中国证监会

四川监管局等下发的关于公司整改通知，配合董事会总结经验教训制定了整改报告。

年内积极组织公司监事和下属分子公司部分监事参加了四川省上市公司协会和公司

联合举办的“上市公司规范运作培训班”学习，选派部分监事和内部审计人员参加财务知识培训学习和专业资格上岗培训。通过学习培训，加强监事会的自身建设，增强了依法经营和规范运作的意识，提高了监督和服务的能力，为更好地履行职责打下了基础。

（二）认真履行职责，搞好监督与服务监事会对公司定期报告及部分投资议案进行了审议。审议通过了公司监事会年度工作报告，修订了监事会议事规则。监事会按照《公司法》赋予的职权，认真收集股东各方面的意见和建议，通过列席董事会会议向公司决策机构反映股东的要求，参与公司经营决策，部分监事参加公司经理办公会和公司经济活动分析会，参与公司生产经营管理活动，配合经营班子抓好企业的生产经营和改革发展，关注各项投资项目的实施，对重要投资项目的资金和管理加强了监督，重点在投资风险的防范和资金对项目压力等方面提出了警示意见。加强了对董事会、经理层和高级管理人员在公司经营管理行为和执行公司职务时有无违反法律法规、公司章程和股东大会决议的行为进行

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料监督。

（三）支持内部审计监督工作，为公司生产经营管理和改革发展服好务

监事会针对公司生产经营范围的扩展和基本建设项目较多的情况，积极支持和派员参与对所属分子公司和下属单位进行财务工作全面检查，各工程项目建设过程监督以及重要经济合同的审查工作。通过审计监督，维护了公司的整体利益，保障了公司经营成果真实可信，各项工程管理有效，确保了公司的资产保值和增值。

一年来，通过全体监事会成员的共同努力，认真履行职责，搞好监督服务，切实

维护公司的整体利益，有力地保护了股东的合法权益。

三、监事会对公司 2004年度有关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：公司依法运作整体情况较好，进一步建立健全了内部控制制度，董事会、经理层及高级管理人员在执行公司职务时无违法违纪和违反公司章程、损害公司利益的行为，公司所做的各项工作符合企业自身发展的需要，有利于公司的持续、健康发展，维护了全体股东的长远利益。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：公司在加强财务管理，加强应收账款的清收和成本费用的控制，规范公司内部资金运作方面作了大量的工作，但投资决策和管理活动中，一定程度存在投资过快、对个别子公司控制不力，个别下属子公司对外拆借资金频繁、财务风险较大等问题，针对存在的问题，公司监事会将积极配合董事会及经营班子制定措施，调整投资结构，收缩战线，集中人力、财力，保证重点工程并完善相关制度，加强内部管理，使问题逐步得到解决。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司配股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无损害股东的权益和公司利益的行为。报告期内未调整募集资金的用途。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料监事会审查了公司的控股子公司深圳市明星康桥投资有限公司出售位于深圳市

龙岗区布吉镇的两宗土地的土地使用权事项，认为该资产出售事项符合公司发展战略的需要，有利于公司投资及业务结构调整，优化了公司的资源配置。交易遵循了公平交易的原则，没有损害公司、股东的权益，没有造成公司的资产流失。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易为共同投资形成的关联交易，遵循了公开、公平的原则，关联交易公允，程序合法，没有损害公司和股东利益的行为。

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二 00四年财务决算报告及二 00四年度利润分配预案赵丽萍

各位股东：

我受公司委托，向大会作 2004年财务决算报告及二 00四年度利润分配预案，请予审议。

二 00四年财务决算报告

2004年，公司在用好用活政策，继续夯实企业财务的组织基础、制度基础与技术基础，抓好人才引进与培养，开拓新业务范围等方面做了大量卓有成效的工作，实现了公司的快速发展和经济的稳定增长。

1、全年完成发电量 45，480.83万千瓦时，比上年增加 4，170.92万千瓦时，增长 10%。

2、全年完成售电量 46，149.24万千瓦时，比上年增加 4，926.66万千瓦时，增长

11%；自来水销售完成 1261万 m3，比上年增长 19.63%；天燃气销售完成 4，173.57

万 m3，比上年增加 748.77万 m3，增长 21.86%。

3、实现主营业务收入 58，090.91 万元（含合并报表的子公司），比上年增加

13，366.76万元，增长 29.88%。

4、实现利润总额 11，240.18万元，比上年减少 1，869.71万元，减少 14.26%。

5、已入库各种税费 5，366.35万元（含公司下属企业上缴数），较上年增长 11.57%。

6、每股净资产 6.35元，较上年减少 5.5%。

7、每股收益 0.413元，较上年减少 32.07%。

2004年，公司实现收入 62，282.09万元(合并数)。其中：销售收入 58，090.91万元

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（电力销售收入 24，703.86万元，天燃气化工收入 11，732.35万元，自来水收入 2，013.33万元，宾馆服务收入 1，881.73万元，制药收入 53.43万元，安装收入 5，927.82万元，其他收入 11，778.39万元），其他业务利润 2，738.42万元，投资收益 1，094.39万元，补

贴收入 278.80万元，营业外收入 79.57万元。

2004年实际支出 50，062.29万元(合并数)。其中：自发水电成本支出 10，569.66万元，外购电成本支出 3，612.73万元，自发热电成本支出 2，846.54万元，天燃气化工支

出 10，047.87 万元，安装成本支出 5，409.27 万元，自来水支出 1，734.61 万元，制药支

出 556.46万元，宾馆服务支出 2，438.89万元，其他支出 11，889.90万元，税金及附加

863.46 万元，营业外支出 92.90 万元。公司实现收入 62，282.09 万元，实现利润总额

11，240.18万元，净利润 8，413.96万元。

我们主要抓了以下几个方面的工作：

一、加强会计核算，规范会计基础工作

2004年，公司在规范会计基础工作，实施会计电算化等方面也取得了显著成绩。

出台了《关于上报财务会计报告有关规定的通知》、《关于整顿会计工作秩序的通知》，规范了企业会计基础工作与财务管理。全面实施用友 NC集中财务管理项目。

公司强化了财务管理，加强了对应收帐款的清收和成本费用的控制。要求各分子公司对外部债权要定期函证、清收，内部往来做到按月核对。

二、组建结算中心，实施全公司资金统进统出，统一调度、统一平衡

为了提高公司资金使用效率，公司于 2004 年年初成立了财务结算中心。为分、子公司之间，分、子公司与总公司之间提供了收支转帐结算业务，全年共办理业务约

三万多笔，发挥了便捷高效的结算功能，为公司及分子公司节约银行结算手续费约 3万元。通过一年的运行，实践证明了结算中心设置的科学性及其完善、便捷的结算功能。

三、加强对分子公司财务的监督、检查、指导和服务

对公司所属分、子公司进行了财务大检查，对个别单位独立事项进行专项审计，并对查出的问题作了纠正和处理，规范了公司的管理，加强了业务指导。

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由于个别子公司财务管理薄弱，对外资金拆借频繁，引起媒体关注，省证监局、遂宁市相关部门对公司提出了整改要求，根据公司《整改报告》制订的相关措施，有关部门认真协助配合，使问题得到了妥善解决，既规范了内部管理，又有利公司健康发展。

四、继续抓好财会人员队伍的自身建设，搞好后续教育培训，提高财会人员素质

公司采取多种形式提高财会人员队伍的自身素质，鼓励财会人员业余自学。坚持

了“周五例会制”，实施以“会”代训，邀请了市财政局和君和会计师事务所授课，对公

司财会人员进行后续教育，通过这些措施使公司财会队伍整体素质得到了较大幅度的提高。

五、抓好统计工作，充分发挥统计在经济管理中的作用公司统计工作严格按照《加强统计管理工作的通知》精神，认真执行“统一管理，分工负责，综合归口”原则，确保公司统计数据准确、真实。利用统计数据为生产经营和决策服务，充分发挥了统计在企业宏观经济管理中的作用。

二 00四年度利润分配预案

经四川君和会计师事务所审计，本公司 2004年度实现利润 112，401，748.21元，净

利润 84，139，563.18元，分别提取 10%的法定盈余公积金 8，413，956.32元、10%的法定

公益金 8，413，956.32元、20％的任意盈余公积金 16，827，912.64元后。加上上年度结转的未分配利润 215，787，208.10 元，减去 2004 年实际已分配红利 22，074，753.52 元后，

可供股东分配的利润为 244，196，192.48元。经 2005年 3月 2日召开的公司董事会第六

届十三次会议研究决定，本年度利润分配的预案为：以 2004 年末总股本 203766500股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股、派发现金股利 0.20元（含税），共计分配

24，451，980.00元。剩余未分配利润 219，744，212.48元结转以后年度分配。

2004年 12月 31日，公司经审计的资本公积金总额为 529705589.51元，经公司

董事会研究，用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 40753300股。

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四川明星电力股份有限公司董事会

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交

易所《关于修改公司章程的通知》等一系列规范意见的精神，为进一步规范公司运作，保护投资者的合法权益，根据公司的实际情况，公司董事会对《章程》的以下方面进行修改，并于 2005年 5月 26日召开的公司董事会第六届十五次会议审议通过了修改草案，现提交大会审议：

一、调整了董事会的决策权限

章程原第一百三十五条 董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的 20%的

权限内行使重大投资、贷款和重大资产购买、出售、置换的决策权。

董事会行使上述决策权应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

修改为：董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的 8%的权限内行使重大投

资、重大资产购买、出售、置换的决策权。

董事会对同一项目或同一事项在连续十二个月内所作出的决策应当按照累计计算的原则计算。累计额超过决策权限的，应当提请股东大会批准。

董事会行使上述决策权应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

二、增加了对控股股东的要求

章程第四十二条后增加两条：

增加的第一条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

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东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加的第二条为：公司控股股东及实际控制人存在占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、在股东大会一节中增加了社会公众股股东表决制度、股东大会网络投票及征集投票权的内容

章程原第八十条以后增加以下几条：

增加的第一条为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（六）证券监管部门要求由社会公众股股东进行表决的事项。

增加的第二条为：公司股东大会在审议、表决上条所列的重大事项时，应在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，还应采取网络形式的投票方式，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

增加的第三条为：公司召开股东大会并为股东提供股东大会投票系统的，交在关于召开股东大会的通知中明确载明投票的时间、投票程序以及审议的事项。公司发布股东大会的通知后，奖在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

增加的第四条为：股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料其他投票方式中的一种表决方式。

对同一股东在现场和网络重复投票的，以现场表决为准，并在计算参会人数时扣除重复投票的账户数。

增加的第五条为：公司召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票也将在该交易日的交易时间进行。股东依照网络服务机构规定的时间进行网络投票，但投票开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午 15：00并不迟于现场股东大会召开当日上午 9：00，其结束时

间不早于现场股东大会结束当日下午 15：00。

增加的第六条为：上市公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

增加的第七条为：股东大会网络投票结束后，公司将通过网络投票系统统计、查询及打印股东网络投票结果。股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与股东大会现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。公司对每项议案将合并统计现场投票、网络投票的表决结果后，再进行公告。

原章程第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份份额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、增加了“累积投票制度”的内容

原章程第九十七条后增加以下几条内容：

增加的第一条为：当公司股东持有本公司发行在外的股份总额的 30%及以上时，公司股东大会选举或更换董事、监事应采用累积投票制度。

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增加的第二条为：在股东大会选举或更换董事、监事时，股东所享有的全部表决票数等于所持有或代表股份与该次股东大会应选董事名额数的乘积数。

股东可将其享有的全部表决票数集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票数不得超过其享有的全部表决票数。

增加的第三条为：当出现下列情形之一时，股东大会应进行第二轮投票表决：

（一）当选董事、监事不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；

（二）独立董事人数在董事会成员中的比例少于三分之一，或者其成员构成不符合中国证监会的规定要求时。

如经股东大会第二轮投票表决后，仍继续出现上述情形之一时，由下次股东大会选举或者更换。董事会应在规定的时间内尽快召开该次股东大会。

五、对“独立董事”一节作较大调整和增加，对独立董事履行职责作了更加明确、详细的规定，以更好地完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。

章程第一百一十条后增加一条：增加的内容是：公司董事会成员中应当有三分之

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

删除章程第一百一十六条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当关注中小股东的利益不受损害。

章程第一百一十九条后增加一条：增加的内容是：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

章程第一百二十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

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（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以充分考虑；

（六） 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以充分考虑；

（六） 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

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经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

六、对“董事会秘书”一节按照《上市规则》的规定进行了修改，并增加了投资者关系管理的内容

章程第一百五十九条后增加一条：增加的内容是：具有下列情形之一的人士不得

担任董事会秘书:

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券监管部门、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

章程第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书，

四川明星电力股份有限公司 2004年度股东大会会议资料公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

修改为：公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

章程第一百六十二条后增加两条：

增加的第一条为：董事会秘书应严格按照法律、法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

增加的第二条为：董事会秘书应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

七、加入了重视对投资者的合理投资回报的内容

章程第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金方式分配股利。

《章程》其他内容不变，进行上述修改后，章程的相关序号依次调整。

四川明星电力股份有限公司董事会

二 00五年六月二十七日

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四川明星电力股份有限公司董事会关于补选独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事黄勇先生因身体原因提出辞去独立董事的请求，经公司董事会第六

届十五次会议审议，接受了黄勇先生辞职的请求。

公司国有股股东遂宁市兴业资产经营公司提名唐光兴先生为独立董事候选人，公司董事会第六届十五次会议同意将唐光兴先生提交大会选举。

附：唐光兴简历

四川明星电力股份有限公司董事会

二 00五年六月二十七日

附：唐光兴简历唐光兴，男，汉族，生于 1966年 1月 15日，高级会计师。现任四川华衡资产评估有限公司董事长。中共四川省委、省人民政府科技顾问团任顾问，中国资产评估协会任理事。

1987年 7月至 1989年 11月，四川省财政厅工交财务处任科员(期间到企业从事

会计一年)；

1989年 11月至 1992年，四川省国资局企业处任副主任科员；

1992年至 1999年，四川省国资局企业处任副处长，同时兼任四川省资产评估事

务所副所长、所长；

1999年 12月至今，四川华衡资产评估有限公司任董事长。

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四川明星电力股份有限公司监事会关于补选监事的议案

各位股东：

公司监事会主席张万富先生因年龄原因提出辞去独立董事的请求，经公司监事会

第五届七次会议审议，接受了张万富先生辞职的请求，并提名张仁全先生为监事候选人，现提交大会选举。

附：张仁全简历

四川明星电力股份有限公司监事会

二 00五年六月二十七日

附：张仁全简历张仁全，男，42岁，大学文化，现任四川明星电力股份有限公司党委书记。

1981年 7月至 1981年 12月，遂宁县保长乡工作，干部；

1981年 12月至 1983年 12月，遂宁县南强乡工作，任乡团委书记、公安员；

1983年 12月至 1989年 11月，遂宁糖厂工作，任生技科副科长、制糖车间副

主任、保卫科长；

1989年 11月至 1998年 3月，遂宁市政府蔬菜办，任秘书科科长；

1998年 3月至 2001年 8月，遂宁市信访办工作，任副主任；

2001年 8月至 2004年 3月，遂宁市明星自来水有限公司经理、董事长；

2004年 3月至 2005年 4月，遂宁市人民政府法制办公室副主任；

2005年 4月至今，任四川明星电力股份有限公司党委书记。

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四川明星电力股份有限公司董事会关于转让深圳市明星康桥投资有限公司出资的

议 案

深圳市明星康桥投资有限公司是本公司 2003 年先后出资 27000 万元控股的有限责任公司，该公司注册资本为 35000万元，注册地址为：深圳市福田区福虹路世贸广

场 A座 2905－08房，经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供应业、进出口业务。

明星康桥目前主要从事房地产项目，投资项目均在深圳，本公司入主以来，一直处于项目的投入、建设之中，并尚需进一步投入，由于目前政策和市场情况的变化，该公司经营、财务压力较大，对明星电力的经营也带来一定的影响和压力。

根据公司 2004年以来对公司业务调整的考虑，拟收缩公司对非主营业务的投资，集中精力保证主营业务的经营和发展，降低公司的投资风险和经营风险，保证公司的健康发展。为此，拟将本公司所持有的明星康桥的 27000万元的出资进行转让。现将有关事项报告如下：

一、明星康桥的经营情况

明星康桥 2004 年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告［君和审字（2005）第 1059号］，审计结果，该公司 2004年 12月 31日经审计的资产总额为 51169.93万元，负债总额 13320.11万元，净资产 37849.82万元，主营业务收入 3357.60万元，主营业务利润 182.50万元，利润总额 803.88万元，净利润 647.41万元。

截止 2005年 4月底，该公司资产总额为 51081.61万元，负债总额 13412.61万元，净资产 37669.00万元，主营业务收入 4089.16万元，主营业务利润 70.82万元，利润

总额－449.49万元，净利润－449.49万元。

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二、转让协议签订及审议情况

2005 年 5 月 24 日，本公司与中安经贸发展有限责任公司(以下简称“中安经贸”)

签订了《出资转让协议书》，拟将本公司所持有的明星康桥的出资 27000 万元转让给中安经贸，每份出资的转让金额为 1.00 元，本次转让的总计价款为人民币 27000.00万元。本次转让完成后，本公司不再持有明星康桥的出资。

本次转让以经会计师事务所审计的明星康桥 2004 年度净资产为参考，每份出资的转让金额为 1.00元，本次转让的总计价款为人民币 27000.00万元。

2005年 5月 26日，公司董事会第六届十五次会议审议了《出资转让协议书》，根

据董事会的投资决策权限，董事会同意将本转让事项提交公司 2004 年度股东大会审议批准。

三、 交易对方情况介绍

本次转让的受让方为中安经贸发展有限责任公司，注册资本：人民币 3000万元，注册地址：深圳市翠湖区爱国路惠民大厦 ，法定代表人：李华东。

该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。本次转让不构成关联交易。

四、本次转让的支付方式

本次转让以现金支付，转让价款的支付安排如下：

（1）为保证本协议的顺利履行，在转让协议经双方签定后 5 个工作日内，乙方

应首先将 3000 万元人民币付到甲方指定账户，作为乙方履行协议的定金。目前，该定金已经支付到本公司指定的银行帐户。

（2）在甲方召开股东大会审议批准转让协议后的 5 个工作日内，乙方向甲方支

付转让价款 14000万元。

（3）在本次出资转让的相关变更、登记手续办理完毕后的 5 个工作日内，乙方

向甲方支付剩余的转让价款 10000万元。

五、收购、出售资产的目的及对公司的影响

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本次转让是公司产业结构调整的需要，以逐步收缩公司对非主营业务的投资，集中资源培育公司主导产业。本次转让有利于防范公司的投资风险，有利于公司健康稳定发展。

四川明星电力股份有限公司董事会

二 00五年六月二十七日