丝绸股份可转换公司债券上市公告书

吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　重要声明与提示
　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年9月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于http://www.cninfo.com.cn和http://www.silkgroup.com网站的本公司募集说明书全文。
　　发行人：吴江丝绸股份有限公司
　　上市推荐人：东方证券有限责任公司
　　公告日期：二00二年九月二十日
　　释义
　　本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
　　发行人、公司：指吴江丝绸股份有限公司
　　主发起人、集团公司：指江苏吴江丝绸集团有限公司
　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会
　　深交所：指深圳证券交易所
　　主承销商：指东方证券有限责任公司
　　承销团：指以东方证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
　　元：指人民币元
　　可转债：指可转换公司债券
　　丝绸转2：指公司本次发行的80,000万元可转换公司债券
　　前次转债：指公司于1998年发行的20,000万元可转换公司债券
　　本次发行：指公司此次发行80,000万元可转债之行为
　　本上市公告书：指吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券上市公告书
　　第一章  概览
　　一、可转换公司债券简称：丝绸转2
　　二、可转换公司债券代码：126301
　　三、可转换公司债券发行量：80,000万元
　　四、可转换公司债券上市量：80,000万元
　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
　　六、可转换公司债券上市时间：2002年9月24日
　　七、可转换公司债券上市的起止日期：2002年9月24日起至2007年9月9日
　　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　九、上市推荐人：东方证券有限责任公司
　　十、可转换公司债券的担保人：中国工商银行苏州分行
　　第二章   绪言
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号——可转换公司债券上市公告书》的要求编制，旨在向投资者提供有关吴江丝绸股份有限公司及本次丝绸转2发行上市的基本情况。
　　经中国证监会证监发行字[2002〗85号文核准，公司于2002年9月9日通过网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式向社会公开发行8,000,000张可转债，每张面值为100元，每张发行价为100元，发行总额为80,000万元。
　　公司80,000万元可转债将于2002年9月24日起在深圳证券交易所挂牌交易。可转债简称“丝绸转2”，可转债代码“126301”。
　　公司已于2002年9月4日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，该募集说明书正文及其附注材料已刊载于巨潮资讯网  http://www.cninfo.com.cn及公司网站http://www.silkgroup.com。募集说明书及其引用的财务资料均在有效期内，故与其重复的内容在此不再赘述，敬请投资者查阅上述文件。
　　第三章  发行人概况
　　一、 发行人基本情况
　　1、 发行人中文名称：吴江丝绸股份有限公司
　　2、 发行人英文名称：WuJiang  Silk  Co., LTD.
　　3、 注册资本：466,650,212.00元
　　4、 法定代表人：董东立
　　5、 住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
　　6、经营范围：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路货运，技术咨询，实业投资、国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。
　　7、主要业务：特种纺丝、真丝绸、电脑绣花产品的生产和销售，热电供应业务和丝绸交易市场营业房出租业务。
　　8、所属行业：纺织行业
　　9、电话：0512—63558328
　　10、传真：0512—63552272
　　11、电子邮箱：SILK－SM @ PUBLIC1.SZ.JS.CN
　　12、董事会秘书：沈志祥
　　二、发行人的历史沿革
　　公司系经江苏省人民政府苏政复[1998〗71号文批准，于1998年7月16日由江苏吴江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立。集团公司以经评估确认的净资产出资44,875.09万元，江苏省丝绸集团有限公司以现金出资1,700万元，中国丝绸工业总公司以现金出资1,000万元，中国服装集团公司以现金出资400万元，苏州市对外发展总公司以现金出资100万元，共计投入公司资本金48,075.09万元，按65.1065％折股比例，总股本为31,300万元。
　　经中国证监会证监发字[1998〗223、[1998〗224号文批准，公司于1998年8月28日通过深交所交易系统，向社会公众按面值上网定价发行了2亿元可转债；发行的可转债于1998年9月15日在深交所挂牌交易，证券名称为“丝绸转债”，证券代码“5301”，该转债期限为五年，转股期为公司A股上市日（2000年5月29日）至2003年8月27日。截至2002年6月30日，公司前次转债本金余额为50.30万元，比发行时减少19,949.70万元，转股率为99.75％。
　　经中国证监会证监发行字[2000〗35号文批准，公司于2000年4月24日通过深交所交易系统，向社会公众上网定价发行了人民币普通股10,500万股（其中向基金配售2,100万股，向法人定向配售5,400万股），并于2000年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”，股票代码为“0301”。
　　公司自设立以来，除进行上述可转债和A股发行工作外，无其他增减股本的运作，但由于可转债的特殊性，公司的总股本一直处于变动中。截至2002年6月30日，公司总股本为466,654,837元。
　　三、发行人的主要经营情况
　　1、发行人的主要业务
　　公司地处中国四大绸都之一的江苏省吴江市盛泽镇，自成立以来一直主要从事特种纺丝、真丝绸、电脑绣花产品的生产和销售，热电供应业务和丝绸交易市场营业房出租业务。
　　公司特种纺丝产品是公司最主要的收入和利润来源，2001年度占全部业务收入和利润的比例均超过50％，其国内市场占有率一直保持在10％左右；公司真丝绸、电脑绣花产品的市场占有率分别在20％、15％左右（其中高档电脑绣花产品为40％左右），2001年度真丝绸、电脑绣花产品占全部业务利润的比重为7％、2％左右。
　　同时，公司利用地处丝绸之乡的有利条件，积极开展与纺织相关的业务以增加利润增长点。公司所属的“东方丝绸市场”是国内最主要的纺织品交易市场之一，年交易额超过130亿元，公司通过出租该市场内的营业房获取收益；此外，为适应环保要求，为自身及周边地区纺织企业供汽，公司还经营热电业务，目前已成为当地最主要的热力供应商。上述两项业务已成为公司稳定的利润来源，2001年度该两项业务利润占全部业务利润的比重超过了30％。
　　为保证自身在行业内的领先地位，公司一直注重产品的更新，每年都会推出数百个品种的新产品投放市场，新产品产量占年度总产量的30％左右。
　　2、发行人主要竞争优劣势分析
　　1）竞争优势
　　＊ 产品结构优化，适应市场需求。公司既有化纤及中、高档化纤仿真面料生产，又有真丝绸面料生产，其主导产品始终是国内外市场优选品种，市场占有率较高。
　　＊ 较高的技术开发和新产品开发能力。公司的装备水平和技术开发能力一直处于同行的领先地位。技术开发方面，公司的新品每年均达200－300只，特种纺丝的差别化率达到72％，而国内化纤行业目前的差别化率为25％，“十五”期间的目标是40％；设备水平方面，根据国家纺织工业“十五”规划中对国内“九五”期间有关设备情况的回顾，我国“九五”期间真丝绸生产所用的无梭织机占有率仅为9.7％，而公司的上述指标已达到15.5％。经国家有关方面鉴定，公司已有6项技术和产品达到国内领先水平，1项技术部分达到国际领先水平，2只产品分别被列为国家重点技术创新项目及国家级新产品。
　　＊ 适度的规模优势和切近市场优势。公司的特种纺丝产能已达到11万吨/年，其销售市场主要在东方丝绸市场和离公司不到100公里的绍兴轻纺市场；公司真丝绸的产能为1,800万米，市场占有率为20％左右；另外公司的供热、供汽、供水就近消化，成本相对较低。
　　＊ 良好的资金筹措功能和企业管理基础。公司1998年通过发行了可转换公司债券和2000年发行了A股，使公司资金实力大大加强，银行信誉等级为AAA，为公司的进一步发展开拓了广阔的融资渠道；公司已通过ISO9002质量体系认证。同时，公司具有特种纺丝和丝绸织造业开发的人才和经验优势。
　　2）竞争劣势
　　＊ 公司的部分装备还相对落后，有待进行改造和更新。如公司还有1000多台老式丝织机，还有208位80年代早期的纺丝生产线等老设备。
　　＊ 部分分公司尚属劳动密集型，劳动生产率难以大幅提高。公司的下属分公司中有2个属丝织业，虽经几年的减员减负，但织造业属性尚难改变，人员偏多，劳动生产率偏低。
　　3、主要财务指标
　　请参见本公告书“第九章、财务会计资料”部分的相关内容。
　　4、发行人拥有的主要知识产权及非专利技术
　　1） 商标
　　目前公司拥有舜星、茶花、龙桥、骏花（系集团公司无偿投入）、金鸡（系集团公司无偿转让予公司）、吴江丝绸股份有限公司图案、龙之练、千尺浪（系公司申请获得）共计15个商标。（详情请查阅募集说明书相关章节）。
　　2）专利
　　公司丝绸织物含氟整理技术已申请国家发明专利，专利申请号00103961.X，该专利申请已进入实质审核阶段。
　　3） 主要核心技术
　　公司拥有的主要核心技术情况如下所示：

技术名称                         成果水平

真丝绸含氟技术                   国内领先

特级飞梭扁金属线绣品的开发       国内领先

双层系列高档时装面料的开发       部分达到国际领先水平

涤纶多功能新奇纺的开发           国内领先

真丝绸匹料全自动电脑刺绣         国内领先

涤纶差别化合股FDY长丝开发        国家级新产品


技术名称                             鉴定证书号             来源

真丝绸含氟技术                苏科鉴字（2001）第649号    联合开发

特级飞梭扁金属线绣品的开发    苏科鉴字（2001）第650号    自主开发

双层系列高档时装面料的开发    苏科鉴字（2000）第719号    自主开发

涤纶多功能新奇纺的开发        苏科鉴字（99）第640号      自主开发

真丝绸匹料全自动电脑刺绣      苏科鉴字（1998）第620号    自主开发

涤纶差别化合股FDY长丝开发     苏科鉴字（1998）第189号    自主开发
　　5、其他
　　公司无政府特许经营权；公司自2002年1月1日起执行33％的所得税率，不享有税收优惠政策。
　　四、本次发行前发行人的股本结构及大股东持股情况
　　1、公司曾于1998年8月28日发行了20,000万元可转债，由于可转债的特殊性，公司的总股本一直处于变动中。
　　在本次发行前，截至2002年6月30日，公司股本结构如下：
　　股份类别                     股数（股）       所占比例（％）
　　（一）尚未流通股份
　　发起人股                    313,000,000           67.07
　　其中：国家拥有股份          292,166,000           62.61
　　境内法人拥有股份             20,834,000            4.46
　　（二）流通股                153,654,837           32.93
　　股份总数                    466,654,837          100.00
　　2、在本次发行前，截至2002年6月30日，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司持有公司股份292,166,000股，占公司总股本比例为62.61％。
　　第四章    发行与承销
　　一、 本次可转换公司债券的发行情况
　　1、 发行总额：80,000万元
　　2、 向原股东发行的数量：本次发行未向原股东安排优先配售
　　3、 发行价格：100元/张
　　4、 可转债面值：100元
　　5、 募集资金总额：80,000万元
　　6、 发行方式：采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式
　　7、 最大10名可转债持有人名称、持有量、占总量比例
　　序号        名称                      持有量（张）        比例（％）
　　1    东方证券有限责任公司              2,181,630           27.27
　　2    中油财务有限责任公司              1,000,000           12.5
　　3    华宝信托投资有限责任公司          1,000,000           12.5
　　4    开元证券投资基金                    300,000            3.75
　　5    南方稳健成长证券投资基金            300,000            3.75
　　6    上海京华希望投资有限公司            200,000            2.5
　　7    天元证券投资基金                    200,000            2.5
　　8    裕隆证券投资基金                    200,000            2.5
　　9    科瑞证券投资基金                    200,000            2.5
　　10   易方达平稳增长证券投资基金          200,000            2.5
　　8、 发行费用总额及项目
　　本次发行费用总额为21,933,674元，具体构成如下：
　　项目                    金额（元）
　　承销费                 20,000,000
　　审计费                    900,000
　　律师费                    250,000
　　上网手续费                203,674
　　发行登记费                 80,000
　　路演推介费                500,000
　　合 计                  21,933,674
　　二、 本次可转债发行的承销情况
　　本次丝绸转2发行总额为80,000万元，其中网下向机构投资者发售48,000万元，网上向一般社会公众投资者发售10,183.7万元，由主承销商包销21,816.3万元。
　　三、 本次上市前发行可转债所募集资金的验资报告
　　本次丝绸转2发行募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用2,028.3674万元（其中：承销费2,000万元，上网发行手续费20.3674万元，发行登记费8万元）后的募集资金77,971.6326万元已由本次发行的主承销商东方证券有限责任公司于2002年9月16日汇至公司指定收款银行中国工商银行吴江市盛泽办事处（帐号：1102022109001075462）。上述募集资金已经公司审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司审验并于2002年9月16日出具了天衡验字（2002）58号验证报告。
　　第五章    发行条款
　　公司此次可转债的发行条款主要内容列示如下：
　　一、发行规模及上市规模、可转债期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属及股利分配办法
　　1、 发行规模及上市规模：80,000万元
　　2、 可转债期限：5年，由2002年9月9日起，至2007年9月9日止。
　　3、 票面金额：100元
　　4、 利率：年利率1.8％
　　5、 付息日期
　　在可转债存续期内每年付息一次；可转债到期后5个工作日内完成最后一年的本息兑付工作。
　　计息起始日为可转债发行首日，即2002 年9月9日，在可转债存续期内每年的9月9日为付息日。付息日的前一个交易日为付息登记日，发行人将在付息登记日后的5个工作日内完成付息工作。
　　6、 转换年度有关利息的归属及股利分配办法
　　在每年可转债付息登记日及之前已转换为公司股票的可转债持有者将不再享有当年债券利息，但可享有公司当年度的股票利润分配权益。在每年可转债付息登记日后转换为公司股票的可转债持有者将与老股东共享转换当年度的股票利润分配权益。
　　二、转股价格及其确定、调整方法，转股的起止日期，转股价格修正条款
　　1、 初始转股价的确定
　　丝绸转2的初始转股价格为8.78元，以此次《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》公告日前30个交易日公司A股股票二级市场平均收盘价格8.527元为基础，上浮3％。
　　2、转股价格调整
　　1）转股价格的调整公式
　　当可转债发行后，公司面向股东进行了配股、增发、送股、公积金转增股本使股份发生变化时，转股价将进行调整。当由于公司分立及其他原因使公司股份发生变化时，如变化前后股东权益不发生变化，则转股价也不作调整；反之，转股价将进行相应调整。公司派息（现金分红）时不调整转股价格。
　　在配股、增发、送股和转增股本情况下，设初始转股价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股或增发新股数为K， 配股价或增发价为A，则转股调整价P1为：
　　送股或公积金转增股本P1=P0÷（1＋N）
　　增发或配股P1=（P0＋AK）÷（1＋K）
　　按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。公司调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
　　2）转股价格的调整手续
　　因按规则需要调整转股价时，公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停丝绸转2转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
　　3、转股的起止日期
　　丝绸转2的转股期为自发行之日起6个月后至丝绸转2到期日止，即从2003年3月9日起至2007年9月9日止。
　　4、 特别向下修正条款
　　（1）修正权限与修正幅度
　　在丝绸转2的存续期间，公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下降低转股价格。当公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价格；修正幅度超过20％以上时，由董事会提议，经股东大会审议后实施。降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值，也不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。公司董事会直接行使本项权力的次数在12个月内不超过1次。
　　公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格调整”。
　　（2）修正程序
　　因按前款向下修正转股价时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停丝绸转2转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。
　　三、申请转股的具体程序
　　1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
　　转股申请通过深交所交易系统以报盘方式进行。
　　丝绸转2持有人可将自己帐户内的丝绸转2全部或部分转为公司社会公众股A股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为一股。 不足转换为一股的丝绸转2按下文所述“六、转股不足一股金额的处理办法”的规定处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有的丝绸转2所能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
　　2、转股申请时间
　　自愿申请转股时间为前文所述丝绸转2的转换期内深交所的交易时间，但因公司配股、增发、送股、分立及其他原因而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。
　　3、可转债的冻结及注销
　　深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的丝绸转2数额， 同时记加投资者相应的股票数额。
　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
　　丝绸转2经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因丝绸转2转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。
　　5、转股过程中的有关税费事项
　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该缴纳该类税费。
　　四、赎回条款
　　1、赎回条件及赎回价格
　　在转换期内，如果公司A股股票收盘价连续30 个交易日高于当期转股价的130％， 则发行人有权以面值101.8％(含当年期利息)的价格以现金方式赎回全部或部分未转换股份的丝绸转2。若首次赎回条件满足时不实施赎回的，公司当年将不得再行使赎回权。
　　2、赎回手续
　　在上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登至少3次赎回公告，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的丝绸转2。深交所将根据公司的公告， 将相应的丝绸转2数额冻结。公司将赎回日确定为公告后的30个工作日内，并按上述规定价格进行赎回。
　　公司根据赎回日前一天收盘登记在册的丝绸转2数量，于赎回日后3个交易日内将赎回所需的资金划入深交所指定帐户。深交所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算户头，同时记减可转债持有人的可转债数额。各券商于赎回日后第5个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。
　　五、回售条款
　　1、一般回售条款
　　1）回售条件与回售价格
　　在可转债存续期最后一年（即2006年9月9日起），如果公司A股股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股价的70％时，经丝绸转2持有人申请，可向发行人要求以现金方式按面值101.8％（含当年期利息）回售其全部或部分可转债。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年将不应再行使回售权。
　　2）回售手续
　　在上述回售条件首次满足后的5个工作日内公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登回售公告至少三次，回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如丝绸转2持有人决定行使回售权，应当在回售公告期满后5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按上述规定的价格和方式支付相应的款项。深交所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。回售期结束，公司将公告回售的结果及对公司的影响。
　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销， 且相应的可转债数额将被冻结。
　　在前述“特别向下修正条款”启动阶段，暂不执行回售条款。
　　2、附加回售条款
　　1） 回售条件与回售价格
　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值101.8％（含当年利息）的价格向公司回售丝绸转2。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
　　2） 回售程序
　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，行使回售权的持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格买回要求回售的可转换公司债券，深交所根据公司的支付命令，计减并注销持有人的可转换公司债券数额，并加计持有人相应的交易保证金数额。
　　可转换公司债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转换公司债券数额被冻结。
　　六、转股不足一股金额的处理办法
　　可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将即时兑付该部分转债的票面金额以及利息。
　　七、可转债不足3,000万元时的处置
　　丝绸转2上市交易期间，未转换的可转债数量少于3,000万元时，深交所应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。丝绸转2在停止交易后、 转换期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。
　　第六章    担保事项
　　公司本次发行的丝绸转2将由中国工商银行总行授权苏州分行（以下简称“苏州分行”）提供全额不可撤销的连带责任的保证担保。
　　一、中国工商银行基本情况
　　1、中国工商银行简况
　　中国工商银行是国内最大的国有商业银行，总行下辖35家国内一级分行及直属分行、24,000多个储蓄所和分理处、10多家海外分支机构及合资银行等。工商银行主要从事：人民币业务，主要包括人民币存贷、结算，票据贴现，代理发行、兑付、承销、买卖政府债券，同业拆借，提供信用证服务及担保等；外汇业务，主要包括外汇存贷款，国际结算，结汇、售汇，外汇担保， 外汇票据的承兑和贴现，发行和代理发行、买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券，自营、代客外汇买卖，外汇信用卡发行等。
　　随着其业务的不断拓展创新，中国工商银行开始逐步跻身世界大银行的前列。2000年，中国工商银行分别被英国《银行家》、《欧洲货币》杂志评为2000年度"中国最佳银行"和"中国内地最佳银行"。《银行家》杂志公布的2001年度最新全球商业银行排名，以一级资本排序，中国工商银行居全球大银行的第七位。1999年，首次参加美国《财富》杂志世界大企业500强的排位以来，工商银行分别列第160位、208位及213位。
　　2、 中国工商银行财务指标
　　根据中国工商银行网站（www.icbc.com.cn）公开披露的近三年经审计的财务报表，其有关财务数据如下：
　　                                        单位：亿元
　　项目                    2001年          2000年         1999年
　　总资产                 43,389.85       39,978.45       35,398.66
　　负债总额               41,460.58       38,091.89       33,583.91
　　净资产                  1,912.53        1,875.06        1,814.75
　　实收资本                1,674.17        1,674.17         1674.17
　　营业收入                1,641.15        1,827.02        1,666.72
　　利润总额                   61.25           52.20           41.26
　　净资产收益率              3.20％          2.78％          2.27％
　　核心资本充足率            5.76％          5.38％            —
　　资本充足率                5.76％          5.38％            —
　　注：2001、2000年度数据来源于该行的合并报表，1999年未编制合并报表；由于审计报告未公布净利润额，净资产收益率采用利润总额计算。
　　二、担保函的主要内容
　　中国工商银行总行授权苏州分行在落实以下条件的前提下，为公司发行的8亿元可转债提供不可撤销的连带责任保证担保：
　　“一、丝绸股份要承诺在我行开立保证金专户，在本担保所发行的可转换债券结束后2个工作日内按担保余额存入不低于10％的保证金，以后每年在付息债券登记日后2个工作日内，继续按付息债券登记日未转股债券余额的20％提取偿债基金存入在我行开立的保证金专户，直至提足兑付到期债券本息为止。若用偿债基金购买国债，必须将购买的国债质押给我行。如债券到期不能兑付时，我行有权变现质押的国债兑付债券本息。
　　二、江苏吴江丝绸集团有限公司和永鼎集团有限公司要对本笔担保提供反担保，并承诺在我行开立保证金专户，一旦丝绸股份不能按期提足偿债基金时，反担保人必须补足差额部分并存入保证金专户。当债券到期发生兑付困难时，我行可无条件从该帐户扣划相应款项。同时，吴江市财政局也应为我行的担保提供反担保，当该债券到期企业无力兑付时，吴江市财政局承担连带责任。
　　三、丝绸股份要承诺将本次发行债券所募集的资金全额存入苏州市分行，并授权我行严格按项目建设内容监督支付。”
　　苏州分行为此承诺如下：
　　“本行担保的范围为：可转债总额人民币8亿元（800,000,000元）以及该款项至实际支付日的所有应付利息。
　　本行保证在丝绸股份未能按期如数向可转债持有人支付上述全部或部分债券本息时，无条件地代为偿还丝绸股份所有应付债券本息。当丝绸股份未能按募集说明书的承诺偿付债券本息时，我行将立即委托证券交易机构向可转换债券持有人支付债券本息，及时履行保证责任。
　　本行的担保金额将随下列行为而相应减少：可转债持有人将债券转为股份、丝绸股份赎回未转换为股份的可转换债券及可转换债券持有人将所持债券回售给发行人。
　　本行承担保证责任的保证期间为丝绸股份主债务履行期届满之日起两年，本担保函自丝绸股份可转债发行之日起生效。
　　本行并声明和承诺如下：
　　本行为经授权的具有民事行为能力并能承担责任的金融分支机构，本次作为担保人已获得必要的授权和批准，本次承担担保责任不违背国家法律、法规规定，不违背中国工商银行的章程以及本行作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
　　本行若发生合并、分立、清算、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知丝绸股份和可转债持有人，并确保本担保函中属于本行的全部担保责任由变更后的机构承担。”
　　第七章    发行人的资信
　　一、主要贷款银行对公司资信评价
　　近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，1999年、2000年被公司主办银行——中国工商银行苏州分行授予“信用优秀企业”，2001年被授予“信用特优（AAA）企业”。公司律师在为此次募集出具的《资信情况的意见书》中指出，经核查，各主要贷款银行证明公司的一般帐户均运行正常，资金状况良好，没有逾期偿还贷款现象。
　　二、与客户往来情况
　　公司在生产经营活动中，一方面积极拓宽经营领域，提高主导产品的市场占有率；另一方面，公司在经营中遵循“信誉至上”的经营理念，在与客户发生业务往来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。公司律师在为此次募集出具的《资信情况的意见书》中指出，经核查，未发现公司在与主要客户发生业务往来时，如在采购物品、提供运输、供应水汽等方面，存在严重违约情形。同时经核查，亦未发现公司有不能偿还到期债务的情形。
　　三、有关债券偿还情况
　　公司曾于1998年8月28日向社会公开发行可转换公司债券20,000万元，期限为5年。截至2002年6月30日，截至2002年6月30日，公司前次转债本金余额为50.30万元，比发行时减少19,949.70万元，转股率为99.75％。
　　截至2002年6月30日，公司向前次转债持有人足额支付了债券利息2,019,112元，并按其约定支付本金12,168.30元。有关历年本金偿还、利息偿还和转股情况如下：
　　项     目                  年    度            金额或股数
　　支付本金（元）               2000年度             11,826.60
　　　                           2001年度                304.20
　　　                       2002年1－6月                 37.50
　　支付利息（元）               1999年度          2,000,000.00
　　　                           2000年度             11,496.00
　　　                           2001年度              7,616.00
　　　                       2002年1－6月                    —
　　转股情况（股）               2000年度         48,600,774.00
　　　                           2001年度             49,438.00
　　　                       2002年1－6月              4,625.00
　　第八章   偿债措施
　　公司本次向社会公开发行可转换公司债券80,000万元后，将严格按照《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的规定，自觉履行各项义务，按期偿还债券本息。
　　一、公司的偿债能力主要体现在：
　　公司目前经营情况良好，现金流量充足、盈利能力较强且较为稳定；资信情况良好；根据公司目前的生产经营能力和本次募集资金投资项目的未来收益情况，预计公司未来五年经营活动累计净现金流量为145,321万元，表明在本次发行80,000万元可转换公司债券后，公司具有较为充足的现金流量保证偿还到期债务。
　　二、公司具体偿债措施如下：
　　1、偿债措施
　　为保证公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的足额偿还，公司将建立专门的偿债基金并实行专户管理，具体提取和管理办法如下：
　　公司将在中国工商银行开立偿债基金专户，并与之签定协议。公司将按照中国工商银行信贷审批书[工银贷审（2001）29号〗的要求，在可转换公司债券发行结束后两个工作日内，按担保余额存入不低于10％的保证金，以后每年在付息登记日后两个工作日内，继续按付息登记日未转股债券余额的20％提取偿债基金，存入在中国工商银行开立的保证金专户，直至提足兑付到期债券本息为止。中国工商银行有权监督公司按期足额将偿债基金存入专户。
　　在中国工商银行监督下，除进行国债投资外，偿债基金专户只准用于公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的偿还。
　　公司将在债券登记日和到期日后5个工作日内公告偿债基金的存储情况，并在定期报告中公告偿债基金的存储情况和国债投资情况。
　　2、中国工商银行苏州分行为本次可转换债券的发行提供了担保
　　根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的相关规定，中国工商银行苏州分行为公司本次发行人民币8亿元可转换债券提供了不可撤消的连带责任保证担保。
　　第九章    财务会计资料
　　以下资料均引自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的经追溯调整的公司各期财务报告。
　　一、 会计师事务所对公司前三年及最近一期的财务报告出具的审计意见
　　公司2002年中期、2001、2000、1999年度的财务报告均经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　二、公司前三年及最近一期的简要会计报表
　　1、 简要合并资产负债表                                 单位:元

项目                   2002年6月30日     2001年12月31日

流动资产合计           601,701,386.30    656,635,741.70

长期投资合计           115,143,357.16    113,515,674.16

固定资产合计         1,198,047,220.01  1,137,214,043.76

无形资产及其他资产合计  13,236,879.84      1,733,805.56

资产总计             1,928,128,843.31  1,909,099,265.18


项目                     2000年12月31日  1999年12月31日

流动资产合计             782,871,015.02    470,409,962.22

长期投资合计             104,707,166.37              －

固定资产合计             891,946,896.73    764,688,024.16

无形资产及其他资产合计     2,082,875.00      5,391,777.77

资产总计               1,781,607,953.12  1,240,489,764.15


                        2002年6月30日   2001年12月31日

流动负债合计           560,601,455.48    618,161,137.95

长期负债合计            37,259,706.67      5,674,784.00

负债合计               597,861,162.15    623,835,921.95

股本                   466,654,837.00    466,650,212.00

资本公积               641,560,087.24    641,545,524.41

盈余公积                50,690,119.43     50,690,119.43

未分配利润             171,362,637.49    126,377,487.39

股东权益合计         1,330,267,681.16  1,285,263,343.23

负债和股东权益总计   1,928,128,843.31  1,909,099,265.18


                     2000年12月31日 1999年12月31日

流动负债合计           552,468,713.44    496,498,747.60

长期负债合计            20,471,652.08    242,304,916.05

负债合计               572,940,365.52    738,803,663.65

股本                   466,600,774.00    313,000,000.00

资本公积               640,982,533.10    167,750,885.36

盈余公积                34,889,090.34     19,367,224.73

未分配利润              66,195,190.16      1,567,990.41

股东权益合计         1,208,667,587.60    501,686,100.50

负债和股东权益总计   1,781,607,953.12  1,240,489,764.15
　　2、 简要合并利润表                             单位：元

项         目       2002年半年度         2001年度

一、主营业务收入   810,086,425.65    1,656,648,124.03

二、主营业务利润    96,162,719.93      174,819,473.90

三、营业利润        61,067,685.74      113,850,416.29

四、利润总额        64,012,888.57      116,420,037.83

五、净利润          44,985,269.31      105,340,193.93


项         目             2000年度           1999年度

一、主营业务收入     1,326,384,162.20   1,017,635,225.11

二、主营业务利润       190,997,363.76     147,634,287.74

三、营业利润           131,392,479.80      99,305,551.88

四、利润总额           125,399,173.78      98,233,246.39

五、净利润             103,479,104.06      83,649,131.98
　　3、 简要合并现金流量表                          单位：元

       项             目           2002年半年度          2001年度
　　一、经营活动产生的现金流量净额   118,747,085.50      251,145,186.95
　　　     现金流入小计              986,072,457.38    2,023,552,230.64
　　　     现金流出小计              867,325,371.88    1,772,407,043.69
　　二、投资活动产生的现金流量净额 －111,753,317.48    －317,906,669.70
　　　     现金流入小计                8,385,820.00       11,269,938.82
　　　     现金流出小计              120,139,137.48      329,176,608.52
　　三、筹资活动产生的现金流量净额 －100,868,153.64       16,638,618.62
　　　     现金流入小计              344,370,000.00      703,570,000.00
　　　     现金流出小计              445,238,153.64      686,931,381.38
　　四、汇率变动对现金的影响额              －                   －8.83
　　五、现金及现金等价物净增加额    －93,874,385.62     －50,122,872.96
　　三、主要财务指标
　　公司经追溯调整后的主要财务指标如下：

项目                                   2002年中期       2001年

流动比率(倍)                               1.07           1.06

速动比率(倍)                               0.68           0.78

资产负债率                              31.01％        32.68％

应收帐款周转率(次)                         9.73          21.87

存货周转率(次)                             3.61           8.61

每股净资产（元/股）                        2.85           2.75

每股经营活动的现金流量净额(元/股)          0.25           0.54

全面摊薄净资产收益率                       3.38％         8.20％

扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率     3.09％         8.28％

加权平均净资产收益率                       3.44％         8.35％

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率     3.14％         8.44％


项目                                       2000年        1999年

流动比率(倍)                                1.42           0.95

速动比率(倍)                                1.11           0.63

资产负债率                                32.16％       59.56％

应收帐款周转率(次)                          18.13         15.42

存货周转率(次)                               6.97          4.98

每股净资产（元/股）                          2.59          1.60

每股经营活动的现金流量净额(元/股)            0.52          0.97

全面摊薄净资产收益率                         8.56％       16.67％

扣除非经常性损益的全面摊薄净资产收益率       8.55％       15.97％

加权平均净资产收益率                        10.97％       16.11％

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率      10.95％       15.43％
　　投资者欲了解公司详细财务会计内容，敬请查阅公司的年度报告或中期报告。公司2002年半年度报告摘要、2001年、2000年、1999年的年度报告摘要分别刊登于2002年7月24日、2002年1月30日、2001年3月13日及2000年1月19日的《证券时报》上，投资者也可在http//www.cninfo.com.cn或http//www.silkgroup.com网站上查阅上述报告全文。
　　刊载于2002年9月4日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，以及刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）和公司网站（http//www.silkgroup.com）的《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料对上述财务会计资料进行了详细披露，投资者亦可查阅上述报刊或网站。
　　四、本次发行可转债对公司资产负债和股东权益的影响
　　公司此次发行80,000万元可转债后，公司的资产负债率将有所上升，这将进一步优化公司的资本结构，促使公司更为合理地运用财务杠杆效应。假设可转债到期全部转股，则长期负债转为股东权益，资产负债率相应下降。
　　以公司2002年6月30日的财务数据和募集资金80,000万元为计算基准（不考虑其他因素），本次可转债发行和到期转股对公司相关指标影响如下：
　　相关指标            发行前      发行后   全部转股后
　　资产总额（万元）   192,813     272,813     272,813
　　负债总额（万元）    59,786     139,786      59,786
　　资产负债率（％）     31.01       51.24       21.91
　　第十章    其他重要事项
　　自本次丝绸转2发行后至本上市公告书公告之日，公司运作正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项：
　　一、 主要业务发展目标进展顺利；
　　二、 所处行业市场无重大变化；
　　三、 主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
　　四、 无重大投资；
　　五、 无重大资产（股权）收购、出售；
　　六、 住所未发生变更；
　　七、 无重大诉讼、仲裁案件；
　　八、 重大会计政策未发生变动；
　　九、 会计师事务所未发生变动；
　　十、 未发生新的重大负债或重大债项的变化；
　　十一、公司资信情况未发生变化；
　　十二、可转换公司债券担保人资信未发生变化；
　　十三、无其他应披露的重大事项。
　　第十一章    董事会上市承诺
　　公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自丝绸转2上市之日起做到：
　　一、承诺真实、准确、完整、和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
　　二、承诺公司在知悉可能对丝绸转2价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接和间接从事丝绸转2的买卖活动；
　　四、 公司没有无记录的负债。
　　第十二章    上市推荐人及其意见
　　一、上市推荐人有关情况
　　名称：东方证券有限责任公司
　　法定代表人：肖时庆
　　注册地址：上海市浦东新区东方路1025号
　　联系电话：021－50367888
　　传真：021－50366340
　　联系人：吴浩、庄斌
　　二、 上市推荐人意见
　　东方证券有限责任公司认为发行人此次发行的可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规的规定，具备上市条件。
　　东方证券有限责任公司已对上市文件所载资料进行了核查，认为上市文件真实、准确、完整，符合规定，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东方证券有限责任公司愿意推荐吴江丝绸股份有限公司80,000万元人民币可转债在深圳证券交易所上市，并保证不利用在上市推荐过程中获得的内幕消息进行内幕交易，为自己或他人谋取不正当利益。
　　吴江丝绸股份有限公司
　　2002年9月20日