湘电股份股权分置改革说明书（修订稿）

湘潭电机股份有限公司

股权分置改革说明书

（修订稿）

保荐机构: 东北证券有限责任公司

长春市人民大街138－1号

目 录

特别提示............................................................1

重要内容提示........................................................1

释 义..............................................................4

一、公司基本情况简介................................................4

（一）公司基本情况 .............................................4

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据 .........................5

（三）公司设立以来利润分配情况 .................................6

（四）公司设立以来历次融资情况 .................................6

（五）公司目前的股本结构 .......................................6

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ........................7

（一）公司设立 .................................................7

（二）公司设立后历次股本变动情况 ...............................7

三、非流通股股东情况介绍............................................9

（一）控股股东及实际控制人情况介绍 .............................9

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况...........10

（三）非流通股股东相互之间的关联关系 ..........................11

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实

际控制人持有、买卖公司流通股股份的情况 .........................11

四、股权分置改革方案...............................................11

（一）改革方案概述 ............................................11

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ....................13

（三）非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排...........15

五、股权分置改革对公司治理的影响...................................18

（一）公司董事会意见 ..........................................18

（二）独立董事意见 ............................................18

（三）独立董事补充意见 ........................................19

六、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案 .......................19

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .................................21

（一）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况.......21

（二）保荐意见结论 ............................................21

（三）律师意见结论 ............................................22

八、备查文件目录...................................................22

证券代码：600416 证券简称：湘电股份湘潭电机股份有限公司股权分置改革说明书

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东湘潭电机集团有限公司所持股份为国有法人股，本

次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以

上通过后方可实施，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶

段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

重要内容提示

一、改革方案要点：

本公司全体非流通股股东（其中北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司作为受让股权的实际持有人分别替代北京地铁集团有限责任公

司、湖南株洲特种电磁线厂行使了本次股权分置改革相关股东权利并承担相应的股东义务，下同。）通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。本公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总

计 2，325万股，即每 10股流通股可获得 3.1股对价股份。

二、非流通股股东的承诺事项：

公司全体非流通股股东除严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项法定要求外，湘电股份控股股东湘潭电机集团有限公司尚做出如下承诺：

1、在《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中规定的法定禁售期（即自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让）期满后 18 个月内，电机集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 5%，在 36 个月不超过 10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。

最低出售价格为5.97元，即湘电股份股票截至湘电股份召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前120个交易日收盘价格的算术平均值的115%。在湘电股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将按以下公式进行调整：

股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况导致公司股

份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：

A.送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；

B.派息：P＝P0-V；

C.增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）:P=（P0+A×K）/（1+K）

D.三项同时进行： P =（P0-V+A×K）/ （1+K+n）

其中：P0为当前最低出售价格，V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增股本率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配股价或转股价，P 为调整后的最低出售价格。

2、在遵守上述各款承诺的前提下，电机集团承诺通过上交所挂牌交易出售

的股份数量，每达到湘电股份股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

3、在本次股权分置改革中，北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘

有限责任公司行使了包括提议进行股权分置改革、确定对价支付水平及实施、做出并履行相应承诺等股东权利并承担相应的股东义务，而其所涉的公司股份变动事项（具体情况参见本说明书“公司设立后历次股本变动情况”）尚需完成在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续，可能导致上述两单位在方案实施过程中无法向流通股股东支付对价股份。为避免该等或有事项影响股权分置改革的顺利实施，公司控股股东电机集团承诺：如在股权分置改革实施过程中上述两单位因股权过户手续尚未完成而无法支付对价，则由电机集团先行垫付应支付的对价股份。北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司在所涉股权的过户手续完成后向电机集团归还所垫付的对价股份；垫付的对价

股份未全部归还前，上述两单位在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得电机集团的同意，并由湘电股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 11月 15日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 24日至 2005年 11月 28日中每个交易日的 9：30～11：30和 13：00～15：00

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自 10月 17日起停牌，最晚于 10月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10 月 27 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10 月 27 日之前公告协商确定的改革方案，本

公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0732－8595001 8595011 8595252

传真：0732—8610767 8595732

公司网站： http://www.xemc.com.cn

电子信箱： xdgfzjb1@vip.163.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

释 义

公司、本公司、湘电股份

指 湘潭电机股份有限公司。

电机集团 指 湘潭电机集团有限公司，本公司第一大股东。

非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东。

流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，持有本公司可上市流通股份的股东。

相关股东会议 指 公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，召集 A股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方案的会议。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。

上交所、交易所、证券交易所

指 上海证券交易所。

登记结算机构、证券登记结算机构

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

董事会 指 湘潭电机股份有限公司董事会。

保荐机构、本保荐机构

指 东北证券有限责任公司。

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文全称：湘潭电机股份有限公司

中文简称：湘电股份

英文全称：XIANG TAN ELECTRIC MANUFACTURING CO.，LTD.英文缩写：XEMC

证券代码：600416

法定代表人：周建雄

注册资本：人民币 19，500万元

成立日期：1999年 12月 26日

注册地：湖南省湘潭市下摄司街 302号

主要办公地：湖南省湘潭市下摄司街 302号

邮编： 411101

电话：0732－8595001 8595011 8595252

传真：0732—8610767 8595732

公司网址： http://www.xemc.com.cn

电子信箱： xdgfzjb1@vip.163.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

主营业务：大中型交、直流电机的研发、生产和销售；地铁、轻轨、新型城市轨道交通车辆及其牵引电气成套设备的研发、生产和销售；百吨级电动轮自卸车、电力机车、特种车辆等电动车辆的研发、生产和销售；水泵的研发、生产和销售。

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据

单位：万元

项 目 2005年9月末/

2005年1－9月

2004年末/

2004年度

2003年末/

2003年度

2002年末/

2002年度

总资产 212，663.96 192，532.41 118，532.89 109，583.50

股东权益 69，724.47 68，132.10 65，116.06 66，079.95

主营业务收入 134，156.98 123，018.34 78，292.62 57，396.03

净利润 5，072.50 5，199.38 3，326.12 4，084.49

每股收益(元) 0.26 0.27 0.17 0.21

净资产收益率(％) 7.28 7.63 5.11 6.18

资产负债率（%） 55.05 53.32 43.10 39.31（资料来源：公司 2002、2003、2004年度报告及 2005年第三季度报告）（三）公司设立以来利润分配情况

公司注重对股东的长期投资回报，在保障公司长期发展、效益稳步提高的前提下，采取了稳健的股利分配政策。公司设立以来的股利分配情况如下：

（1）经 2001年 2月 26日召开的公司 2000年年度股东大会审议通过，以公

司 2000年 12月 31日总股本 120，000，000股为基数，向全体股东每 10股派发现

金 2.5元（含税），分配总额为 30，000，000元。

（2）经 2003年 4月 12日召开的公司 2002年年度股东大会审议通过，以公

司 2002年 12月 31日总股本 195，000，000股为基数，向全体股东每 10股派发现

金 2.2元（含税），分配总额为 42，900，000元。

（3）经 2004年 4月 18日召开的公司 2003年年度股东大会审议通过，以公

司 2003年 12月 31日总股本 195，000，000股为基数，向全体股东每 10股派发现

金 1.5元（含税），分配总额为 29，250，000元。

（4）经 2005年 3月 16日召开的公司 2004年年度股东大会审议通过，以公

司 2004年 12月 31日总股本 195，000，000股为基数，向全体股东每 10股派发现

金 1.9元（含税），分配总额为 37，050，000元。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发[2002]70 号文核准，公司于 2002 年 7月 3日向二级市场投资者定价配售公司人民币普通股 75，000，000股，发行价格 5.6元/股。该次发行募集资金人民币 420，000，000元，扣除各项发行费用，实际募集资金人民币

403，944，502元，再扣除公司自行发生的发行费人民币 13，464，873元后，公司该

次发行募集资金净额为人民币 390，479，629元。

（五）公司目前的股本结构目前，公司的股本结构如下表：

项 目 股份（股） 比例（%）

尚未流通股份 120，000，000 61.54

国有法人股 115，435，069 59.20

社会法人股 4，564，931 2.34

已流通股份 75，000，000 38.46

境内上市人民币普通股 75，000，000 38.46

股份总数 195，000，000 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

经湖南省人民政府湘政函（1999）209 号文批准，本公司由电机集团以其全部主营业务和主要的经营性资产出资，联合北京地铁集团有限责任公司（原北京市地下铁道总公司）、四川东方绝缘材料股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（原霍林河矿务局）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999年 12月 26日，本公司在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为

4300001004378，注册资本为 120，000，000元。公司股本结构如下表：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 湘潭电机集团有限公司 115，435，069 96.20

2 北京地铁集团有限责任公司 1，323，168 1.10

3 四川东方绝缘材料股份有限公司 793，901 0.66

4 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 661，584 0.55

5 上海铜材厂 661，584 0.55

6 湖南株洲特种电磁线厂 661，584 0.55

7 天津开发区兴业房地产投资有限公司 463，110 0.39

合 计 120，000，000 100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

2002 年 7 月 3 日，经中国证监会证监发行字[2002]70 号文批准，公司以向

二级市场投资者定价配售的发行方式，向社会公开发行普通股 75，000，000 股，发行价格为 5.6 元/股。发行完成后，公司股本变更为 195，000，000 股。经上交所上证上字[2002]125 号文批准，公司公开发行的 75，000，000 股社会公众股于

2002年 7月 18日在上交所挂牌交易。

目前，公司总股本 195，000，000 股，其中尚未流通的发起人股 120，000，000股，社会公众股 75，00，000股。股本结构如下表：

股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）

一、非上市流通股 120，000，000 61.54

（一）国有法人股 115，435，069 59.20

1、湘潭电机集团有限公司 115，435，069 59.20

（二）社会法人股 4，564，931 2.34

1、北京地铁集团有限责任公司 1，323，168 0.68

2、四川东方绝缘材料股份有限公司 793，901 0.41

3、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 661，584 0.34

4、上海铜材厂 661，584 0.34

5、湖南株洲特种电磁线厂 661，584 0.34

6、天津开发区兴业房地产投资有限公司 463，110 0.24

二、流通股 75，000，000 38.46

合 计 195，000，000 100.00根据 2004年 2月 20日北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于国家资本金有关问题的批复》（京国资产权字[2004]6号）文件，北京地铁集团有限责任公司持有的公司 200 万元，计 1，323，168 股的出资额被划转至北京市地铁运营有限公司。北京市地铁运营有限公司自 2004 年开始行使包括出席股东大会、参加股权分置改革工作等股东权利并承担相应的股东义务。目前，上述股份变动事项尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续。

2004年 8月 16日，湖南株洲特种电磁线厂破产清算组通知公司，湖南株洲

特种电磁线厂于 2003年 12月 20日被株洲时代电气绝缘有限责任公司整体收购，湖南株洲特种电磁线厂所持有的公司股份 661，584 股被依法转让给株洲时代电气

绝缘有限责任公司。株洲时代电气绝缘有限责任公司自 2004 年开始行使包括出席股东大会、参加股权分置改革工作等股东权利并承担相应的股东义务。目前，上述股份变动事项尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续。

三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

公司控股股东和实质控制人为湘潭电机集团有限公司，其基本情况为：

公司名称：湘潭电机集团有限公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：湖南省湘潭市下摄司街 302号

主要办公地点：湖南省湘潭市下摄司街 302号

法定代表人：周建雄

注册资本：429，300，000元

主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理

2、持股情况

电机集团为国有独资有限责任公司，目前持有公司非流通股份 115，435，069股，股份性质为国有法人股，占公司总股本的 59.20%。电机集团自公司上市以来所持股份未发生转让等变动事宜。

3、最近一期财务状况

截止 2005年 6月 30日，电机集团总资产 3，106，678，502.75 元，净资产为

563，434，482.97元。2005年 1—6月，电机集团实现净利润为 3，068，744.58元。

4、截止本说明书公告日控股股东与公司之间相互担保、相互资金占用情况

（1）相互担保情况

截止本说明书公告之日，公司不存在为控股股东担保事项；

截止本说明书公告之日，控股股东电机集团为公司总计提供了 20，900 万元借款担保，具体情况如下：

单位：万元

担保期间 序号 被担保单位 贷款行名称

开始日期 截止日期

担保单位 担保金额

1 湘电股份 中行 2005.01.102006.01.10 电机集团 600

2 湘电股份 中行 2005.01.232006.01.23 电机集团 2400

3 湘电股份 交通银行 2005.01.042005.11.03 电机集团 2400

4 湘电股份 农行 2005.01.312006.01.31 电机集团 2000

5 湘电股份 中国银行 2005.05.092006.06.09 电机集团 1000

湘电股份 中国银行 2005.05.112006.05.11 电机集团 1000

7 湘电股份 长沙浦发银行2005.07.012006.07.01 电机集团 1000

8 湘电股份 交通银行 2005.08.302006.08.30 电机集团 1000

9 湘电股份 中信银行 2005.08.302006.08.30 电机集团 1000

10 湘电股份 中国银行 2005.09.022006.09.02 电机集团 2000

11 长沙水泵厂有限公司 建行 2005.06.302006.06.28 电机集团 1500

12 长沙水泵厂有限公司 中信荣麓支行2005.08.042006.08.03 电机集团 2000

13 长沙水泵厂有限公司 兴业银行 2005.09.292006.09.30 电机集团 3000

合 计 20900

注：湘电股份目前持有长沙水泵厂有限公司 69.96％的股权，系其控股股东。

（2）截止本说明书公告日，控股股东电机集团和公司之间不存在相互资金占用事项。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况公司全体非流通股股东一致向公司董事会提出了湘电股份股权分置改革的动议，并于 2005 年 9 月 13 日签订了《股权分置改革协议》。在认真听取广大流通股股东对本次股权分置改革意见和建议的基础上，公司全体非流通股股东根据调整后的股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日另行签署了《股权分置改革协议》。

公司全体非流通股股东持股数量及比例如下所示：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 湘潭电机集团有限公司 115，435，069 59.202 北京地铁集团有限责任公司（实际持有人为北京市地铁运营有限公司）

1，323，168 0.68

3 四川东方绝缘材料股份有限公司 793，901 0.41

4 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 661，584 0.34

5 上海铜材厂 661，584 0.34

6 湖南株洲特种电磁线厂（实际持有人为株洲时代电气绝缘有限责任公司） 661，584 0.34

7 天津开发区兴业房地产投资有限公司 463，110 0.24

北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司自 2004 年已开始行使包括出席股东大会等股东权利。在本次股权分置改革中，北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司作为受让股权的实际持有人分别替代北京地铁集团有限责任公司、湖南株洲特种电磁线厂行使了包括提议进行股权分置改革、确定对价支付水平及实施、做出并履行相应承诺等股东权利并承担相应的股东义务。

目前，北京地铁集团有限责任公司资产划转、湖南株洲特种电磁线厂被收购而导致的股份变动事项（具体情况参见本说明书“公司设立后历次股本变动情况”）尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续。

除上述事项外，公司非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

截至本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东之间没有关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控

制人持有、买卖公司流通股股份的情况目前持有公司5%以上股份的股东只有电机集团，持有公司59.20%的股份，为公司的控股股东，亦为公司实际控制人。

根据非流通股股东的陈述和查询的结果，截至本说明书公告的前两日，公司所有非流通股股东均不持有公司流通股股份；之前的6个月内，公司所有非流通股股东亦未曾有买卖湘电股份流通股股份的行为。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式：采取送股的方式，即本公司非流通股股东向公司流通股股东支付对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权。

2、对价数量：根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股票可

获得 3.1股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共 2，325万股。

3、对价安排的执行方式：本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董

事会将刊登股权分置改革方案实施公告，并于对价支付执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每 10 股获得 3.1 股划付对价股票。

4、执行对价安排情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序

号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股份数量（股）持股数

（股）占总股本比例

1 湘潭电机集团有限公司 115，435，069 59.20% 22，365，544 93，069，525 47.73%

2北京地铁集团有限责任

公司（实际持有人为北京市地铁运营有限公司）

1，323，168 0.68% 256，364 1，066，804 0.55%

3

四川东方绝缘材料股份

有限公司 793，901 0.41% 153，818 640，083 0.33%

4内蒙古霍林河煤业集团

有限责任公司 661，584 0.34% 128，182 533，402 0.27%

5 上海铜材厂 661，584 0.34% 128，182 533，402 0.27%

6湖南株洲特种电磁线厂

（实际持有人为株洲时代电气绝缘有限责任公

司）

661，584 0.34% 128，182 533，402 0.27%

7天津开发区兴业房地产

投资有限公司 463，110 0.24% 89，728 373，382 0.19%

合 计 120，000，000 61.54% 23，250，000 96，750，000 49.62%

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序

号 股东名称所持有限售条件的股

份数量（股）可上市流通

时间 承诺的限售条件

9，750，000 R+12个月

9，750，000 R+30个月 1 湘潭电机集团有限公司

73，569，525 R+48个月

注 2

2北京地铁集团有限责任公

司（实际持有人为北京市地铁运营有限公司） 1，066，804 R+12个月

3

四川东方绝缘材料股份有

限公司 640，083 R+12个月

4内蒙古霍林河煤业集团有

限责任公司 533，402 R+12个月

5 上海铜材厂 533，402 R+12个月

6湖南株洲特种电磁线厂

（实际持有人为株洲时代电气绝缘有限责任公司）

533，402 R+12个月

7天津开发区兴业房地产投

资有限公司 373，382 R+12个月持有的非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。

注：1、设改革方案实施之日为R日。

2、湘潭电机集团有限公司承诺：

1）持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2）在前项承诺期期满后18个月内，电机集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股

股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%，在36个月不超过10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格（最低出售价格的确定详见本说明书“非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排”）。

6、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人持有股份 115，435，069 -115，435，069 0

2、境内法人持有股份 4，564，931 -4，564，931 0 非流通股

非流通股合计 120，000，000 -120，000，000 0

1、国有法人持有股份 0 93，069，525 93，069，525

2、其他境内法人持有股份 0 3，680，475 3，680，475 有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 96，750，000 96，750，000

A股 75，000，000 23，250，000 98，250，000无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 75，000，000 23，250，000 98，250，000

股份总额 195，000，000 0 195，000，000

7、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

湘电股份全体非流通股股东一致同意公司改革方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、 湘电股份基本面分析

湘电股份所处行业为机电行业，主要产品分属大中型电机制造业、大型矿用采运设备制造业、城市轨道交通车辆制造业和水泵制造业四个子行业。

经过近几年的发展，湘电股份已初步形成了以大中型交直流电机产品为龙头，以水泵产品为基础，以城市轨道交通车辆、混合动力电动城市客车为未来发展重点，以电动轮自卸车等矿用采运设备产品为补充的发展格局，产品和产业结构日渐完善。2004年度及2005年1—6月，湘电股份分别实现主营业务收入

1，230，183，445元、863，881，806元，同比增长57.13%、65.91 %；实现净利润51，993，768

元、30，785，485元，同比增长56.32%、25.9%，已呈现出良好的发展态势。

随着我国电力、水利、城市轨道交通等行业的快速发展，湘电股份正面临着难得的市场机遇。同时，湘电股份通过多年的快速发展和经营实践，已经摸索出

了一套成熟的经营管理模式，奠定了经营规模扩张和优化产品结构的技术基础、管理基础和人才基础，为公司下一步的发展做好了充分的准备，具备了一定的发展潜力。

2、对价的测算

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价。因此，进行股权分置改革需要非流通股股东向流通股股东支付对价以获得流通权，支付的对价金额应当使股权分置改革前后公司全体股东的权益不发生变化。

假定：

A=非流通股股东向流通股股东支付的对价

F=非流通股数

L=流通股股数

PF=非流通股价格，按照 2005年 6月 30日每股净资产计算

PL=流通股价格，按照湘电股份股票截至湘电股份召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前 120个交易日收盘价的算术平均值计算

P=股权分置改革后的股票价格

（1）股权分置改革前后，非流通股股东持有的股份的总价值不变。

1）股权分置改革前，非流通股股东持有股份的总价值=F×PF

2）股权分置改革后，非流通股股东持有的股份的总价值=（F-A）×P则，在 F×PF=（F-A）×P满足时，非流通股股东权益不变。

（2）股权分置改革前后，流通股股东持有的股份总价值不变。

1）股权分置改革前，流通股股东持有股份的总价值=L×PL

2）股权分置改革后，流通股股东持有的股份的总价值=（L+A）×P则，在 L×PL=（L+A）×P满足时，流通股股东权益不变。

（3）股权分置改革前后，非流通股股东和流通股股东所持有股份的总价值均不变，则需要同时满足上述条件，即 A需要同时满足：

F×PF=（F-A）×P

L×PL=（L+A）×P

求解上述联立方程，解得：

A= L×F×（PL-PF）/（F×PF+L×PL）

所以：当非流通股股东支付的对价股份=A= L×F×（PL-PF）/（F×PF+L×PL）时，非流通股股东和流通股股东在股权分置改革前后，权益均未发生变化。

（4）对价的测算

2005年 6月 30日，湘电股份每股净资产为 3.47元。截至 2005年 10月 14

日的 120个交易日收盘价算术平均值价为 5.19元。据此测算：

A=L×F×（PL-PF）/（F×PF+L×PL）

=7500×12000×（5.19-3.47）/（12000×3.47+7500×5.19）

=1921.43万股

流通股股东每股应获得对价股份为=1921.43/7500=0.26股，即：流通股股东获得对价为每 10股获得 2.6股。

3、实际对价水平的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，使公司的长远发展具备坚实的制度基础，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为 2，325万股股票（流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.1股股票），比非流通股流通权价值所对应的 1，921.43万股股票（流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.6股股票）高 21.00%。如果在方案实施时公司因实施送转股引起了总股本变化，将同比例调整应支付的股份对价的总量。

综合上述分析，本保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理，符合湘电股份的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

（三）非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股股东除严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项法定要求外，湘电股份控股股东湘潭电机集团有限公司尚做出如下承诺：

（1）在《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中规定的法定禁售期（即自改革方案实施之日起十

二个月内不上市交易或者转让）期满后 18 个月内，电机集团通过证券交易所挂

牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 5%，在 36 个月不超过 10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。

最低出售价格为5.97元，即湘电股份股票截至湘电股份召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前120个交易日收盘价格的算术平均值的115%。在湘电股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将按以下公式进行调整：

股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）等情况导致公司股

份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：

A.送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；

B.派息：P＝P0-V；

C.增发新股或配股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）:P=（P0+A×K）/（1+K）

D.三项同时进行： P =（P0-V+A×K）/ （1+K+n）

其中：P0为当前最低出售价格，V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增股本率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配股价或转股价，P 为调整后的最低出售价格。

（2）在遵守上述各款承诺的前提下，电机集团承诺通过上交所挂牌交易出

售的股份数量，每达到湘电股份股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

（3）在本次股权分置改革中，北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝

缘有限责任公司行使了包括提议进行股权分置改革、确定对价支付水平及实施、做出并履行相应承诺等股东权利并承担相应的股东义务，而其所涉的公司股份变动事项（具体情况参见本说明书“公司设立后历次股本变动情况”）尚需完成在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股权过户手续，可能导致上述两单位在方案实施过程中无法向流通股股东支付对价股份。为避免该等或有事项影响股权分置改革的顺利实施，公司控股股东电机集团承诺：如在股权分置改革实施过程中上述两单位因股权过户手续尚未完成而无法支付对价，则由电机集团先行垫付应支付的对价股份。北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气绝缘有限责任公司在所涉股权的过户手续完成后向电机集团归还所垫付的对价股份；垫付的对

价股份未全部归还前，上述两单位在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得电机集团的同意，并由湘电股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、履约能力分析公司全体非流通股股东委托湘电股份董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请根据相应承诺对所持原非流通股股份的上市流通进行锁定。上述措施在技术上为相关承诺人履行相应承诺义务提供了保证。因此公司非流通股股东有能力履行其所做出的相关承诺。同时，电机集团目前持有本公司 115，435，069股国有法人股，扣除自身需支付的对价股份

22，365，544股后尚余93，069，525股。而北京市地铁运营有限公司、株洲时代电气

绝缘有限责任公司在本次股权分置改革中需支付的对价股份数量合计384，546股，少于电机集团支付自身对价后尚持有的股份数。因此，电机集团有能力履行其做出的股份代付承诺。

3、履约风险防范对策由于公司全体非流通股股东委托湘电股份董事会办理根据相应承诺对所持

原非流通股股份的上市流通进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

4、持股变动情况的信息披露方法

在湘电股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，公司全体非流通股股东及湘电股份将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时，电机集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

5、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，或违反限价减持承诺出售股票，其出售股票所获的全部资金归湘电股份所有。

6、承诺事项的违约责任

任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失，违约方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

7、承诺人声明公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为：本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构， 形成统一的价值评判标准，建立有效监督和约束机制，完善上市公司的治理结构。

1、有利于优化公司股权结构

本次股权分置改革前，公司第一大股东电机集团持有 115，435，069股国有法人股，持股比例为 59.20%，处于绝对控股地位，不利于广大中小投资者。股权分置改革后，其持有的股份下降到 93，069，525 股，持股比例为 47.73%，处于相对控股地位，有利于形成良好的制约机制。

2、有利于形成统一的价值评判标准

在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此，公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。

3、有利于建立有效的监督和约束机制

在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。

（二）独立董事意见

湘电股份独立董事对本次股权分置改革发表独立意见如下：

、本次股权分置改革有利于优化公司的股权结构，建立更为有效的监督和约束机制。同时，全体股东将形成统一的价值评判标准、建立公司治理共同的利益基础，完善上市公司的治理结构，促进公司治理水平的不断提高。

2、本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”原则，兼顾了流通

股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在方案实施过程中，公司董事会将协助非流通股股东通过多种形式与广大流通股股东进行充分沟通和协商，并在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序，有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。

3、股权分置改革的实施将进一步推动公司健康发展，提升公司的整体价值，为上市公司的长远发展奠定坚实的制度基础。

4、本次股权分置改革符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求。（三）独立董事补充意见

针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

1、自2005年10月17日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，公司

通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表

的补充意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成不确定性影响。

若公司的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

（二）未获得国有资产监督管理机构批准的风险

本公司控股股东湘潭电机集团有限公司持有的股份性质为国有法人股，根据中国证监会和国务院国资委的有关规定，上述国有股权的处置方案需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理机构的批准，本公司将延期召开本次相关股东会议。

本次股权分置改革工作所涉国有股权处置方案的报送、审批工作正在紧张进行之中。公司控股股东电机集团将抓紧做好上述报批工作，力争在相关股东会议网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准文件。本公司亦将密切关注上述报批事项的进展情况，并及时履行公告义务。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将在相关股东会议网络投票开始前一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。

（三）未获得相关股东会议表决通过的风险股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以

上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对上述风险，本次股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有效保护了流通股股东的利益。首先，为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响，本次股权分置改革中确定的对价支付水平较非流通股股东获得的流通权价值所对应的 1，921.43 万股股票上浮了 21.00%，更好地

保护了流通股股东的利益。其次，湘电股份的控股股东电机集团在改革中做出了延长限售期和设定最低出售价格的双重承诺，大大减少对二级市场价格的冲击，很好的维护了流通股股东的利益。再次，湘电股份本次股权分置改革中采用非流通股股东向流通股股东赠送所持部分股份的方式支付对价。该种方式方便、快捷、易于被中小投资者理解接受。最后，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。

（四）股价大幅波动的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

针对上述风险，一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作，及时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。另一方面，公司将一如既往地致力于提高经济运行质量，以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况公司董事会聘请了东北证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市昌久律师事务所担任本次股权分置改革的专项法律顾问。东北证券有限责任公司、北京市昌久律师事务所在本说明书公告前两日未持有本公司流通股股份；之前的六个月内东北证券有限责任公司、北京市昌久律师事务所亦未曾有买卖本公司流通股股份的行为。

（二）保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见书，其结论如下：

本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐湘潭电机股份有限公司进行股权分置改革工作。

针对公司股权分置改革方案的调整，公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

（三）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

湘电股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的法律程序；但本次股权分置改革事项尚须取得国有资产监督管理机构、相关股东会议的批准。

针对公司股权分置改革方案的调整，公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所认为：“湘电股份修订后的本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

八、备查文件目录

（一）保荐协议

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

（三）有权部门对改革方案的意向性批复

（四）非流通股股东的承诺函

（五）保荐意见书及补充意见

（六）法律意见书及补充法律意见书

（七）保密协议

（八）独立董事意见函及补充意见函湘潭电机股份有限公司董事会

2005年 10月 25日