深达声Ａ公司章程（修正稿）

深圳市宏大投资股份有限公司

（名称以工商局核准后为准，下同）章 程

（修正稿）

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第三节 信息披露

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系经深圳市人民政府批准，依照国家有关法律、行政法规成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府批准，批准文件为深府办【1988】1594号文件，以募集设立方式设立；在深圳工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

在《公司法》颁布以后，本公司已进行规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于 1988年 11月，经深圳市人民政府批准，进行股份制改造，发行

普通股总额300万元，于1992年4月6日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司的2123.35万股人民币普通股，于 1992年 4月 13日在深圳证券交易所上市。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。

第四条 公司注册名称：深圳市宏大投资股份有限公司

ShenZhen HongDa Investment Co.， Ltd.

第五条 公司住所：深圳市华强北路1050号现代之窗大厦A座23层

邮政编码：518031

第六条 公司注册资本为人民币143，593，664元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司以全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以尊重知识、尊重人才的企业理念，以自信、自主、自强的企业精神，走规模经营与资本运营相结合的道路，刻苦经营，科学管理，开拓创新，稳健发展，创造更好的经济效益，给股东满意的经济回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另报）；房地产开发与销售；酒店、旅游服务业；典当业务；进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖和专控商品）。

兼营业务：高新技术产业及环保产品的研发、生产；信息咨询；城市公共基础设施建设；新材料、水利、电力矿产等资源开发与利用；交通运输业。

（公司经营范围及兼营业务以工商局核准后为准。）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第十九条 公司于 1988年 11月进行股份制改造，经批准发行的普通股总数为

300万股，向发起人深圳赛格集团公司发行135万股，占总股本的45%，向深业赛格（香港）有限公司发行75万股，占总股本的25%。

公司于1992年4月经批准上市的普通股总数为2123.35万股，股本结构为：

发起人股：深圳赛格集团公司，1041.1万股，占总股本的49.03%，深业赛格(香港)有限公司，242.25万股，占股份总本11.41%，公众股：840万股，占股份总额39.56%。

第二十条 截止2003年4月18日，公司股本结构为：总股本为143，539，664股，均为内资股股东持有，其中：

发起人股：14，819，661股，占总股本10.32％；

定向法人股：49，213，042股，占总股本34.29％，其中，新疆宏大房地产开

发有限公司，40，206，226股，占总股本28％，为第一大股东；

公众股：79，560，961股，占总股本55.43％。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转赠股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管

机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股

票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司的股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法公益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：

1、公司的控股股东在行使其表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

2、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

3、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

4、公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接

干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

5、公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举、更换独立董事，决定独立董事津贴；

（四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五） 审议批准董事会的工作报告；

（六） 审议批准监事会的工作报告；

（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十） 对发行公司债券作出决议；

（十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二） 修改公司章程；

（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十五） 审议独立董事的提案；

（十六） 审议公司监事会的提案；

（十七） 审议批准重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等其他事项，重大的标准按《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程确定；

（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列（一）、（二）、（三）、（四）情形之一的，董事会应在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会，有下列（五）、（六）、

（七）、（八）情形之一的，董事会应在事实发生之后按本章程的有关规定决定是否召开临时股东大会。

（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司独立董事达不到中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）要求的人数时；（三）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

（四）董事会认为必要时；

（五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（按股东提出书面要求日计算，不含股票代理权）以上的股东书面请求时；

（六）二分之一以上独立董事提请时；

（七）监事会提议召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事

会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的

股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

第四十八条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的提议召开的股东大会不

得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。

第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理

他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或二分之一以上独立董事或监事会提议董事

会召开股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证券监管办公室（以下称深圳证管办）和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在15 日内发出召开股

东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后

15日内反馈给提议股东并报告深圳证管办和深圳证券交易所。

董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，将反馈意见通知提议股东，并报深圳证管办和深圳证券交易所。提议股东可在收到通知之日起15 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告深圳证管办和深圳证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报深圳证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事

应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程的相关条款的规定。

对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前15日通知提议股东，提议股东在报深圳证管办和深圳证券交易所备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证

券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；公司应特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开前至少5 个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开股东大会的通知中应当说明原因并公布延期后的召开时间。因不可抗力或其他原因确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五十八条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司独立董事达不到

《指导意见》要求人数，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或二分之一以上独立董事或监事会可以按照本章程前述相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十条 董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得对此进行表决。

第六十一条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15 日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15 日的间隔期。

第六十二条 召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的

股东或二分之一以上独立董事或监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10 日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10 日提

交董事会并由董事会公告，不足10 日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

除上述以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十三条 对于年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利

益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如：

将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会

上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定

持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

公开征集投票权应符合中国证监会及中国证监会深圳证券监管办公室的有关规定。

第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；

第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）独立董事任期内的解聘；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十三条 董事、由股东代表出任的监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人的提名方式：

1、董事会对董事候选人提名；

2、监事会对董事候选人提名；

3、二分之一以上独立董事；

4、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上股份的股东提名。

由股东代表出任的监事候选人的提名方式：

1、监事会对由股东代表出任的监事候选人提名；

2、单独或合并持有公司4.5%以上股份的股东提名；

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

职工代表担任的监事，由职工代表大会选举产生和更换。

第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项进行表决，不得以任何

理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如果该关联交易事

项需股东大会以普通决议作出，由除关联股东外的有效表决总数的二分

之一以上通过，如果该关联交易需由股东大会以特别决议作出，应由除

关联股东外的有效表决总数的三分之二以上通过，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该书面通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由，在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会逐

一说明并回答公司股东提出的问题。在表决前，会议主持人应宣布是否

取得有关部门同意，按正常程序表决该等关联交易和关联股东是否参与该等投票表决的情况，公司可以根据具体情况就关联交易金额，价格等事项逐项表决。

第八十二条 本章程前所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第八十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每个表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录保管期限为：十年

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十八条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第八十九条 《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十条 董事由股东大会选举或更换，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求；

(十二） 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第九十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在就本条所议事项进行表决时，有关联关系的董事不计入法定人数，决议需经过有效表决人数过半数通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第九十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会可以提请股东大会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第百条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第百一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第百二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第百三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第百四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第百五条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第百六条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系新属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第百七条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同

时报送中国证监会、深圳证管办和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，否则只可当选为公司董事。

（五）独立董事连续3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以公开披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。

第百八条 独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

第百九条 独立董事除履行前一条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第百十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照

相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第百十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会

第百十二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第百十三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事会设

董事长一人。

第百十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，决定公司的投资、资产抵押及担保等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）拟定公司董事（含独立董事）、监事津贴标准方案；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第百十五条 董事会根据公司治理的需要，设立审计、提名、薪酬与考核、投资决

策委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第百十六条 审计委员会的职能主要是：

（1） 提议聘请或更换会计师事务所；

（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（3） 负责内部审计与会计师事务所之间的沟通；

（4） 审核公司的财务信息及其披露；

（5） 审查公司内控制度。

第百十七条 薪酬委员会的职能主要是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第百十八条 提名委员会的职能主要是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事的经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第百十九条 投资决策委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

第百二十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第百二十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定，各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。

第百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第百二十三条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第百二十四条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规允许的风险投资。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第百二十五条 董事会应根据法律法规的规定以及公司股东大会的授权范围内

运用和处置公司资产进行投资、借贷、担保、出售、收购等事项。

第百二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第百二十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提名公司总经理、董事会秘书等人选，供董事会讨论和表决；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第百二十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

第百二十九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第百三十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限

为：会议召开前六天。

第百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第百三十四条 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之

一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第百三十七条 董事会会议的议题范围：

（一）提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

（二）本章程第一百一十四条规定的董事会行使权利的有关事项；

（三）本章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。

第百三十八条 凡须提请董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经

理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第百三十九条 董事会决议表决方式为举手通过或签字认可，出席会议的董事对

会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议上签字。

第百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录保管期限为十年。

第百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第百四十三条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参

与该议案的的表决，也不计入法定人数。

第四节 董事会秘书

第百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

第百四十六条 董事会秘书应符合下述任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(三)公司非独立董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

(四)有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

(六)经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》

第百四十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一)董事会秘书为公司与中国证监会、深圳证管办、深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交前述监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会会议和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本

所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立

意见、提案及书面说明所需的公告事宜；

(十二)公司章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责

第百四十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

第百四十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案

材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第百五十条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董

事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

第六章 总 经 理

第百五十一条 公司设总经理一名。由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第百五十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第百五十三条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）贯彻和组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作。

（二）受董事会委托拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划。

（三）拟订公司年度财务预算方案和决算报告；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案。

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。

（五）拟订公司员工工资福利方案和奖惩方案，年度调干和用工计划。

（六）根据董事会制定的基本管理制度，制订公司具体规章，签发日常行政、业务等文件。

（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师及财务负责人。

（八）提请董事会聘任或解聘控股企业董事、监事、经理和财务负责人。

（八）向控股企业提议聘任和解聘控股企业的董事、监事、经理和财务负责人。

（九）决定公司除应由董事会聘任或解聘以外的各职能部门负责人的任免。

（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退。

（十一）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目。

（十二）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在

董事会授权的额度内，决定公司贷款事项。

（十三）根据董事会审定的规定，决定其对投资企业担保事项。

（十四）根据董事会审定的规定，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置。

（十五）根据董事会审定的规定，审批公司日常经营管理的各项费用支出及其他多项资金支付款项。

（十六）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件。

（十六）在董事会授权范围内代表公司处理对外经济活动事项，签订包括投

资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同。

（十七）提议召开董事会临时会议。

（十八）非董事总经理，可列席董事会会议，对董事会决议有要求复议一次的权利。

（十九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第百五十五条 总经理依本章程规定行使职权，应建立总经理办公会议制度。重

大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定，但总经理须对所作出决定负责。

总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

第百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第百五十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第百六十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和公司其他高级管理人员不得兼任监事。

第百六十四条 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第百六十八条 监事的权利：

（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；

（二）有权列席董事会会议；

（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

（四）有权对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

（五）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权；

第百六十九条 监事的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；

（二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，由股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。

第百七十条 监事长行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事长代表公司进行诉讼。

第二节 监事会

第百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第百七十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第百七十四条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第百七十六条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会

召集人不能出席会议，应委托一名监事代为主持会议。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。

第百七十七条 监事会的表决程序为：投票表决，所作决议需全体监事二分之一以上表决通过。

第百七十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录保管期限为十年。

第八章 财务、会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第百八十条 公司在每一会计年度的第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第百八十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括

下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）利润表附表；

（五）财务状况变动表（或现金流量表）；

（六）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第百八十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第百八十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第百八十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取法定公益金5%~10%；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第百八十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会

计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会。

第百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关

的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第四节 对外担保

第百九十七条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公

司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第百九十八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表

净资产的 50%。

第百九十九条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二百条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债

率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第二百一条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

(一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

(二) 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

第二百二条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履

行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二百三条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二百四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

第二百六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进行。

第二百九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进行。

第二百十条 公司通知以专人送出的，由被送达的人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司的通知以传真方式发出的，由接受传送者在传真回执上签字后传回，传真回执传回日期为送达日期。

第二百十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百十二条 公司指定《证券时报》和《证券日报》以及中国证监会指定的国际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

第三节 信息披露

第二百十三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第二百十四条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第二百十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可

能对股东和其中利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二百十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露

信息的工作人员，负有保密义务。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百十八条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百二十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第

一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十六条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当

在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关和专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。

第二百三十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十二条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支

报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百四十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在深圳工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。

深圳市宏大投资股份有限公司

二○○四年六月十八日