新和成股权分置改革相关问题的补充法律意见书

关于浙江新和成股份有限公司

股权分置改革相关问题的

补充法律意见书浙江天册律师事务所

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浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革相关问题的补充法律意见书

天册律证字（2005）第 222－1号

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”）股权分置改革有关事宜出具本补充法律意见书。

本所天册律证字(2005)第222号法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、新和成本次股权分置改革对价方案的修改新和成非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权所支付的原对

价为：

1、新和成非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取

其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有

10股流通股将获得非流通股股东支付 3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

2、新和成全体非流通股股东作出如下承诺：A、自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；B、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

C、承诺在第 A条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日

不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115%时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转赠股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

现修订为：

1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公

司实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东支付总计1050 万股公司股票。

2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中

每位流通股股东分别按其在股份变更登记日所持流通股股票数量的35%获付公司股票（即每持有公司流通股股票10 股获付3.5 股公司股票）。获付不足1 股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

4、非流通股股东的承诺：

（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票获得上市流

通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

（2）公司第一大股东新昌县合成化工厂承诺：其持有的公司非流通股股票

自获得上市流通权之日起 24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占新和成股份总数的比例在 12个月内不超

过2％，在24个月内不超过5％。

（3）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）条承诺期满后的 12个月内，只有公司股票在连续5个交易日的收盘价不低于16.18元时，才可以通过深交所挂牌交易出售股份。

期间若公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，应对前述承诺的股价作除权除息处理，具体办法及计算公式如下：

A、送股或转增股本：P=P0/（1+n）

B、 派息： P=P0-V

C、送股或转增股本并同时派息：P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为当前承诺的股价，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的承诺股价。

（4）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）项承诺期满后的 12个月内，如果公司前一年（2006年）扣除非经常性损益后、以目前总股本11，402万股计算的每股收益达不到 1元（根据会计师出具的标准无保留意见的审计报告），即

使公司股票达到前述第（3）项承诺的条件亦不上市交易。

（5）公司全体自然人非流通股东均为公司的董事、监事和高级管理人员，依照《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

（6）公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份

总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公告期间无需停止出售股份。

经本所律师审查认为，新和成非流通股股东对其股权分置改革对价方案所作的修改内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、新和成本次股权分置改革方案修改内容的审批程序

1、新和成于 2005年 7月 23日以通讯表决方式召开的第三届董事会第四次

会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。经本所律师核查，新和成本次会议在召集召开程序等方面均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、新和成修改后的股权分置改革方案尚须经其2005年第一次临时股东大会审议批准。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，新和成第三届董事会第四次会议审议通过的股权分置改革方案的修改内容符合我国法律、法规和中国证监会有关股权分置改革的有关规定；新和成修改后的股权分置改革方案经公告后可以提交其2005 年度第

一次临时股东大会表决；修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书出具日期为二零零五年七月二十三日。

本法律意见书正本五份，无副本。

(本页为天册律证字（2005）第222－1号法律意见书的签署页)浙江天册律师事务所

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