江苏琼花股权分置改革的法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于江苏琼花高科技股份有限公司

股权分置改革的法律意见书江苏泰和律师事务所

中国·南京·中山东路147号大行宫大厦

电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 533

电子信箱：Justinma@jcmaster.com

网络地址：http://www.jcmaster.com江苏泰和律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书

致：江苏琼花高科技股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）接受江苏琼花高科技股份有限公司（以下称“江苏琼花”或“公司”）的委托，担任江苏琼花本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及本所经办律师均不持有江苏琼花的股份，也不与江苏琼花存在可能影响公正履行职责的关系。本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所已得到江苏琼花保证：江苏琼花已经提供了本所律师为出具本法律意见

书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印材料、有关副本材料均与正本材料一致；其提供的文字和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关

政府部门、江苏琼花或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

5、本所仅就与江苏琼花本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对其他专业机构某些文件内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

6、本所同意将本法律意见书作为江苏琼花本次股权分置改革所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供江苏琼花本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏琼花提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、江苏琼花进行股权分置改革的主体资格

（一）公司基本情况

公司名称：江苏琼花高科技股份有限公司

注册资本：9170万元人民币

注册地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路

法定代表人：于在青

经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业

生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司财务会计报表，截至 2004

年12月31日，江苏琼花资产总额为 476，788，573.78元（合并报表），净资产为

325， 44，869.21元（合并报表）。

（二）公司设立以来股本变化情况江苏琼花是经江苏省人民政府苏政复[2001]17号文《省政府关于同意扬州英利塑胶有限公司变更为江苏琼花高科技股份有限公司的批复》批准，由公司前身扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，于2001年2月23日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，设立时注册资本6170万元，注册号为3200002101734。公司发起人分别为江苏琼花集团有限公司、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心。

经中国证监会证监发行字[2004]65号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，2004年6月3日公司向社会公开发行人民币普通股股

票3，000万股，公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。根据2004年6月17日深圳证券交易所深证上[2004]30号《关于江苏琼花高科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，2004年6月25日公司股票在深圳证券交易所上市流通，证券简称为“江苏琼花”，证券代码为“002002”。

江苏琼花目前的股本总额为9，170万股，其中未上市流通股份6，170万股，已

上市流通股份3，000万股。

本所律师认为，江苏琼花上述历次变更均经有权部门批准，并在工商行政管理部门办理了相关的变更登记，公司已通过 2004 年度年检，未发现根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

二、非流通股股东参与本次股权分置改革的主体资格

（一）非流通股股东的基本情况

1、江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）

琼花集团现持有注册号为 3210272737041的企业法人营业执照，并通过 2004年年检。根据该企业法人营业执照的记载，琼花集团为有限责任公司，注册资本为

6，609万元人民币，法定代表人为姚盛富。

2、江苏新科技术发展有限公司（以下简称“江苏新科”）

江苏新科现持有注册号为 3200001102707的企业法人营业执照，并通过 2004年年检。根据该企业法人营业执照的记载，江苏新科为有限责任公司，注册资本为

620万元人民币，法定代表人为江旅安。

3、扬州市轻工控股有限责任公司（以下简称“扬州轻工”）

扬州轻工现持有注册号为 3210001374234的企业法人营业执照，并通过 2004年年检。根据该企业法人营业执照的记载，扬州轻工为非自然人出资有限责任公司，注册资本为3，141万元人民币，法定代表人为陈源涛。

4、扬州市电力中心（以下简称“扬州电力”）

扬州电力现持有注册号为 3210001173626的企业法人营业执照，并通过 2004年年检。根据该企业法人营业执照的记载，扬州电力为国有企业，注册资金为6，000万元人民币，法定代表人为吕秀泉。

5、扬州市盈科科技发展有限公司（以下简称“扬州盈科”）

扬州盈科现持有注册号为 3210912300310的企业法人营业执照，并通过 2004年年检。根据该企业法人营业执照的记载，扬州盈科为有限责任公司，注册资本为

200万元人民币，法定代表人为茅红年。

6、中国科学院长春分院技术开发中心（以下简称“中科长春”）

中科长春现持有注册号为220107100663的企业法人营业执照，并通过 2004年年检。根据该企业法人营业执照的记载，中科长春为国有企业，注册资金为160万元人民币，法定代表人为苏阳。

（二）非流通股股东持有公司股份的情况

截至本法律意见书签署日，上述六家非流通股股东持有公司股份的情况如下：

股东名称持股数量（万股）占非流通股股份比例（%）占总股份比例

（%）股权性质

琼花集团 5，203.78 84.34 56.75 法人股

江苏新科 302.33 4.90 3.30 国有法人股

扬州轻工 302.33 4.90 3.30 国有法人股

扬州电力 201.76 3.27 2.20 国有法人股

扬州盈科 109.21 1.77 1.19 法人股

中科长春 50.59 0.82 0.55 国有法人股

总 计 6，170 100.00 67.28 -经核查，江苏琼花的六家非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在权属争议、冻结、质押及其他限制股东权利行使的情形。

（三）六家非流通股股东之间的关联关系经核查，江苏琼花第一大股东琼花集团与第五大股东扬州盈科属于一致行动人。

此外，非流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。

（四）非流通股股东买卖公司流通股股份的情况根据非流通股股东的承诺及江苏琼花确认，截至 2005年9月9日，江苏琼花六家非流通股股东均不持有公司流通股，在该日之前的六个月内也不存在买卖公司流通股的情形。

本所律师认为，江苏琼花的六家非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、参与本次股权分置改革的保荐机构及保荐代表人

公司为实施本次股权分置改革聘请了华泰证券有限责任公司为保荐机构， 华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）指定陈刚为保荐代表人具体负责保荐工作。经审查，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构及保荐人名单，具有从事股权分置改革保荐业务资格。

经华泰证券确认，不存在华泰证券及其大股东、实际控制人、重要关联方合计持有江苏琼花股份超过百分之七的情形；也不存在保荐代表人陈刚或者华泰证券的

董事、监事、经理、其他高级管理人员持有江苏琼花的股份、在江苏琼花任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

经核查，不存在江苏琼花及其大股东、实际控制人、重要关联方合计持有或者控制华泰证券的股份超过百分之七的情形。

因此，华泰证券及保荐代表人陈刚符合《管理办法》的相关规定，可以作为江苏琼花股权分置改革的保荐机构及保荐代表人。

四、本次股权分置改革方案

江苏琼花非流通股股东协商一致，拟进行股权分置改革，方案主要内容如下：

股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将

获得非流通股股东支付的4.5股股份，在该股份支付完成后，非流通股份获得上市流通权。本次股权分置改革方案实施后，江苏琼花的股本结构变更如下：

方案实施前 方案实施后股东名称

持股数（万股） 占总股份比例（%） 持股数（万股） 占总股份比例（%）

琼花集团 5，203.78 56.75 4，065.19 44.33

江苏新科 302.33 3.30 236.18 2.58扬州轻工 302.33 3.30 236.18 2.58

扬州电力 201.76 2.20 157.61 1.72

扬州盈科 109.21 1.19 85.31 0.93

中科长春 50.59 0.55 39.52 0.43

流通股股东 3，000.00 32.72 4，350.00 47.44

合 计 9，170.00 100.00 9，170.00 100.00

本所律师认为，非流通股股东按流通股股数每10股支付 4.5股股份作为对价，以获取其非流通股份的流通权，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为；公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

五、非流通股股东对获得流通权的股份的分步上市流通承诺及对流通股股东合法权益的保护措施公司非流通股股东对获得流通权的股份分步上市分别作出了承诺。

（一）公司持股5%以上非流通股股东琼花集团承诺如下：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；

2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司

股份总数的比例在12个月内不超过5%；

3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

4、在江苏琼花股权分置改革期间，若发生其他非流通股东的股份发生质押、冻

结等情况而无法向流通股东支付对价股份的情况，琼花集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份；

5、琼花集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力

承担承诺责任，琼花集团将不转让所持有的股份。

（二）公司持股5%以下非流通股股东江苏新科、扬州轻工、扬州电力、扬州盈

科和中科长春承诺如下：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；

2、忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

本所律师认为，非流通股股东的上述承诺符合《管理办法》等规范性文件的规定，合法有效。

（三）对流通股股东合法权益的保护措施

根据公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司拟采

取一系列的保护措施，包括但不限于：

（1）公司在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，并要求股权分置改革方案须经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过；

（2）独立董事就公司股权分置改革相关事项分别发表独立意见，并实施董事会

征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革方案相关事项的意见；

（3）为敦促流通股股东参与股权分置改革方案的相关股东会议表决，公司董事

会在相关股东会议召开前，将在指定媒体上刊登不少于二次召开相关股东会议的提示性公告；

（4）公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；

（5）非流通股股东就获得流通权的股份的分步上市作出了承诺。

本所律师认为，公司对流通股股东的保护措施及相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

六、本次股权分置改革的批准及授权

江苏琼花六家非流通股股东已签署协议，一致同意参加江苏琼花本次股权分置改革，协助江苏琼花就股权分置改革事宜与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关部门进行沟通，并保证在江苏琼花审议有关股权分置改革方案的相关股东会议召开前取得必要的内部授权或批准，以及有关主管部门（如有）的批准意见，委托江苏琼花董事会就本次股权分置改革召集相关股东会议，并授权其按照有关规定聘请中介机构、实施股权分置改革方案及办理相关手续。

本所律师认为，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但部分非流通股股东处分相关股份尚需获得国有资产监督管理机构批准，本次股权分置改革方案尚需获得江苏琼花股权分置改革方案的相关股东会议表决批准。

七、其他需要说明的事项1、江苏琼花因国债投资未及时如实披露（详细情况见2004年7月9日公司在《证券时报》上刊登的公告），2004年7月9日深圳证券交易所认定公司违反《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及公司董事长于在青，原董事兼总经理敖吟梅予以公开谴责；2004年 7月 15日中国证监会江苏监管局对公司立案调查，目前结论尚未作出。根据公司2004年年报披露，截至 2004年9月，公司国债投资已全部收回。经相关部门认可，公司可以进行股权分置改革。

2、2005年9月1日，公司董事陈建伟先生购入江苏琼花股票 1，000股，购买

价格为7.74元/股，根据规定，其所持有的股票在任职期间内不得转让，直至其离

职六个月后方可出售。

七、结论意见

本所律师认为，江苏琼花本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革中部分非流通股股东处分相关股份尚需获得国有资产监督管理机构批准，本次股权分置改革方案的生效和实施尚需获得江苏琼花股权分置改革相关股东会议表决批准。

本法律意见书正本四份，无副本。

（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字盖章页）

江苏泰和律师事务所 经办律师：

负责人： 马 群 马 群李文君

2005年9月9日