华邦制药股权分置改革的法律意见书

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重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革的法律意见书

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国浩律师集团（上海）事务所关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革的法律意见书

(2005)国律非字 143－1号

致：重庆华邦制药股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为重庆华邦制药股份有

限公司(以下简称“华邦制药”或“公司”)股权分置改革之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)等有关规定，就公司股权分置改革事项出具本法律意见书。

本所律师对华邦制药实施股权分置改革的相关材料进行了核查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

华邦制药及华邦制药全体非流通股股东已向本所保证：其已向本所提供了为

出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

本所及本所经办律师的律师声明，本所及本所经办律师不存在在为华邦制药提供股权分置改革法律服务中影响其公正履行职责的关系。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华邦制药实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为华邦制药本次股权分置改革的必备法律文件

之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任。本所及本所经办律师保证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所将根据华邦制药在股权分置改革过程中对其改革方案的调整，对本法律意见书进行调整和重述。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、华邦制药的主体资格华邦制药是根据重庆市人民政府渝府[2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13 号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，由重庆华邦制药有限公司采用整体变更的方式依法设立的股份有限公司，股东为重庆市渝高科技产业（集团）股份有限公司（以下简称“渝高科技”）和张松山等36名自然人。公司设立时的总股本为6600万股。

经中国证监会证监发行字［2004］66号文核准，华邦制药于2004年 6月7日在深圳证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公

开发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票2200万股， 公司发行后的总股本

为 8800万股。2004年 6月 25日，华邦制药的社会公众股在深圳证券交易所公

开挂牌交易，股票简称为“华邦制药”，股票代码为002004。

2004年10月，公司实行2004 年半年度利润分配方案，即以公司截至2004

年6月30日的总股本8800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增

5 股同时派现金 2元（含税）。资本公积金转增股本后，公司股本总额由 8800万股增至13200万股。

根据公司现持有注册号为渝直 5000001805387的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为13200万元人民币，公司的经营范围为：制造、销售化学原料药、胶囊剂、片剂、针剂、软膏剂。精细化工、生物化学试剂产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。药品研究；销售化工原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、百货、普通机械、建筑材料、装饰材料、五金、交电。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。公司目前已通过2004年度年检。

根据公司向本所的承诺，华邦制药最近三年内无重大违法违规行为，最近十

二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。

经核查，本所律师认为，华邦制药为依法设立并上市的股份有限公司。截至本法律意见书签署之日，华邦制药不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，具有进行股权分置改革的主体资格。

二、华邦制药设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、华邦制药设立时的注册资本为6600万股，股本结构为：

序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股份性质

1 张松山 1，544.224 23.40 自然人股

2 渝高科技 1，425.600 21.60 境内法人股

3 潘明欣 1，070.432 16.22 自然人股

4 杨维虎 483.648 7.33 自然人股

5 黄维敏 205.920 3.12 自然人股

6 黄维宽 205.920 3.12 自然人股

7 李强 197.120 2.99 自然人股

8 陈敏鑫 191.664 2.90 自然人股

9 吴必忠 191.664 2.90 自然人股

10 陆毅 158.400 2.40 自然人股

11 李岚 94.336 1.43 自然人股

12 李至 89.408 1.35 自然人股

13 吕立明 70.400 1.06 自然人股

14 张新胜 44.000 0.67 自然人股

15 张弦 44.000 0.67 自然人股

16 田颂民 44.000 0.67 自然人股

李东 44.000 0.67 自然人股

18 周治云 44.000 0.67 自然人股

19 郭铁 44.000 0.67 自然人股

20 赵丹琳 44.000 0.67 自然人股

21 熊伟 44.000 0.67 自然人股

22 罗大林 39.248 0.59 自然人股

23 周祥平 38.016 0.58 自然人股

24 李继鸿 38.016 0.58 自然人股

25 赵勇 31.680 0.48 自然人股

26 陈洪平 30.800 0.47 自然人股

27 崔太安 28.512 0.43 自然人股

28 徐光华 23.760 0.36 自然人股

29 谷川威 23.760 0.36 自然人股

30 于云健 20.768 0.31 自然人股

31 何梅先 19.360 0.28 自然人股

32 石敏 6.336 0.09 自然人股

33 黄建华 6.336 0.09 自然人股

34 张宏明 3.168 0.05 自然人股

35 高凡 3.168 0.05 自然人股

36 陈卫国 3.168 0.05 自然人股

37 平伟 3.168 0.05 自然人股

2001年8月15日，四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验[2001]第

084号《验资报告》，验证上述注册资本已全部到位。

2、经证监会证监发行字[2004]66 号文核准，公司于2004年6月7日向社

会公开发行人民币普通股2200万股。2004 年6月25日，华邦制药发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易，公司注册资本由 6600万股

增至8800万股。

3、2004年 10月，公司实行 2004 年半年度利润分配方案，即以公司截至

2004 年6月30日的总股本8800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股

转增5股同时派现金2元（含税），转增后公司注册资本由8800万股增至13200万股。

2004年公司股票发行上市后，公司股本变动情况：

序号 股东名称 2004年6月发行后 2004年10月转增后 股份性质

持股数量（万股）比例（%） 持股数量（万股）比例（%）

1 张松山 1，544.22 17.55 2316.336 17.55 自然人股

2 渝高科技 1，425.60 16.2 2138.4 16.2 境内法人股

3 潘明欣 1，070.43 12.16 1605.648 12.16 自然人股

4 杨维虎 483.648 5.5 725.472 5.5 自然人股

5 黄维敏 205.92 2.34 308.88 2.34 自然人股

6 黄维宽 205.92 2.34 308.88 2.34 自然人股

7 李强 197.12 2.24 295.68 2.24 自然人股

8 陈敏鑫 191.664 2.18 287.496 2.18 自然人股

9 吴必忠 191.664 2.18 287.496 2.18 自然人股

10 陆毅 158.4 1.8 237.6 1.8 自然人股

11 李岚 94.336 1.07 141.504 1.07 自然人股

12 李至 89.408 1.02 134.112 1.02 自然人股

13 吕立明 70.4 0.8 105.6 0.8 自然人股

14 张新胜 44 0.5 66 0.5 自然人股

15 张弦 44 0.5 66 0.5 自然人股

16 田颂民 44 0.5 66 0.5 自然人股

17 李东 44 0.5 66 0.5 自然人股

18 周治云 44 0.5 66 0.5 自然人股

19 郭铁 44 0.5 66 0.5 自然人股

20 赵丹琳 44 0.5 66 0.5 自然人股

21 熊伟 44 0.5 66 0.5 自然人股

22 罗大林 39.248 0.45 58.872 0.45 自然人股

23 周祥平 38.016 0.43 57.024 0.43 自然人股

24 李继鸿 38.016 0.43 57.024 0.43 自然人股

25 赵勇 31.68 0.36 47.52 0.36 自然人股

26 陈洪平 30.8 0.35 46.2 0.35 自然人股

27 崔太安 28.512 0.32 42.768 0.32 自然人股

28 徐光华 23.76 0.27 35.64 0.27 自然人股

29 谷川威 23.76 0.27 35.64 0.27 自然人股

30 于云健 20.768 0.24 31.152 0.24 自然人股

31 何梅先 19.36 0.22 29.04 0.22 自然人股

32 石敏 6.336 0.07 9.504 0.07 自然人股

33 黄建华 6.336 0.07 9.504 0.07 自然人股

34 张宏明 3.168 0.04 4.752 0.04 自然人股

35 高凡 3.168 0.04 4.752 0.04 自然人股

36 陈卫国 3.168 0.04 4.752 0.04 自然人股

37 平伟 3.168 0.04 4.752 0.04 自然人股

38 社会公众股 2，200 25 3300 25 流通股

合计 8800 100 13200 100 --

华邦制药自2004年10月实施资本公积金转增注册资本后至今，公司的股本结构没有发生变化。

经核查，华邦制药历次的股本及股权变动均履行了必要的手续，取得了相关的批准，真实、合法、有效。

三、华邦制药非流通股股东持股情况

1 、华邦制药非流通股股东持股比例经核查，截至2005年9月16日华邦制药非流通股股东持有非流通股情况如下表：

序号 股东名称 持股量(万股) 持股比例(%) 股份性质

1 张松山 2316.336 17.55 自然人股

2 渝高科技 2138.400 16.20 境内法人股

3 潘明欣 1605.648 12.16 自然人股

4 杨维虎 725.472 5.50 自然人股

5 黄维敏 308.880 2.34 自然人股

6 黄维宽 308.880 2.34 自然人股

7 李强 295.680 2.24 自然人股

8 陈敏鑫 287.496 2.18 自然人股

9 吴必忠 287.496 2.18 自然人股

10 陆毅 237.600 1.80 自然人股

11 李岚 141.504 1.07 自然人股

12 李至 134.112 1.02 自然人股

13 吕立明 105.600 0.80 自然人股

14 张新胜 66.000 0.50 自然人股

15 张弦 66.000 0.50 自然人股

16 田颂民 66.000 0.50 自然人股

17 李东 66.000 0.50 自然人股

18 周治云 66.000 0.50 自然人股

19 郭铁 66.000 0.50 自然人股

20 赵丹琳 66.000 0.50 自然人股

21 熊伟 66.000 0.50 自然人股

22 罗大林 58.872 0.45 自然人股

23 周祥平 57.024 0.43 自然人股

24 李继鸿 57.024 0.43 自然人股

赵勇 47.520 0.36 自然人股

26 陈洪平 46.200 0.35 自然人股

27 崔太安 42.768 0.32 自然人股

28 徐光华 35.640 0.27 自然人股

29 谷川威 35.640 0.27 自然人股

30 于云健 31.152 0.24 自然人股

31 何梅先 29.040 0.22 自然人股

31 石敏 9.504 0.07 自然人股

33 黄建华 9.504 0.07 自然人股

34 张宏明 4.752 0.04 自然人股

35 高凡 4.752 0.04 自然人股

36 陈卫国 4.752 0.04 自然人股

37 平伟 4.752 0.04 自然人股

合计 9，900.00 75.00 --

2 、华邦制药非流通股股东之间的关联关系依据华邦制药和华邦制药全体非流通股股东分别向本所出具的承诺函。

经核查，公司非流通股东中，张松山与赵丹琳为配偶关系，黄维敏为赵丹琳的母亲，崔太安为赵丹琳的妹夫，黄维敏与黄维宽为姐弟关系，黄维宽与平伟为夫妻关系。

除上述关联关系外，华邦制药各非流通股股东相互之间不存在关联关系。

3 、华邦制药非流通股股东持股限制情况

依据华邦制药全体非流通股股东分别向本所出具的承诺函，在股权分置改革方案实施前华邦制药全体非流通股股东未将所持有的华邦制药的非流通股股份

全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三人权益，该等股份亦不存在任何被冻结或权属争议的情形。

经核查，公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在质押、冻结的情况。

4 、非流通股股东买卖公司流通股份情况

依据华邦制药全体非流通股股东的承诺书，经核查，截至 2005 年 9月 16日，除黄维敏、黄维宽、李强、张弦、陈卫国等股东外，华邦制药其他非流通股股东没有持有华邦制药的流通股股份，同时在此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。华邦制药全体非流通股股东承诺在华邦制药股权分置改革方案实施前不进行对实施方案构成实质性障碍的行为。

四、本次股权分置改革方案及其授权

1、本次股权分置改革方案的主要内容

本次股权分置改革方案的主要内容为：由华邦制药全体非流通股股东向相关

股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股支付2.2股股票，同时公司拟以总股本 13200万股为基数向全体股东每 10股派 1.25元现金（含税）

派发现金股利，其中流通股股东应分得 412.5 万元（含税），非流通股股东应分

得 1237.5万元（含税），非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际得到现金每 10股 5元（含税）。流通股股东在获付每 10股公司股票和 5元现金后，非流通股将获得在深圳证券交易所上市流通的权利。支付完成后公司每股收益、股份总数均保持不变（以下简称“本次股权分置改革方案”）。

本所律师认为，华邦制药非流通股股东向流通股股东按流通股股数每 10股送股并支付现金（含税）作为对价，以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，符合有关法律、法规和中国证监会《管理办法》和《操作指引》的规定。

2、实施股权分置改革方案的有关文件的签署及其授权、审批（1）2005年9月8日， 华邦制药与全体非流通股股东分别签署了《同意参加重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革协议书》，就全体非流通股股东参加本次股权分置改革事宜和股权分置改革方案达成了共识，并委托公司董事会召开相关股东会议，讨论、审议并最终确定股权分置改革方案。

（2）2005年7月6日， 华邦制药与渝高科技、田颂民、吴必忠、徐光华、谷川威、李继鸿、陆毅、石敏、陈敏鑫、赵勇、李岚、张新胜、潘明欣、陈卫国、赵丹琳、崔太安、黄维敏、张松山、周祥平、李至、杨维虎、高凡、何梅先、李强、熊伟、张宏明、于云健、周治云、吕立明、罗大林、黄健华、张弦、陈洪平

共 33 名非流通股股东、中信万通证券有限责任公司暨经办保荐人和本所暨经办

律师分别签署了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革之保密协议》，2005

年7月7日，华邦制药与郭铁、李东、黄维宽、平伟共 4名非流通股股东分别签

署了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革之保密协议》，就本次股权分置改革中的保密事宜作出了约定。

（3）华邦制药已发行在外的非流通股不涉及国有股和外资股，本次股权分置改革不需经国有资产管理部门和外资管理部门的审批。

（4）2005 年9月8日，华邦制药董事会一致同意接受公司全体非流通股股东委托，召集公司相关股东举行会议，并负责办理相关股东会议征集投票委托事宜，以及其它与股权分置改革相关的事宜。同时，鉴于华邦制药本次股权分置改革方案涉及公司以现金进行利润分配，须经公司股东大会批准，故公司董事会决定召集临时股东大会，并将相关股东会议与该次临时股东大会合并举行，召开华邦制药相关股东会议暨 2005 年第一次临时股东大会，审议表决包括现金利润分配方案在内的股权分置改革方案。

（5）华邦制药 3名独立董事同意股权分置改革方案的实施并发表了独立意见。

经核查，本所律师认为，华邦制药全体非流通股股东，就公司股权分置改革事

宜协商一致，并签署了相应的书面协议，共同委托华邦制药董事会召集相关股东召开会议，讨论、审议并最终确定股权分置改革方案，符合《管理办法》的有关规定。本次股权分置改革之有关各方为此而签署的有关协议，合法有效。华邦制药股权分置改革方案，尚需按照《管理办法》规定的程序确定，并由公司相关股东会议暨2005 年第一次临时股东大会批准。在目前阶段，上述方案已取得有关各方的必要授权。

五、对流通股股东合法权益的保护措施

根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益， 公司全体非流通股股东分别作出如下承诺：

1、承诺事项

（1）同意华邦制药进行股权分置改革，授权华邦制药董事会制定股权分置

改革方案并向相关主管部门报批；同意华邦制药报批的股权分置改革方案的内容，授权华邦制药董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托华邦制药董事会召集相关股东会议，审议华邦制药股权分置改革方案。

（2）保证所持有的华邦制药非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十

二个月内不上市交易或者转让；

（3）持有公司股份 5％以上的股东张松山、渝高科技、潘明欣、杨维虎除

遵守上述承诺以外，还承诺：

① 在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原华邦制药非流通股股份数量占华邦制药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

② 通过证券交易所挂牌交易出售的原华邦制药非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

（4）保证在华邦制药申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

2、履约方式在股权分置改革事项公告后及时委托华邦制药到中国证券登记结算深圳分

公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过股东大会表决后及时向流通股股东支付对价股份。

3、履约时间

持有公司股份5％以上的股东张松山、渝高科技、潘明欣、杨维虎承诺的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

持有公司股份 5％以下的股东承诺的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

4、履约能力

承诺人持有的华邦制药的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在华邦制药股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

5、履约风险防范

在对价支付后，承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

6、违约责任如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原华邦制药非流通股股份，承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给华邦制药。

7、声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让承诺人所持有的原华邦制药公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

经核查，本所律师认为，华邦制药对流通股股东合法权益的保护措施符合《管理办法》的有关规定，不违反相关法律、法规的规定。

六、结论意见

本所律师经核查认为：

1、华邦制药本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

2、华邦制药本次股权分置改革方案除尚待华邦制药相关股东会议暨 2005

年第一次临时股东大会根据《管理办法》和公司《章程》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

本法律意见书正本五份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所

律 师：王卫东

经办律师：许航

二○○五年九月十六日