德豪润达股权分置改革之补充保荐意见

华夏证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构名称：华夏证券股份有限公司

保荐意见提交时间：二○○五年九月二十日

保荐机构声明

1、华夏证券股份有限公司与本次“股权分置改革”各方当事人之间不存在影响公正履行保荐职责的关联关系。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由广东德豪润达电气股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了分析，但该分析仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对德豪润达的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、调整后的股权分置改革方案主要内容

1、对价

以2005年9月8日公司总股本101,000,000股为基准，由公司非流通股股东向股份变更登记日登记在册的流通股股东共支付9,360,000股公司股份作为非流通股股东获得流通权所支付对价，即流通股股东每持有10股流通股获得3.6股对价股份。其中，公司现有全体非流通股股东按各自的持股比例向现有全体流通股股东支付7,800,000股公司股份；公司控股股东珠海德豪电器有限公司在按其持股比例参加前述对价支付外（即应支付3,978,000股公司股份），独家向全体流通股股东另行支付1,560,000股公司股份。

2、每位流通股股东应获得的对价股份数量

每持有10股公司流通股股票的股东获付3.6股对价股份；每位流通股股东获得对价股份数量按截至股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有德豪润达流通股的数量乘以0.36，计算结果不足1股的按照深圳登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、现有非流通股股东支付对价前后的持股情况：

                    执行对价前          本次执行数量

执行对价的                      本次执行   本次执行
序号   股东名称      持股数 占总股   对价股份   对价现金

                 （股） 本比例 数量（股） 金额（元）
1    珠海德豪电  38,250,000 37.87%  5,538,000          0

器有限公司
2    珠海通产有  16,500,000 16.34%  1,716,000          0

     限公司
3    深圳市百利

安投资发展  13,500,000 13.37%  1,404,000          0

   有限公司
4          王晟   6,000,000  5.94%    624,000          0
5        胡长顺     750,000  0.74%     78,000          0

       合计  75,000,000 74.26%  9,360,000          0
================续上表=========================

执行对价的           执行对价后
序号   股东名称  持股数（股） 占总股

                          本比例
1    珠海德豪电    32,712,000 32.39%

器有限公司
2    珠海通产有    14,784,000 14.64%

     限公司
3    深圳市百利

安投资发展    12,096,000 11.98%

   有限公司
4          王晟     5,376,000  5.32%
5        胡长顺       672,000  0.67%

       合计    65,640,000 64.99%

二、公司股权分置改革方案调整相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、法律意见书、独立董事意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须经德豪润达相关股东会议通过后方能实施。

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了分析，但并不构成对德豪润达股票的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

3、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的相关股东会议召开通知公告、股权分置改革说明书、法律意见书等相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段和发展阶段的我国证券市场，该等事项存在一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

5、本次股权分置改革方案须提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

四、补充保荐意见

华夏证券股份有限公司认为：

德豪润达本次股权分置改革方案调整的核心内容是，德豪润达流通股股东每持有10股流通股获得的对价股份由原来的3股提高到3.6股。对于因提高对价比例所需增加支付的1,560,000股对价股份全部由控股股东珠海德豪电器有限公司独家承担支付。

德豪润达本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，也体现了控股股东珠海德豪电器有限公司对推动本次股权分置改革的诚意。。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

单位名称：华夏证券股份有限公司

法定代表人：黎晓宏

保荐代表人：李伟

电话：010-65178899转81018

传真：010-65185227

地址：北京市东城区朝内大街188号

（本页为华夏证券关于德豪润达股权分置改革之保荐意见的签字盖章页，无正文。）

法定代表人（签字）：

保荐代表人（签字）：

华夏证券股份有限公司

二○○五年九月二十日