辽通化工股权分置改革之补充保荐意见

民生证券有限责任公司关于辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构:      民生证券有限责任公司

保荐意见提交日期:二〇〇五年九月二十日

保荐机构声明

1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由辽通化工及华锦集团等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺:其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股东持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对辽通化工的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年9月12日公告股权分置改革方案，至2005年9月20日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

公司的非流通股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司、深圳通达化工总公司、深圳市华润石化投资发展有限公司、深圳鹏龙工贸公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.8股股份。对价到账日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对辽通化工的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请包括辽通化工流通股股东注意，辽通化工股权分置改革方案的实施存在以下风险:

(1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对辽通化工流通股股东的利益造成影响；

(2)辽通化工股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（3）经辽通化工自查存在未及时公告的担保事项（详见相关对外担保公告）。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构:民生证券有限责任公司

法定代表人:岳献春

项目保荐代表人:周永发

项目主办人:房建民

联系电话: 021－54241578,010-85252604

传   真: 021－54241580,010-85252604

联系地址:北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

邮政编码: 100020

法定代表人(或授权代表)签字:

保荐代表人签字:

项目主办人签字:

民生证券有限责任公司

二○○五年九月二十日