东信和平股权分置改革说明书

东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革说明书


保荐机构

签署日期：二〇〇五年九月二十三日

前   言

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司所持公司股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需有关国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东普天东方通信集团有限公司持有本公司股份30,879,940股，其中15,430,000股质押予民生银行杭州分行，该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。

3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点：

公司非流通股股东向流通股股东支付7,500,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股，该等股份支付完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权。

上述对价安排执行完成后，东信和平每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项：

东信和平全体非流通股股东已遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日至2005年10月28日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司股票已从9月19日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、公司董事会将在10月12日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

3、如果公司董事会未能在10月12日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（0756）8682893     8695221

传真：（0756）8682736

电子信箱：eastcompeace@eastcompeace.com

公司网站：http://www. eastcompeace.com

证券交易所网站：http://www.szse.cn

                                  释       义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
东信和平、股份公司、公司、本公司 指 东信和平智能卡股份有限公司(002017.SZ)
股权分置                         指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通,

                                一部分股份暂不上市流通的情形
非流通股股东                     指 本股权分置改革方案实施前,，所持东信和

                                平的股份未在交易所挂牌交易的股东，包

                                括普天东方通信集团有限公司、珠海普天

                                和平电信工业有限公司、北京信捷通移动

                                通信技术有限责任公司、珠海市富春通信

                                设备有限公司等四家法人股股东、以及周

                                忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培

                                德、黄宁宅、张晓川、李海江等八位自然

                                人股东
流通股股东                       指 持有东信和平流通A股的股东
保荐机构、国信证券               指 国信证券有限责任公司
律师                             指 浙江天册律师事务所
保荐意见书                       指 《国信证券有限责任公司关于东信和平智

                                能卡股份有限公司股权分置改革之保荐意

                                见书》
中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所                   指 深圳证券交易所
登记公司                         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东信集团、集团公司               指 普天东方通信集团有限公司
和平电信                         指 珠海普天和平电信工业有限公司
信捷通                           指 北京信捷通移动通信技术有限责任公司
富春通信                         指 珠海市富春通信设备有限公司
元                               指 人民币元
《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《指引》                         指 《深圳证券交易所上市公司股权分置改革业

                                务操作指引》

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

中文名称：东信和平智能卡股份有限公司

中文简称：东信和平

英文名称：Eastcompeace Smart Card Co., LTD.

英文简称：Eastcompeace

法定代表人：周忠国

设立日期：2001年12月4日

办公地址：广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号

邮政编码：519060

网址：http://www. eastcompeace.com

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

                       2005年中期  2004年度  2003年度  2002年度
总资产（万元）              55,302.01 60,684.94 39,083.81 31,421.36
主营业务收入（万元）        37,760.23 65,608.05 59,896.53 49,091.41
净利润（万元）               1,212.80  3,751.70  3,729.47  3,609.78
全面摊薄净资产收益率（％）       3.03      9.14     25.38     32.93
全面摊薄每股收益（元）           0.13      0.41      0.57      0.55
资产负债率（％）                27.64     32.38     62.41     65.11


注：在以上数据中，2005年中期数据未经审计。

3、公司设立以来利润分配情况

（1）2002年8月，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司以2001年12月31日总股本4,700万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)送红股4股。本次派发红股后，公司总股本由4,700万股变更为6,580万股，股权结构无变化。

（2）2003年3月，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年12月31日总股本6,580万股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.5元(含税)。

（3）2005年4月，经公司2004年年度股东大会审议通过，公司以2004年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利2.5元（含税）。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2004]95号批准，东信和平于2004年6月24日向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，发行价格为           10.43元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]58号文批准，东信和平2,500万股A股股票于2004年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，东信和平总股本变更为9,080万股，其中发起人股为6,580万股，社会公众股为2,500万股。

公司除上述首次公开发行股票外，自设立以来未进行过其他股权融资。

5、公司目前的股本结构
股份类型        股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
非流通股             6,580.000             74.89
国有法人股           5,614.714             61.84
其中：东信集团       3,087.994             34.01
和平电信             2,526.720             27.83
境内法人股             547.456              6.03
信捷通                 336.238              3.70
富春通信               211.218              2.33
自然人股               417.830              4.58
其中：周忠国            80.934              0.89
施继兴                  53.956              0.59
郑国民                  53.956              0.59
杨有为                  53.956              0.59
张培德                  53.956              0.59
黄宁宅                  53.956              0.59
张晓川                  33.558              0.37
李海江                  33.558              0.37
流通A股              2,500.000             27.53
总股本               9,080.000            100.00


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

东信和平是经国家经贸委国经贸企改[2001]1143号文批准，由普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江作为发起人，以珠海市东信和平智能卡有限责任公司截止2001年4月30日经审计的全部净资产4,700万元，按1∶1的比例折合为股份，整体变更设立的股份有限公司。设立时，东信和平注册资本为4,700万元。

2002年8月6日，经东信和平2002年第一次临时股东大会审议通过，对2001年末结余未分配利润进行分配，以2001年12月31日东信和平总股本4,700万股为基数，向全体股东每10股送红股4股。本次派发红股后，东信和平总股本由4,700万股变更为6,580万股，股权结构无变化。

经中国证监会证监发行字[2004]95号批准，东信和平于2004年6月24日向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，发行价格为10.43元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]58号文批准，东信和平2,500万股A股股票于2004年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易。

首次公开发行完成后，东信和平总股本变更为9,080万股，其中发起人股为6,580万股，社会公众股为2,500万股。

三、公司非流通股股东介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

控股股东名称：普天东方通信集团有限公司

法定代表人：郑国民

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州市西湖区文三路398号

办公地点：杭州市西湖区文三路398号

注册资本：871,885,086.00元

经营范围：技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包；通信工程；咨询；经济信息；经营进出口业务。

东信集团是由中国普天信息产业股份有限公司（持有99.07%股份）和北京普天太力通信技术开发有限公司（持有0.93%股份）共同投资设立，其前身为杭州通信设备有限责任公司。东信集团目前直接持有东信和平3,087.994万股，其持股50％的和平电信持有东信和平2,526.720万股。东信集团持有、控制的东信和平股份合计占公司股本总额的61.84%，为公司控股股东。

截至2005年6月30日，东信集团总资产660,528万元，净资产149,532万元，

2005年1～6月实现净利润-6,914万元。（以上数据未经审计）

2、实际控制人基本情况

东信和平实际控制人为中国普天信息产业集团公司。中国普天信息产业集团公司成立于1980年，注册资本：30.8694亿元；注册地：北京市朝阳区将台路2号；

法定代表人：邢炜；企业类型：全民所有制企业，前身为中国邮电工业总公司，原隶属于邮电部和信息产业部，现为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央直属大型企业。中国普天信息产业集团公司主要经营范围为：开发、生产大型数字程控交换机、蜂窝移动通信系统基站设备和手持机、IP系列产品、微波通信设备、光通信设备、通信光缆和电缆、各类通信电源、配线分线设备、IC卡电话机、网管系统、多媒体计算机终端、传真机、邮政机械等多门类的各种通信设备，并承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等技术经济业务。

截至2005年6月30日，中国普天信息产业集团公司总资产205.7亿元，净资产77.09亿元。（以上数据未经审计）

3、互相担保及资金占用情况

截至本说明书签署日，公司与实际控制人、控股股东及其他关联方未发生任何非正常资金往来，没有相互代为承担成本和其他支出。公司也未将资金直接或间接地提供给上述关联方使用，也未向上述关联方提供任何担保。

截至本说明书签署日，公司与控股股东东信集团应收款项余额为3,518,814.66元，系向其销售货物所致，应付款项余额为0。公司与实际控制人及其他关联方应收、应付款项余额均为0。

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

有无权属争议、质押、冻结情况

本次东信和平股权分置改革动议由东信和平全体非流通股股东提出。

1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
非流通股股东名称  股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
东信集团               3,087.994             34.01
和平电信               2,526.720             27.83
信捷通                   336.238              3.70
富春通信                 211.218              2.33
周忠国                    80.934              0.89
施继兴                    53.956              0.59
郑国民                    53.956              0.59
杨有为                    53.956              0.59
张培德                    53.956              0.59
黄宁宅                    53.956              0.59
张晓川                    33.558              0.37
李海江                    33.558              0.37
合计                   6,580.000             74.89


2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东东信集团持有公司股份30,879,940股，其中                 15,430,000股质押予民生银行杭州分行，其余15,449,940股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。

此外，提出股权分置改革动议的公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

公司全体非流通股股东已分别出具承诺函，保证在东信和平股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
非流通股股东名称  股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
东信集团               3,087.994             34.01
和平电信               2,526.720             27.83
信捷通                   336.238              3.70
富春通信                 211.218              2.33
周忠国                    80.934              0.89
施继兴                    53.956              0.59
郑国民                    53.956              0.59
杨有为                    53.956              0.59
张培德                    53.956              0.59
黄宁宅                    53.956              0.59
张晓川                    33.558              0.37
李海江                    33.558              0.37
合计                   6,580.000             74.89


2、非流通股股东相互之间的关联关系

（1）东信和平控股股东东信集团持有和平电信50%的股权。

（2）东信和平自然人股东郑国民兼任东信和平控股股东东信集团董事长。

（3）东信和平自然人股东杨有为兼任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长，珠海经济特区科汇企业集团有限公司持有和平电信13.50%的股份。

（4）除上述关联关系外，东信和平其他股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在本说明书公告日的前两日未持有公司流通股股份,在本说明书公告日的前6个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、本次股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1．支付方式

公司非流通股股东以向流通股股东支付7,500,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，流通股股东每10股获付3股。

上述对价安排执行完毕后，东信和平每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2．支付对象

股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东。

3．支付总数

公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为7,500,000股。

4．获付比例

流通股股东持有的每10股流通股获付3股。每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有东信和平流通股的数量乘以0.3，计算结果不足一股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务操作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

5．对价执行情况：

                    执行对价安排前   本次执行数量  执行对价安排后
-                  -          -        - 本次执行对
序号    执行对价安排     持股数 占总股本 价安排股份     持股数 占总股本
-         的股东名称     （股）  比例(%) 数量（股）       (股)  比例(%)
国有法人股合计       56,147,140    61.84  6,399,750 49,747,390    54.79
1           东信集团 30,879,940    34.01  3,519,750 27,360,190    30.13
2           和平电信 25,267,200    27.83  2,880,000 22,387,200    24.66
境内法人股合计        5,474,560     6.03    624,000  4,850,560     5.34
1             信捷通  3,362,380     3.70    383,250  2,979,130     3.28
2           富春通信  2,112,180     2.33    240,750  1,871,430     2.06
境内自然人股合计      4,178,300     4.60    476,250  3,702,050     4.08
1             周忠国    809,340     0.89     92,250    717,090     0.79
2             施继兴    539,560     0.59     61,500    478,060     0.53
3             郑国民    539,560     0.59     61,500    478,060     0.53
4             杨有为    539,560     0.59     61,500    478,060     0.53
5             张培德    539,560     0.59     61,500    478,060     0.53
6             黄宁宅    539,560     0.59     61,500    478,060     0.53
7             张晓川    335,580     0.37     38,250    297,330     0.33
8             李海江    335,580     0.37     38,250    297,330     0.33
合计               - 65,800,000    72.47  7,500,000 58,300,000    64.21


6．限售股份上市流通时间表
序号  股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售条件
-            -   股份数量(万股)
1     东信集团         454.0000     R日+12个月
-            -         454.0000     R日+24个月
-            -       1,828.0190     R日+36个月          见注1
2     和平电信         454.0000     R日+12个月
-            -         454.0000     R日+24个月
-            -       1,330.7200     R日+36个月
3       信捷通         297.9130     R日+12个月          见注2
4     富春通信         187.1430     R日+12个月
5       周忠国          71.7090     R日+12个月
6       施继兴          47.8060     R日+12个月
7       郑国民          47.8060     R日+12个月
8       杨有为          47.8060     R日+12个月
9       张培德          47.8060     R日+12个月
10      黄宁宅          47.8060     R日+12个月
11      张晓川          29.7330     R日+12个月
12      李海江          29.7330     R日+12个月


注1：东信和平持股5％以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺：所持有的东信和平非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原东信和平非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

注2：东信和平全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

注3：周忠国、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应遵照有关规定处置其股份。

注4：R日指股权分置改革方案实施后股票复牌之日。

7．股份结构变动表                                 单位：万股
股份类别                           -     变动前      变动数     变动后
非流通股         1、国有法人持有股份 5,614.7140 -5,614.7140     0.0000
-                2、境内法人持有股份   547.4560   -547.4560     0.0000
-              3、境内自然人持有股份   417.8300   -417.8300     0.0000
-                       非流通股合计 6,580.0000 -6,580.0000     0.0000
有限售条件       1、国有法人持有股份     0.0000  4,974.7390 4,974.7390
的流通股份       2、境内法人持有股份     0.0000    485.0560   485.0560
-              3、境内自然人持有股份     0.0000    370.2050   370.2050
-             有限售条件的流通股合计     0.0000  5,830.0000 5,830.0000
无限售条件                       A股 2,500.0000    750.0000 3,250.0000
的流通股份  无限售条件的流通股份合计 2,500.0000    750.0000 3,250.0000
股份总额                           - 9,080.0000      0.0000 9,080.0000


(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、基本观点

本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：

a、流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；

b、政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；

c、以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；

d、公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

2、对价的计算过程

a、流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

b、超额市盈率的估算

参考香港、台湾以及欧美成熟市场智能卡类上市公司发行市盈率数据，结合本公司市场占有率、资产规模以及技术水平等情况，经测算，在完全市场条件下，公司可以获得13.2倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为18.42倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为5.22倍。

c、流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数× 发行时每股税后利润× 流通股股数

=5.22× 0.57× 2500

=7,438.50万元

d、流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值 股票价格截至2005年9月16日，公司二级市场累计换手率达到100％以上（104.24%）时，股票交易均价为10.17元/股，流通权的总价值所对应的流通股股数为7,438.50万元÷10.17元/股＝731.42万股。

e、流通权的总价值所对应的对价比例

流通权的总价值所对应的对价比例

＝流通权的总价值所对应的流通股股数 现有流通股股数

＝731.42万股÷ 2500万股

＝0.293

即每10股流通股获得2.93股的对价。

本次股权分置改革方案确定为非流通股股东向每10股流通股支付3股对价，高于理论上流通权的总价值所对应的东信和平流通股股数，在一定程度上充分考虑了目前东信和平流通股股东持股成本的个体差异，进一步平衡了流通股股东的利益。

3、结论

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的750万股对价(每10股流通股获付3股对价)，高于流通权总价值所对应的东信和平流通股股数731.42万股(约每10股流通股获付2.93股对价)，因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

（三）非流通股股东承诺及其为履行承诺义务提供的保证

1、非流通股股东的承诺事项

股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和案例可供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性。根据《管理办法》要求，东信和平非流通股股东出具了如下法定承诺：：

（1）东信和平全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

（2）东信和平持股5％以上的非流通股股东东信集团及和平电信承诺：所持有的东信和平非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原东信和平非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（3）东信和平全体非流通股股东承诺，严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、履约保证

东信集团承诺，在对价安排执行完毕后，将委托登记公司对持有的未质押的有限售条件的股份进行锁定；对于因质押而无法锁定的股份，东信集团将在质押解除后及时向登记公司申请锁定；同时，在承诺期间接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

公司其他非流通股股东承诺，在对价安排执行完毕后，将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

东信集团承诺，如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原东信和平非流通股股份，或因未及时归还银行借款导致银行行使质押权，则东信集团以出售股票价值或被质押股票对应贷款额度30%之金额作为违约金支付给东信和平。

4、公司全体非流通股股东均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持的股份。”

五、本次股权分置改革对公司治理与未来发展的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。

3、结论

综上所述，公司董事会认为，东信和平此次股权分置改革将使东信和平股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。

（二）公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及东信和平《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次股权分置改革方案出具意见如下：

"根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为东信和平智能卡股份有限公司(下简称"公司")独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司股权分置改革方案，认为该方案内容合法有效，公允合理。

该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

公司股权分置改革遵循"公开、公平、公正"的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。"

六、股权分置改革存在的主要风险及对策

1、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

2、本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，东信和平仍将保持现在的股权分置状态。

如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议通过，根据《管理办法》的有关规定，东信和平非流通股股东可以在3个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

3、股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。

为尽可能降低流通股股东投资风险，东信和平将按照有关法律法规的规定，规范公司行为，及时、准确、真实、完整地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。

4、在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。非流通股股东将委托上市公司到登记公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管。如果公司控股股东股权被司法冻结、划扣，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

5、公司非流通股股东东信集团、和平电信所持有公司股份为国有法人股，国有股权变动须报有关国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：国信证券有限责任公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－28层

法定代表人：何如

联系人：吴卫钢

电话：（021）68864670

传真：（021）68865179

2、律师：浙江天册律师事务所

地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

负责人：章靖忠

签字律师：王秋潮、吕崇华

电话：（0571）87901111

传真：（0571）87901150

（二）保荐机构及律师事务所在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况保荐机构原持有东信和平社会公众股30.39万股，占东信和平总股本的0.33％，为保荐机构作为东信和平首次公开发行股票主承销商时因包销而持有的股份。2005年9月8日，保荐机构将所持上述30.39万股社会公众股予以出售。除此之外，在本说明书公告日之前6个月内，保荐机构无其他买卖公司流通股份行为。

本说明书公告日的前两日，公司聘请的律师事务所浙江天册律师事务所未持有公司流通股股份，本股权分置改革说明书公告日的前6个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

(三)保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

"本保荐机构在认真审阅了东信和平提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：东信和平智能卡股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意推荐东信和平智能卡股份有限公司进行股权分置改革。"

(四)律师意见结论

公司本次股权分置改革律师机构浙江天册律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

"东信和平本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但东信和平本次股权分置改革事项尚需取得国有资产管理部门及相关股东会议的批准。"

八、其他需要说明的事项

(一) 全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：

(1)在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。

(2)持股超过5%的股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

(3)原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，刊登相关提示性公告。

(4)履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排

自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时欢迎公司流通股股东通过热线电话、传真及电子信箱等方式，表达意见，使公司本次股权分置改革的形成具有广泛的股东基础。

九、备查文件目录

(一) 东信和平智能卡股份有限公司与国信证券有限责任公司关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议

(二) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革的协议书

(三) 国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复

(四) 东信和平智能卡股份有限公司非流通股股东对承诺事项的承诺函

(五) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

(六) 浙江天册律师事务所关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革的法律意见书

(七) 关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革之保密协议

(八) 独立董事意见函

东信和平智能卡股份有限公司董事会

二〇〇五年九月二十三日