华芳纺织股权分置改革的保荐意见书

平安证券有限责任公司关于

华芳纺织股份有限公司股权分置改革的

保荐意见书

二〇〇五年十月

保 荐 机 构 ：

声 明平安证券有限责任公司就本次保荐华芳纺织股权分置改革工作的有关事项

声明如下：

1、本保荐机构与股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在以下

影响公正履行保荐职责的情形：(1)保荐机构在本保荐意见签署日的前两日持有

华芳纺织的股份，及在本保荐意见签署日的前六个月内买卖华芳纺织流通股股

份；(2)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合

计超过百分之七；(3)华芳纺织及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；(4)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；(5)保荐机构为华芳纺织提供担保或融资；(6)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由华芳纺织及其非流通股股东提供。有

关资料提供方已向本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的

所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行

各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做出任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对华芳纺织的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则，经华芳纺织股份有限公司非流通股股东同意，提出股权分置改革意向。

平安证券有限责任公司接受华芳纺织股份有限公司董事会的委托，担任华芳纺织股份有限公司股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况见《华芳纺织股份有限公司股权分置改革说明书》。

释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/华芳纺织 指华芳纺织股份有限公司

董事会 指华芳纺织股份有限公司董事会

非流通股股东 指本方案实施前，所持华芳纺织的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括华芳集团有限公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂

流通股股东 指持有华芳纺织流通股的股东

改革方案/本方案/方案 指华芳纺织本次股权分置改革方案

相关股东会议 指为审议华芳纺织股权分置改革方案而召开的相关股东会议

相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日，与该日收盘后登记在册的华芳纺织全体股东，将有权参与公司相关股东会议

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上证所/交易所 指上海证券交易所

登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司

律师 指承义律师事务所上海分所

一、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响

（一）非流通股股东持股情况

序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）

1 华芳集团有限公司 10，000 46.512

2 张家港市塘桥福利毛织厂 2，000 9.302

3 张家港市青龙铜材厂 450 2.093

4 张家港市塘桥开花厂 30 0.140

5 张家港市光大电脑印刷厂 20 0.093

合 计 12，500 58.14

截至本保荐意见签署之日，全体非流通股股东持有的华芳纺织 9，000 万股股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

（二）非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有华芳纺织流通股股份的情况

经非流通股股东承诺，并根据登记结算机构核查结果，公司非流通股股东在本改革说明书公告的前两日未持有华芳纺织流通股股份，在本改革说明书公告的

前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份。

持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东分别为华芳集团有限公司和张家

港市塘桥福利毛织厂，两家公司的实际控制人分别为自然人秦大乾和张家港塘桥镇农工商总公司，上述实际控制人在本改革说明书公告的前两日未持有华芳纺织流通股股份，在本改革说明书公告的前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）华芳纺织股权分置改革方案概述

1、对价安排的方式、数量

公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东

每 10股获付 3股，非流通股股东共支付 27，000，000股。方案实施后华芳纺织的

每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股

股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以 0.3。对于获付不足 1股的余股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。

3、非流通股股东对价安排执行情况表

方案实施前 方案实施后 序

号 非流通股股东 持股数

（股）占总股本

比例(%)本次执行对价股份数量

(股)持股数

（股）占总股本

比例(%)

1 华芳集团有限公司 100，000，000 46.512 21，600，000 78，400，000 36.465

2 张家港市塘桥福利毛织厂 20，000，000 9.302 4，320，000 15，680，000 7.293

3 张家港市青龙铜材厂 4，500，000 2.093 972，000 3，528，000 1.641

4 张家港市塘桥开花厂 300，000 0.140 64，800 235，200 0.109

5 张家港市光大电脑印刷厂 200，000 0.093 43，200 156，800 0.073

合 计 125，000，000 58.140 27，000，000 98，000，000 45.581

4、对价标准的制定依据

（1）基本原理

股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

（2）基本原则及基本公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝Pa×（N1＋N2）

同时：P1×N1＝Pa×Na

P2×N2＝Pa×Nb

其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实

施前的非流通股的每股估值；Pa指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均

衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原

流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

（3）股票估值依据和参数的选择

①N1按公司目前的流通股股本 9，000万股计算；

②方案实施前流通股的每股估值 P1为：按方案公告前 30个交易日的最高收

盘价 3.14元/股计；

③方案实施前非流通股的每股估值 P2为：按 2004年末经审计的每股净资产

2.86元/股计。

（4）对价的计算

Pa＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）

＝(3.14×9，000＋2.86×12，500)/21，500

＝（28，260＋35，750）/21，500

＝2.9772元/股

Na＝P1×N1/Pa＝282，600，000/2.9772＝94，921，403股

△N1＝Na－N1＝94，921，403－90，000，000＝4，921，403股

每 10股流通股可获对价＝4，921，403/90，000，000×10＝0.55股

（5）对价的确定

根据上述计算，为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失，现非流通股股东应向现流通股股东按每 10股流通股至少 0.55股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值 2.9772元，为了充分尊重和保护流通股股东的利益，经全体非流通股股东同意，将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排，每 10股流通股获付 3股。在该获付比例下，非流通股股东对价安排总价值为 8，038.44万元（按理论价格 2.9772元/股计算），较应该安

排的最低对价价值增加 6，573.24万元。

5、方案实施过程中，保护流通股股东权益的措施

(1)为了保护流通股股东的利益，公司关于此次股权分置改革的相关股东会

议作出了以下安排：

①自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

②股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

③相关股东会议召开前两次公告召开相关股东会议的提示公告；

④董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

⑤本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统（本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权），网络投票时间为五天。

(2)非流通股股东向相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的流通股股东

支付相应股份并办理相关手续，流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

(3)全体非流通股股东对本次股权分置改革出具了相关承诺，具体参见本保

荐意见“四、改革方案中相关承诺及可行性分析”。

(4)公司在非流通股份可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

(5)股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登提示公告。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 30%的股份，流通股股东所持股份占公司总股本的比

例由 41.86%提高到 54.42%，在公司权益中所占的比例提高了 12.56个百分点。

2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至方案

公告前 30个交易日的最高收盘价 3.14元/股，获付对价后，流通股股东的平均持股成本下降到 2.42元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

根据华芳纺织的公司情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期承诺及对于获得流通权的股份分步上市流通的承诺等因素，保荐机构认为，华芳纺织非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东所作出的对价

安排是合理的，同时非流通股股东出具了法定承诺之外的承诺，更好地保护了流通股股东的利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐机构对股权分置改革相关的非流通股股东的委托协议书、非流通股股东承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）非流通股股东的承诺内容全体非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

1、第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺

（1）承诺事项

公司第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份

自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

（2）为履行禁售承诺所作的相关安排

① 关于承诺的禁售期的计算方法华芳集团承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自股票复牌之日起）开始连续计算的 48个月的期间。

② 关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在执行对价安排后，华芳集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

③ 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

④ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

⑤ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

华芳集团承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原华芳纺织非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、全体非流通股股东声明与保证

全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华芳纺织非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

全体非流通股股东保证：在华芳纺织申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（二）非流通股股东承诺的可行性分析

截至本保荐意见签署之日，公司非流通股股东持有的华芳纺织股份未存在质押、冻结等有权属争议的情况，非流通股股东完全有安排对价的能力。非流通股股东承诺在华芳纺织股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实

质性障碍的行为，并做出了将忠实履行承诺的声明。非流通股股东承诺在股权分置改革事项公告后将及时委托华芳纺织到登记结算机构办理股份的临时保管，并在方案通过相关股东会议表决后委托登记结算机构对持有的有限售条件的股份进行锁定。同时，非流通股股东在禁售或限售承诺中设定了违约责任和执行方式。因此，本保荐机构认为，本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行禁售或限售承诺事项的能力。本保荐机构也将对各非流通股股东所作的禁售或限售承诺的履行情况实施严格监控。

股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，本保荐机构将对华芳纺织非流通股股东履行其承诺义务进行持续督导。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，平安证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一)保荐机构在《平安证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有华芳纺织的股份，及在《平安证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前六个月内买卖华芳纺织流通股股份；

(二)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

(三)华芳纺织及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

(四)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

(五)保荐机构为华芳纺织提供担保或融资；

(六)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提请包括华芳纺织流通股股东在内的广大投资者注意，华芳纺织股权分置改革的实施存在以下风险：

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，进而影响到非流通股股东执行对价的能力，将对本次改革造成一定不确定因素。

七、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐机构保荐意见及理由

作为华芳纺织股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供华芳纺织股东和投资者参考。

1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。

2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东已承诺，不会利用华芳纺织股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理

本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定执行对价的方式和数额。

4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

方案实施后，非流通股股股东获得了所持股份的流通权，所持股份比例有所降低，但仍处于相对控股地位。流通股股股东在公司的持股比例提高，对公司的话语权增强。股东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平，增强投资者信心，有利于提高公司估值水平。

5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

公司非流通股东持有的华芳纺织股份均未存在质押、冻结等有权属争议的情况，非流通股股东完全有执行对价的能力。对于所做出的承诺事项，非流通股股东对于履约的方式、时间、能力、风险防范以及违约责任都做出了具体的安排，非流通股股东完全具有履行承诺事项的能力。

6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案并提交董事会讨论。为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公司将二次公告召开相关股东会议的提示公告；董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投

票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。

据此，本保荐机构同意推荐华芳纺织进行股权分置改革工作。

八、保荐机构联系方式

单位名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：曾年生

项目经办人：张浩淼、叶飞、陈华联系电话：021－62078628

传真：021－62078900

联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼

邮编：200040

法定代表人（或其授权代表）：

叶黎成

保荐代表人：

曾年生平安证券有限责任公司

二○○五年十月二十一日