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证券代码:600397 股票简称:安源股份 编号:2005-024
安源实业股份有限公司
2005年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司 2005年第一次临时股东大会于 2005年 8月 16日上午 9:00
在江西省萍乡市高新技术工业园郑和路 8号安源实业股份有限公司会议室召开。出席本次大会的股东(股东代理人)共 4名,持有表决权的股份 136,115,970股,占公司股份总数的 61.87%,其中非流通股股东及代理人 4人,代表股份 136,115,970股,占公司股份总数的 61.87%,公司流通股股东(股东代理人)未出席本次股东大会。本次股东大会由公司董事会负责召集,董事长徐绍芳先生主持了会议。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定,本次大会以记名投票表决方式逐项表决,通过以下决议:
一、审议并通过了《关于出售部分资产的议案》
公司同意将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司 58%股权按照经评估的净资产和股权价值出售给新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)。出售上述资产和股权后,将有利于公司今后做强做大玻璃产业和客车制造产业。
经交易双方共同聘请的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,截止 2005年 4
月 30日,上述出售资产的帐面价值为 15,045.58万元,资产评估价值为 16,052.22万元,公司同意作价 16,052.22万元。
同意上述出售资产交割日为 2005年 6月 30日。
详细内容请参阅公司 2005年 7月 16日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告的《安源实业股份有限公司关联交易公告》。
根据上交所《上市规则指引》、《上市公司股东大会规范意见》及有关规定,涉及本次交易的持有 135,056,688股的关联方股东未参与表决,故对本议案有表决权的股票
总数为 1,059,282股,其中同意 1,059,282股,占出席本次股东大会对本议案有表决权
股份的 100%,0股反对,0股弃权。
二、审议并通过了公司《关于组建安源客车制造有限公司的议案》
同意公司以拥有的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公
司 80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40%股权出资与公司的控股股东新锦
源投资有限公司现金出资共同设立安源客车制造有限公司,通过客车产业的整合,引进人才,转换机制,提高客车产业的竞争力,提高客车产业的经济运行质量。
经交易双方共同聘请的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,截止 2005年 4
月 30 日,公司出资的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限
公司 80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40%股权的帐面价值为 19,753.76万元,评估价值为 21,288.41万元,上述资产公司同意作价 21,288.41万元。
安源客车制造有限公司注册地址:萍乡高新技术工业园汽车工业园;注册资本:
15,000万元。
出资情况:公司以经评估的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40%股权出资 10,500万元,
占新公司的 70%股份;新锦源投资有限公司以现金出资 4,500 万元,占新公司的 30%股份。
经营范围:大中小型汽车制造、销售,摩托车零部件、汽车零部件制造、销售,汽车货运,汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修,以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(经营范围以工商行政管理部门核发为准)。
详细内容请参阅公司 2005年 7月 16日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告的《安源实业股份有限公司关联交易公告》。
根据上交所《上市规则指引》、《上市公司股东大会规范意见》及有关规定,涉及本次交易的持有 135,056,688股的关联方股东未参与表决,故对本议案有表决权的股票
总数为 1,059,282股,其中同意 1,059,282股,占出席本次股东大会对本议案有表决权
股份的 100%,0股反对,0股弃权。
三、审议并通过了公司《关于修改的议案》根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字
[2005]15号)、《股东大会规范意见》及其它相关法律法规的规定,同意对公司章程作如
下修改:
一、第四十条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
二、第四十七条修改为:
“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司全体股东。
股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时,公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。
会议通知发出后,董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。
否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”
三、第六十二条修改为“股东(包括股东代理人)以其…….每一股份享有一票表决权。股东大会的议事规则作为章程的附件,由董事会制定,报股东大会批准后实施。”。
四、第六十五条修改为“为保护社会公众股股东权益,公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项经股东大会特别决议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过 20%的;
(3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”“下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)除增发新股外,公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)回购本公司股票;
(五)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
五、增加第七十三条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”。
六、增加第七十四条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”。
原第七十三条、七十四条及以下各条向下依次顺延。
原第九十六条“董事会制定议事规则…….”,修改为“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件在报股东大会批准后实行。”。
七、删除原章程第一百一十二条,以后各条向前顺移。
八、原章程第一百一十五条第(六)款修改为“负责公司投资者管理关系。负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;”
九、第五章新增一个小节,具体内容如下:
第四节独立董事
第一百一十八条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(一)独立董事任职条件:
1、根据法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格;
2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
4、《公司章程》规定的其他条件。
(二)独立董事不得由下列人员担任:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
十、原第一百三十八条修改为“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开前十日以书面送达全体监事。监事会会议通知内容包括:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知日期。”
十一、第一百三十九条修改为“监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大会批准实施。”。
十二、原第一百五十一条修改为:
“公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下,应重视对公司股东的合理投资回报;
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事就当对此发表独立意见;
存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
其中同意 136,115,970股,占出席本次股东大会有表决权股份的 100%,0股反对,
0股弃权。
四、审议并通过了《关于调整公司董事、监事的议案》
同意孙炎林先生、李运萍先生、席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事;刘国清女士不再担任公司监事。
同意增选公司董事、监事如下:
1、增选钭正刚先生为公司第二届董事会董事;
其中同意 136,115,970股,占出席本次股东大会有表决权股份的 100%,0股反对,
0股弃权。
2、增选王元珞女士为公司第二届董事会董事;
其中同意 136,115,970股,占出席本次股东大会有表决权股份的 100%,0股反对,
0股弃权。
3、增选彭志祥先生为公司第二届董事会董事;
其中同意 136,115,970股,占出席本次股东大会有表决权股份的 100%,0股反对,
0股弃权。
4、增选袁建青先生为公司第二届董事会董事;
其中同意 136,115,970股,占出席本次股东大会有表决权股份的 100%,0股反对,
0股弃权。
5、增选李林先生为公司第二届监事会监事。
其中同意 136,115,970股,占出席本次股东大会有表决权股份的 100%,0股反对,
0股弃权。
本次会议由北京中银律师事务所李志强律师见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关法规的规定,出席本次会议的股东及股东代表资格有效,本次股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2005年 8月 16日 |
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