亿阳信通2004年度股东大会会议资料

亿阳信通股份有限公司

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二○○四年度股东大会会议资料

二○○五年五月二十六日亿阳信通

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2004年度股东大会会议须知

根据《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，股东未进行会议登记不得出席股东大会。

四、股东凭办理会议登记的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。

五、为保证会议效率，股东要求发言时，应当在股东大会召开前一日向大会会务组登记。

六、要求在股东大会发言的股东，登记发言的股东以先登记先发言为原则。

七、股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量。每一股东

每次提问和发言原则上不超过 5 分钟，全部发言次数原则上不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。

九、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

本次股东大会采用记名投票方式对各项议案进行逐项表决。出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或姓名)、持有(代表)股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。

本次大会投票表决工作设计票人 3人，其中 1人为总计票人；设监票人 3人，其中

1人为总监票人。根据公司章程规定，监票人由 2名股东代表和一名监事组成。监票人对

发票、投票、验票、计票工作进行监督。

投票结束后，由监票人监督清点实际投票数量，当场宣布各议案的投票结果。大会主持人宣布投票是否有效，并当场宣布各议案的投票表决结果。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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2004年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 26日上午 9：00

会议地点：北京市海淀区亮甲店 130号亿阳大厦一层会议室

会议出席人：2005年 5月 16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东及委托代理人；公司聘请的律师；公司董事、监事及高级管理人员会议主持人：董事长 张小红

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东、股东代表人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

三、提请股东大会审议如下议案：

1、《2004年度报告及其摘要》；

2、《2004年度董事会工作报告》；

3、《2004年度监事会工作报告》；

4、《公司 2004年度财务决算报告和 2005年度财务预算报告》；

5、《公司 2004年度利润分配预案》；

6、《关于修改公司章程的议案》；

7、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

8、《关于修改董事会议事规则的议案》；

9、《关于修改监事会议事规则的议案》；

10、《关于决定公司董事、监事津贴或报酬的议案》；

11、《关于修改公司资产审批运用权限手册的议案》；

12、《关于续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构的议案》。

四、股东发言

五、推选监票人(两名股东代表及一名监事)

六、股东及股东代表对上述议案进行投票表决

七、由总计票人宣布投票表决结果

八、由主持人宣读股东大会决议

九、由见证律师宣读本次股东大会召开的法律意见书亿阳信通股份有限公司董事会

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议案一：

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2004年度报告及其摘要根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号》要求编制的公司 2004年度报告及其摘要，经 2005年 4月 21日召开的三届四次董事会和三届二次监事会审议通过，已于 2005

年 4 月 23 日分别在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和《中国证券报》、《上海证券报》上刊载披露。

请各位股东、股东代表审议。

附件一：《亿阳信通股份有限公司 2004年度报告》(详见 www.sse.com.cn网站)亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案二：

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2004年度董事会工作报告

《2004年度董事会工作报告》已经公司三届四次董事会审议通过。根据

《公司章程》规定，提交公司 2004 年度股东大会审议批准。此项议案内容

详见《2004年度报告》第八部分。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

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议案三：

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2004年度监事会工作报告

《2004年度监事会工作报告》已经公司三届二次监事会审议通过。根据

《公司章程》规定，提交公司 2004 年度股东大会审议批准。此项议案内容

详见《2004年度报告》第九部分。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

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议案四：

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2004年度财务决算报告与 2005年度财务预算报告

1、经上海立信长江会计师事务所审计，公司 2004年实现主营业务收入

751，427，191.94元，同比增长 18.30%；主营业务利润 249，054，016.48元，

与去年同期持平；利润总额 117，820，546.57元，同比增长 11.39%；净利润

105，478，331.65元，同比增长 10.64%；

2004年，公司管理费用 95，109，672.78元，比上年增长 2.57%；营业费

用 42，686，227.61元，比上年增长 24.30%；财务费用 12，618，812.07元，比

上年降低 9.43%。

2、根据公司业务发展计划，结合市场动态形势，2005年公司计划主营

业务收入计划实现 15%的增长，考虑到中长期市场和技术的投入，净利润计划实现 10%的增长。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

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议案五：

亿阳信通股份有限公司

2004年度利润分配预案

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利

润 105，478，331.65 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取

10%法定盈余公积 10，547，833.17元，提取 5%公益金 5，273，916.58元，加上

年 初 未 分 配 利 润 180，034，143.47 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

216，428，935.92元。

公司拟以 2004年末总股本 211，780，000股为基准，向全体股东每 10股

派发现金红利人民币 1元（含税）。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案六：

亿阳信通股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案一、日前，公司取得了国家信息产业部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，根据业务发展需要，公司拟对经营范围进行适当调整，并根据本次调整的内容，修改《公司章程》的有关条款，结合公司业务发展的实际，对本公司章程作部分修改：

原《公司章程》第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、光机电一体化产品的研制、开发、生产和销售；通讯设备开发及服务；技术咨询、培训、服务、转让；国内贸易，自营和代理商品及技术进出口，经营进料加工和三来一补，经营对销贸易和转口贸易；通信设备销售；室内装饰、仓储服务；通信基站及设备的生产、制造、销售(上述项目不含未取得专项许可的项目及商品)。

现修改为

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软、硬件技术开发、生

产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；

无线网络规划设计及服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品及终端的生产、制造、销售；电信增值业务运营；技术咨询、培训、服务、转让；国内贸易，自营和代理商品及技术进出口，经营进料加工和三来一补，经营对销贸易和转口贸易；室内装饰、仓储服务(上述项目不含未取得专项许可的项目及商品)。

二、根据中国证监会 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15 号)和上海证券交易所《2004 年度报告工作备忘录第 12号—关于修改公司章程的通知》的要求，对本公司章程进行下述修改：

(一) 原《章程》第二十九条内容为：

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

现修改为：

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

Boco Inter-telecom 9其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份，包括因派发股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送相关聘任决议的同时，向其申请锁定其持有的本公司股份。

(二) 原《章程》第三十九条内容为：

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

现修改为：

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的公司 5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告， 由公司及时向上海证券交易所报告并披露。

(三) 原《章程》第四十一条内容为：

第四十一条 控股股东、公司及其他股东相互间负有诚信义务。控股股东对公司应

依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

(四) 原《章程》第五十条之后新增加第五十一条内容如下：

第五十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

原《章程》第五十一条顺延为第五十二条。

(五) 新增加五十三条内容为：

第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

原《章程》第五十二条顺延为第五十四条，以下依此类推。

(六) 原《章程》第五十二条内容为：

第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司发行债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

(十五)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或高于公司最

近经审计净资产值的 5%的重大关联交易事项；

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：

第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

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(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司发行债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

(十五)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000万元且占公司最近

一期经审计净资产值绝对值 5%以上的重大关联交易事项；

(十六)审议有关变更募集资金投向的事项；

(十七)审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十八)审议《上海证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(七) 原《章程》第五十九条内容为：

第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

现修改为：

第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

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拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。就本章程第八十四条所述

的五类事项需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会进行表决时除现场

会议投票外还应当同时采用网上投票制度，公司依据有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

公司股东大会拟审议本章程第八十四条规定的五类事项的，在发布股东大会通知后，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

(八) 原《章程》第六十条内容为：

第六十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

现修改为：

第六十二条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

对于同时采用网络投票的股东大会，董事会在会议通知中还应当公告具体的网络投票方式。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告，披露修改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

(九) 原《章程》第六十九条内容为：

第六十九条 董事会发布召开临时股东大会的通知后，临时股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开临时股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开临时股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

现修改为：

第七十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会；公司因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在通知中应说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的还应在通知中公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

(十) 原《章程》第七十一条内容合并入修改后的章程第七十一条中，原第七十一条内容删除。

(十一) 原《章程》第七十条变更为修改后《章程》的第七十二条。

(十二) 原《章程》第七十二条变更为修改后《章程》第七十三条，以后条款依此顺

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(十三) 原《章程》第七十四条内容为：

第七十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程

第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由

董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修改为：

第七十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程

第五十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由

董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除此以外的提案，在未采用网络投票方式召开的年度股东大会上，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出；对于采用网络投票方式召开的年度股东大会， 提案人提出的临时提案均应至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的任何临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

(十四) 原《章程》第七十九条内容为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

现修改为：

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

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公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

(十五) 增加第八十四条内容为：

第八十四条 下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

(十六) 原《章程》第八十五条内容为

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

现修改为：

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采用网上投票制度的股东

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Boco Inter-telecom 16大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

(十七) 原《章程》第八十七条内容为：

第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现修改为：

第八十九条 公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程第八十四条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

(十八) 原《章程》第九十二条顺延为第九十四条，在其后新增加一条内容为：

第九十五条 股东大会决议应予公告。股东大会决议公告应包括下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的

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Boco Inter-telecom 17比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四) 年度股东大会采取网络投票方式的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加

表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(五)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

(十九) 原《章程》第九十三条内容为：

第九十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问

题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

现修改为：

第九十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

(二十) 原《章程》第九十七条内容为：

第九十七条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每

一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

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前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

现修改为：

第一百条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。

公司在聘任董事时实行累积投票制，本条所称累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

(二十一) 原《章程》第一百零二条内容为：

第一百零二条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：

(一)董事个人与公司的关联交易；

(二)其他法人单位与公司的关联交易，董事在该法人单位中担任法定代表人、董事、总经理或其它重要职务；

(三)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。

现修改为：

第一百零五条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人任职；

(三)在交易对方或者能直接或者间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切

的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的、其独立商业判断可能受到影响的董事。

(二十二) 原《章程》第一百一十一条顺延为第一百一十四条，在其后增加一条，具

体内容为：

第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

(二十三) 原《章程》第一百一十二条内容为：

第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本章程前条所述的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)本章程规定的其他条件。

现修改为：

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第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百一十七条所述的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

(二十四) 原《章程》第一百一十四条内容为：

第一百一十四条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

现修改为：

第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换

(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分

之一以上的股东提名的并经中国证监会和上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

(二十五) 原《章程》第一百一十条内容为：

第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：

第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

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（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对于实行网络投票制度的股东大会，可以通过网络投票系统公开向公司股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可以行使上述第（六）项职权，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

(二十六) 原《章程》第一百一十六条内容为：

第一百一十六条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）对外担保；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

现修改为：

第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元，及公司的关联

法人对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

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（八）公司董事会未作出现金利润分配预案的；

（九）本章程规定的其他事项；

（十）中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

(二十七) 在第一百二十条之后新增加第一百二十一条内容如下：

第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

(二十八) 新增加第一百二十二条内容如下：

第一百二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权。

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

(二十九) 原《章程》第一百一十九条内容为：

第一百一十九条 董事会行使下列职权:

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；

（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：

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第一百二十五条 董事会行使下列职权:

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；

（十八）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十九）法律、法规、规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

(三十) 原《章程》第一百二十二条内容为

第一百二十二条 董事会应对公司的对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产购置和处置等资产运用项目建立严格的审查和决策程序；对于超过公司上一年度末

净资产 10%的重大资产运用项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；根据股东大会的授权，董事会对单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 10％的包括对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产处置等事项的同一资产

亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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运用项目有权作出决定。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

公司对外担保遵守以下规定：

(一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%

以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

(二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

(四)公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

(五)董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人

的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

(六)公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

现修改为：

第一百二十八条 董事会应对公司的对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产购置和处置等资产运用项目建立严格的审查和决策程序；对于超过公司上一年度末

净资产 20%的重大资产运用项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；根据股东大会的授权，董事会对单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 20％的包括对外投资、借款贷款、资产抵押、对外担保、资产处置等事项的同一资产

运用项目有权作出决定。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

公司对外担保遵守以下规定：

(一)不得为本公司的控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

(二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司对

外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

(四)公司单次及累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%，为单一对象累计担保不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50％；

(五)董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人

的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

(六)本条第一款所述股东大会对董事会授权权限内的对外担保应经董事会全体成

员三分之二以上同意，股东大会对董事会授权权限以外的担保应提交股东大会批准。

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(三十一) 原《章程》第一百二十六条内容为：

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

现修改为：

第一百三十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

(三十二) 原《章程》第一百三十七条内容为：

第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

现修改为：

第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

(三十三) 原《章程》第一百三十八条内容为：

第一百三十八条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备下列条件：

(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有

良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(三)本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

现修改为：

第一百四十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的

财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的

（四）本公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三十四) 原《章程》第一百三十九条内容为：

第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件及记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

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Boco Inter-telecom 28整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规及公司章程的有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规及公司章程做出决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议

（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。

现修改为：

第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高

级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有

公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证

券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上

海证券交易所股票上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

(十) 公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。

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(三十五) 新增加第一百四十六条内容为：

第一百四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

(三十六) 原《章程》第一百四十一条内容为：

第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘，董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应按前条规定聘任新的董事会秘书。

董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定，在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

现修改为：

第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘，董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应按前条规定在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

(三十七) 原《章程》第一百五十六条内容为：

第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司 5%以上股份的股东提名。

现修改为：

第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司 5%以上股份的股东提名。

公司在聘任股东担任的监事时实行累积投票制，本条所称累积投票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定监事人选。

(三十八) 原《章程》第一百六十一条内容为：

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

(七)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

现修改为：

第一百六十八条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

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(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

(七)对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(八)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；

(九)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

(十)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

(三十九) 原《章程》第一百六十六条内容为：

第一百六十六条 监事会会议作出决议需由全体监事的三分之二以上通过，每名监

事有一票表决权，监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。

现修改为：

第一百七十三条 监事会会议作出决议需由全体监事的三分之二以上通过，每名监

事有一票表决权，监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。

监事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

(四十) 原《章程》第一百六十九条内容为：

第一百六十九条 公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一

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Boco Inter-telecom 32会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

现修改为：

第一百七十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制并披露季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制并披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并披露公司年度财务报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

(四十一) 原《章程》第一百七十四条顺延为第一百八十一条。其后增加一条内容为：

第一百八十二条 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未

做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(四十二) 原《章程》第一百九十三条内容为：

第一百九十三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

现修改为：

第二百零一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

公司以中国证监会指定的互联网网站作为公司信息披露的指定网站。

(四十三) 原《章程》第二百一十五条后新增三条，内容为：

第二百二十四条 公司董事会负责制定《股东大会议事规则》，对公司股东大会的

召开、表决程序以及股东大会对董事会的授权做出具体规定；《股东大会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准后生效。

第二百二十五条 公司董事会负责制定《董事会议事规则》，对公司董事会的召开

和表决程序做出具体规定；《董事会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准后生效。

第二百二十六条 公司监事会负责制定《监事会议事规则》，对公司监事会的召开

和表决程序做出具体规定；《监事会议事规则》为本章程的附件，经公司股东大会批准后生效。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案七：

亿阳信通股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》、《上市公司股东大会规范意见》及有关法律法规的规定，结合本公司情况，现对《股东大会议事规则》进行修改，提请股东及股东代表审议。

附：修改后的《股东大会议事规则》亿阳信通股份有限公司

股东大会议事规则(2005年修订)

第一章 总 则

第一条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）和《亿阳信通股份有限公司章程》（公司章程）制定。第二条 本规则是《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的补充，公司股东遵守但不仅限于遵守本规则。

第三条 若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为准，对本规则进行相应修改。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会由股东组成，为公司的权力机构。股东大会依照《公司法》、公司章程和本规则行使职权。

第五条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四） 审议董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

（十五） 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且占公司

最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的重大关联交易事项；

（十六）审议有关变更募集资金投向的事项；

（十七）审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十八）审议《上海证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

(十二)审议法律、法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第三章 股东大会的召开

第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于

上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

董事会拟定的下列事项应在股东大会年会上讨论并表决：

（一）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）公司的年度利润分配方案；

（三）公司的公积金转增股本方案。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时。

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

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Boco Inter-telecom 35临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

第八条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。

第九条 股东大会通知以公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前三十日以前，在证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

公司股东大会拟审议本规则第五十四条所述五类事项的，在公告股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十条 公告的内容须包括：

（一）股东大会的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；

（二）股东大会拟审议的议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）董事会认为需要公告的其他事项。

对于同时采用网络投票的股东大会，董事会在会议通知中还应当公告具体的网络投票方式。

第十一条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供

股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

（三）股东大会拟审议事项与任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害

关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第十二条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之十以上（含

百分之十）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东

大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第十三条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求持身份证

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或营业执照、授权委托书和证券帐户卡等证件到股东大会秘书处登记；外地股东可以邮寄或传真方式办理登记手续。

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于大会秘书处。

第十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或单位名称；

（二）委托人的身份证号或营业执照编号；

（三）委托人持有的股份类别和数额；

（四）代理人姓名、身份证号和授权范围；

（五）委托人认为必要的其他事项。

股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，由股东（或其授权代表）签署。股东为法人的，应由其法定代表人（或其授权代表）签署，并加盖法人印章。

第十五条 根据公司董事会的决定，股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

股东大会审议本规则第五十四条所列事项时不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

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提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

第十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法

规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第二十四条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证

监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本规则第二十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

Boco Inter-telecom 38其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第二十四条 召开股东大会，董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具

意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会。公司因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在通知中应说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的还应在通知中公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 股东大会讨论的事项与提案

第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，披露修改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第二十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

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临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则

第十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并

由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，在未采用网络投票方式召开的年度股东大会上，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出；对于采用网络投票方式召开的年度股东大会， 提案人提出的临时提案均应至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的任何临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第三十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行

审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明；

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第三十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说

明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为

年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事

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会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

四、股东大会的议事规则

第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十七条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十九条 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因

不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。

第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

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第四十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第四十四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十五条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，股东可以可自由发言，发言时间不超过 5 分钟，股东也可以以书面报告形式发表意见。

第四十六条 股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。

股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第四十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何

理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采用网络投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。

第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

董事、股东担任的监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持表决权以累积投票方式选举产生。本条所称累积投票制是指公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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次决定董事、监事人选。

第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年

度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司合并、分立、解散或者清算；

（四）修改章程；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条 下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十五条 对本规则第五十四条所述五类需要同时征得社会公众股股东单独表

决通过的事项，股东大会进行表决时除现场会议投票外还应当同时采用网上投票制度，公司依据有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

第五十五条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第五十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大

会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席

会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十九条 公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程第八十四条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书保存。

股东大会会议记录应当包括以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

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（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的决议承担责任。

第六十二条 股东大会决议应予公告。股东大会决议公告应包括下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法

规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四) 年度股东大会采取网络投票方式的，公司公告股东大会决议时，应当说明参

加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(五)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第六十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董

事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第六章 附 则

第六十四条 对于与公司产业相同或相近的投资或生产性固定资产购置，超过公司

最近一期经审计的净资产的 20%以上以及《上海证券交易所股票上市规则》或其他相关

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Boco Inter-telecom 45法律法规规定应由股东大会批准的项目需报股东大会批准；未超过公司最近一期经审计

的净资产 20%的项目需向股东大会报告。

第六十五条 涉及公司重大筹资活动、投资活动和资本运营，需得到股东大会批准的，应当组织专家、专业人员进行评审，股东大会召开前一个月将论证材料准备完，并保证股东能够及时查阅所有有关资料；股东大会原则批准后将授权公司董事会开展此项工作，具体授权范围股东大会决议将有明确界定。

第六十六条 董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东大会年会或临时股东大会报告工作的进展情况。

第六十七条 本规则未尽事宜，按照中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第六十八条 本规则由 2005 年 5 月 26 日召开的公司 2004 年度股东大会决议审议通过，自通过之日起执行。

第六十九条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案八：

亿阳信通股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》及有关法律法规的规定，结合本公司具体情况，对公司《董事会议事规则》进行相应修改，提请股东及股东代表审议。

附：修改后的《董事会议事规则》(讨论稿)亿阳信通股份有限公司

董事会议事规则(2005年修订)

总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《亿阳信通股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定以及有关法规规定，特制定本议事规则。第二条 本规则是《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。

第三条 若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为准，对本规则进行相应修改。

第一章 董事会的职权

第一节 董事

第四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未结束的人员，不得担任公司的董事。

第六条 公司设独立董事，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

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有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第八条 董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满可

以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事(包括独立董事)在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

第九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，对于实行网络投票制度的股东大会，可以通过网络投票系统公开向公司股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第（三）、（四）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可以行使上述第（六）项职权，相关费用由亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元，及公司的关联

法人对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

（八）公司董事会未作出现金利润分配预案的；

（九）本章程规定的其他事项；

（十）中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

除上述以外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程执行。

第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

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（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司的资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十三条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系董事的回避由董事会作出书面批准。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

Boco Inter-telecom 50中作出详细说明。

第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。

第十六条 董事有下列情形之一的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予

以撤换：

(一)董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

(二)董事连续四次未能亲自出席董事会会议；

(三)独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议。

第十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事任期届满前不得无故被免职。如被提前免职，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

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第二节 董事会

第二十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第二十三条 董事会由 15名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董事 5人。

第二十四条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第二十五条 董事会行使下列职权:

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；

（十八）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十九）法律、法规、规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委

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员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十七条 公司董事会应当就会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十八条 董事会运用公司资产时，应遵循严格的审查和决策程序；超过下述董

事会资产运用权限以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列内容的资产运用项目：

(一)占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 20%以下比例的对外投资；

(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产绝对值 20%以下比例的资产；

(三)收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表或评估报告，以高者为准)，占公司最过经审计资产总额的 30%以下；

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告，亿阳信通 二○○四年度股东大会资料

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以高者为准)，占公司最近经审计的净利润的 50%以下且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500万元以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项目不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则按被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

3、公司收购、出售资产时，该资产所涉及之交易总额占公司最近一期经审计的净资

产绝对值 50%以下且绝对金额在 5000万元以下。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算并适用上述规定。

(四)关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

1、公司与关联自然人发生交易金额不超过 100万元的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以下且占公司最近经审计的净资产

绝对值 5%以下的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算并适用上述规定；公司与同一关联自然人或同一关联法人在连续十二个月内发生的交易标的不相关的关联交易也应累计计算并适用上述规定。

（五）公司单次及累计金额不超过公司最近经审计的净资产总额 20%的对外担保。

（六）单次及累计金额不超过公司最近经审计的净资产总额 20%的资产抵押和质押。

董事会行使上述资产运用权限应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《资产运用审批权限手册》和其他规范性文件的规定。第二十九条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属子

公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。

第三十条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会：

(一)子公司发展战略和长期规划报告；

(二)子公司年度经营状况报告(预算与决算)；

(三)公司重大资产运作的投资融资情况；

(四)子公司董事会会议议程、议案等材料；

(五)子公司董事会会议纪要。

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第三节 董事长

第三十一条 董事长为公司的法定代表人。

第三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三十三条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权：

1、授权董事长审批或决定由总经理提出的项目总金额占公司最近一期经审计的净资

产 10%以内(含 10%)的对外投资和公司技改项目。

2、授权董事长审批或决定由总经理提出的单次金额或连续 12 个月累计金额不超过

2000万元(含2000万元)且占公司最近一期经审计的净资产10%以内(含10%)的资产购买、出售、抵押、质押、偿债等资产处置事项。

3、授权董事长审批或决定由总经理提出的公司及分公司单笔金额 5000万元以内(含

5000万元)的贷款。

4、授权董事长审批或决定由总经理提出的公司内部 1000—3000万元范围内(含 3000

万元)的资金调度。

5、授权董事长审批或决定由总经理提出的超出单项费用预算 30%以内(含 30%)的单项费用支出。

6、授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会以下职权：

1)审批由总经理拟定的基本管理制度；

2)管理公司信息披露事项；

3)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对公司重大问题提出质询并要求作出答复。

7、授权董事长签署公司重要文件及应当由法定代表人签署的其他文件。

8、根据上市公司的有关规定，授权董事长签发由总经理提名的对控股、参股子公司董事会董事候选人的推荐文件。

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9、授权董事长在其不能履行职权时，在董事会对其授权范围内，决定对其他董事和

总经理的再授权，但其他董事或总经理本人提出的事项不能再授权。

10、董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。

(八) 董事会授予的其他职权。

第三十四条 董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。

第四节 董事会秘书

第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的

（四）本公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本规则第五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他

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高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有

公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证

券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上

海证券交易所股票上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

(十) 公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。

第三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。聘任董事会秘书时，公司应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第二章 董事会会议召开程序

第四十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十一条 有下列情形之一时，董事会应在十五个工作日内召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总裁提议时。

第四十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。

如有本规则第四十一条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

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第四十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由和议题；

(四)发出通知的日期。

第四十四条 董事会会议文件应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会会议文件由董事会秘书制作。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十七条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议

议案相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议案发表意见，但没有投票表决权。

第四十八条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办

公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第三章 董事会会议表决程序

第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

第五十条 董事会会议采取书面表决方式，每名董事有一票表决权。

第五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式

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进行并做出决议，并由表决董事签字。

第五十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第五十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果

实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第五十四条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论事项，可以

充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第五十五条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会

秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第五十六条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事执行回避制度，不参加表决。

第五十七条 有以下情形的董事，属于关联董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

(六)按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第五十八条 董事议事，非经会议主持人同意不得中途退出，否则视为放弃本次董事权利。

第五十九条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结

束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限 10年。

第六十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

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(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应在决议中说明和记载的事项。

第六十一条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十二条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第六十三条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第四章 董事会决议公告程序

第六十四条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

第六十五条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第九、十、十一章有关事项的，必须进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第五章 董事会对高级管理人员的聘任程序

第六十六条 根据《公司章程》和本规则的有关规定，公司总经理人选由董事会提

名委员会根据有关标准确定并进行审查，在听取独立董事的独立意见后，报请董事会聘任。

第六十七条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，经董

事会提名委员会审查，在听取独立董事的独立意见后，报请董事会聘任。

第六章 董事会对外投资的决策程序

第六十八条 由公司有关职能部门和项目提出单位对公司拟投资项目进行充分考察，编制可行性研究报告和方案。按照公司投资决策流程，经公司总裁办公会审议通过后上报董事会。

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第六十九条 董事会投资与决策委员会进行评估与审查，如其认为必要时，可聘请

独立专家或中介机构组成评审小组对拟投资项目进行咨询和评估，并向董事会提交意见，由董事会根据公司发展战略决定是否投资。

第七十条 有关董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》、《资产运用审批权限手册》和本规则的有关规定执行。

第七章 董事会会议文档管理

第七十一条 董事会应将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于董事会秘书处以备查。存放期限为 10年。

第七十二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七十三条 董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的

实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论给予相应处罚。

第八章 附则

第七十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行。

第七十五条 本规则与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第七十六条 本规则自股东大会审议批准之日起正式执行。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案九：

亿阳信通股份有限公司

关于修改《监事会议事规则》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》及有关法律法规的规定，结合本公司具体情况，对公司《监事会议事规则》进行相应修改。

请各位股东、股东代表审议。

附：修改后的《监事会议事规则》(2005年修订)亿阳信通股份有限公司

监事会议事规则(2005年修订)

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，规范公司监事会的工作行为和工作秩序，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效地行使职权，履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)等有关法律、法规、规范性文件，以及《亿阳信通股份有限公司章程》(以下简称《章程》)的规定，特制定《亿阳信通股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 出席监事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件《章程》以及本

规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章 监事会的职权

第三条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、经理的经营管理行为进行监督。

第四条 监事会对股东大会负责。

第五条 监事会的职权包括：

(一)检查公司的财务；

(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述

人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

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(四)当监事会的决议与董事会的意见发生冲突，经协商无法取得一致意见时，监事

会有权提请召开临时股东大会，并将有关决议和意见交临时股东大会审议；

(五)监事会有权要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会议，并就有关问题对他们进行质询；

(六)列席董事会会议。

(七)代表公司与董事交涉或对董事起诉；

(八)就公司总经理要求，提交咨询意见；

(九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

(十)对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；

(十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

(十三)相关法律、法规、规章及公司《章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下属公司

财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查和调查，其费用由公司承担。

第七条 监事会应与董事、经理和股东保持沟通。

第三章 监事会会议的通知

第八条 召开监事会会议，应于会议召开十日前以书面通知全体监事。监事会会议

因故不能如期召开，应公告说明原因。

第九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点；

(二)会议期限；

(三)召开事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十条 公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会召集人发出会议通知。

第十一条 召开监事会的会议通知，可以采取电传、电报、传真、挂号邮件或专人递送方式通知全体监事。

第四章 监事会的召开及表决

第十二条 监事会每年至少召开两次监事会会议。

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第十三条 监事会召集人认为必要或三分之二以上的监事提议时，可以召开监事会临时会议。

第十四条 三分之二以上的监事提议召开的临时监事会会议时，应将该意向告之监

事会召集人，由监事会召集人决定会议召开的日期。

第十五条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人因特殊原因不能

履行职务时，可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议。

第十六条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。

第十七条 监事因故不能出席时，可以书面委托其他监事代为出席并行使表决权，

但一名监事不得同时接受两名监事的委托代为出席监事会会议。

第十八条 监事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。

第十九条 监事不得委托非公司监事的人员代为出席监事会。

第二十条 监事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及监事实际出席及委托代理的情况。

第二十一条 参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见，表决时要明确态度，对会议需要做出决议的内容逐项举手表决。

第二十二条 监事会会议就审议事项做出决议时，必须经过全体监事的三分之二以上通过，并由出席会议的监事签字。

第五章 监事会会议记录

第二十三条 监事会会议应当有会议记录，会议记录人由监事会召集人指定。

第二十四条 监事会会议记录应记载以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、召集人的姓名；

(二)出席监事的姓名以及受人委托出席监事会的监事(代理人)；

(三)列席会议者姓名；

(四)会议议程；

(五)监事发言要点；

(六)决议事项的表决方式和结果等。

第二十五条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十六条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。

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第五章 监事会会议决议的备案和公告

第二十七条 公司监事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议和会议纪要报送

上海证券交易所备案，在上海证券交易所审核后由董事会秘书负责公告。

监事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章 附则

第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》执行。

第二十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第三十条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第三十一条 本规则由监事会负责解释。

亿阳信通股份有限公司监事会

2005年 5月 26日

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议案十：

亿阳信通股份有限公司

《关于决定公司董事、监事津贴或报酬的议案》根据公司现状，参考其他上市公司的做法，自第三届董事会和监事会起，本公司拟对董事和监事发放津贴。

具体方案如下：

1、董事长年薪 40—48万元人民币(含税)；

2、副董事长年薪 30—38万元人民币(含税)；

3、独立董事津贴为人民币 10万元/年.人(含税)；

4、董事、监事除在职工资之外的津贴为人民币 2.4万元/年.人(含税)。

上述津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案十一：

亿阳信通股份有限公司

关于修改《资产运用项目审批权限手册》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》及有关法律、法规的规定，结合本次《公司章程》修订及公司具体情况，现对《资产运用审批权限手册》进行相应的修改，内容如下：

一、原第四条为：

第四条 在一个会计年度内，董事会具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 10％的同一资产运用项目审批权限。对于对外担保事宜按照以下办法实施：公司董事

会有权决定单笔占公司最近经审计净资产 10%以内的担保事项，单笔超过公司最近经审计净资产 10%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产 30%以上的担保事项，须经董事会决议通过后报经公司股东大会审议。

经过董事会审批的资产运用项目，由董事长代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行汇报。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

现修改为：

第四条 在一个会计年度内，董事会具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 20％的同一资产运用项目审批权限。对于对外担保事宜按照以下办法实施：公司董事

会有权决定单笔占公司最近经审计净资产 20%以内且累计担保额不超过公司最近经审计

净资产 30%的担保事项；单笔超过公司最近经审计净资产 20%以上及累计担保额已超过公

司最近经审计净资产 30%以上的担保事项，须经董事会决议通过后报经公司股东大会审议。

经过董事会审批的资产运用项目，由董事长或其授权委托人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行汇报。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

二、 原第五条为：

第五条 在一个会计年度内，董事长具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 5％的同一资产运用项目审批权限，但对外担保除外。

经过董事长审批的资产运用项目，由董事长代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

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现修改为：

第五条 在一个会计年度内，董事长具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 10％的同一资产运用项目审批权限，但对外担保除外。

经过董事长审批的资产运用项目，由董事长代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

三、原第六条为：

第六条 在一个会计年度内，总经理具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 1％的同一资产运用项目审批权限。

经过总经理审批的资产运用项目，由董事长授权总经理代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在总经理向董事长做定期工作汇报时进行报告，董事长在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

现修改为：

第六条 在一个会计年度内，总经理具有单次且累计不超过公司上一年度末的净资

产 5％的同一资产运用项目审批权限。

经过总经理审批的资产运用项目，由董事长授权总经理代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在总经理向董事长做定期工作汇报时进行报告，董事长在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

四、其余条款不变

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

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议案十二：

亿阳信通股份有限公司关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案

根据公司经营业务发展的需要，拟继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为

公司 2005年度财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报酬的有关事宜。

请各位股东、股东代表审议。

亿阳信通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日