科华生物股权分置改革说明书（摘要）

科华生物股权分置改革说明书摘要

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证券代码：002022 股票简称：科华生物 编号：2005-030上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要

股票简称“科华生物”

股票代码“002022”

保荐机构：海通证券股份有限公司

二○○五年九月科华生物股权分置改革说明书摘要

1-2-2

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

科华生物股权分置改革说明书摘要

1-2-3重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通

股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3股的股份对价。实施上述送股对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。详情请参见本改革说明书第四节“股权分置改革方案”。

二、非流通股股东承诺

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股 5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案

实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的

比例不超过百分之五，在 24个月内不超过百分之十。

3、持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到

公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

此外，公司非流通股股东还作出如下额外承诺事项：

1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股

股份自改革方案实施之日起，在 24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后

的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华

生物股份总数的比例不超过 3%。

2、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。

3、截止本说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承科华生物股权分置改革说明书摘要

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诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至 2005年 12月 31日止不再买卖公司

流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。

4、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 9月 26日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月 21日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月17日—2005年10月21日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司董事会将申请公司股票自 2005年9月12日起停牌，最晚于 9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期.

2、公司董事会最晚将于 2005年9月21日之前（含 9月 21日）公告非流通股

股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告

后下一个交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在2005年9月21日（含9月21日）之前公告协商确

定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程

序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：021-64954576 64850088*265

传 真：021-64851044 64853947

电子信箱：gqfz@skhb.com

公司网站：www.skhb.com

证券交易所网站：www. szse.cn科华生物股权分置改革说明书摘要

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摘 要 正 文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价的形式、数量或者金额对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

非流通股股东向流通股股东总计支付 648万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。

2、对价的执行方式

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的股东

名称 持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元） 持股数（股）占总股本比例

1 唐伟国 7，681，884 9.31% 817，383 0 6，864，501 8.32%

2 沙立武 7，681，884 9.31% 817，383 0 6，864，501 8.32%

3 徐显德 7，681，884 9.31% 817，383 0 6，864，501 8.32%

4上海恒联投资咨

询有限公司 4，986，535 6.04% 530，587 0 4，455，948 5.40%

5上海期翔投资管

理有限公司 4，861，378 5.89% 517，270 0 4，344，108 5.27%

6上海欣讯投资咨

询有限公司 4，832，702 5.86% 514，219 0 4，318，484 5.23%

7 施建荣 2，304，565 2.79% 245，215 0 2，059，350 2.50%

8 宋大伟 2，016，494 2.44% 214，563 0 1，801，931 2.18%科华生物股权分置改革说明书摘要

1-2-6

9 李伟奇 1，920，472 2.33% 204，346 0 1，716，126 2.08%

10 倪美清 1，152，283 1.40% 122，607 0 1，029，676 1.25%

11 陈春艺 960，240 1.16% 102，173 0 858，067 1.04%

12 张小燕 941，030 1.14% 100，129 0 840，901 1.02%

13 刘国荣 768，190 0.93% 81，738 0 686，451 0.83%

14 束红强 739，384 0.90% 78，673 0 660，710 0.80%

15 姜禹成 640，157 0.78% 68，115 0 572，042 0.69%

16 周宝珍 608，149 0.74% 64，709 0 543，440 0.66%

17 彭 允 576，140 0.70% 61，304 0 514，837 0.62%

18 黄玲子 492，922 0.60% 52，449 0 440，473 0.53%

19 李黛君 486，520 0.59% 51，768 0 434，752 0.53%

20 张其洁 448，111 0.54% 47，681 0 400，430 0.49%

21 薛菊娣 448，111 0.54% 47，681 0 400，430 0.49%

22 王 缦 448，111 0.54% 47，681 0 400，430 0.49%

23 杜龙鑫 374，494 0.45% 39，848 0 334，646 0.41%

24 钟国婷 358，489 0.43% 38，145 0 320，345 0.39%

25 韩韦红 358，489 0.43% 38，145 0 320，345 0.39%

26 李小平 358，489 0.43% 38，145 0 320，345 0.39%

27 邵惠芝 352，087 0.43% 37，463 0 314，624 0.38%

28 秦文皋 352，087 0.43% 37，463 0 314，624 0.38%

29 朱皓雷 345，684 0.42% 36，782 0 308，902 0.37%

30 顾毅斌 332，881 0.40% 35，420 0 297，461 0.36%

31 邬明麒 332，881 0.40% 35，420 0 297，461 0.36%

32 季玉鸣 332，881 0.40% 35，420 0 297，461 0.36%

33 刘思鸣 326，483 0.40% 34，739 0 291，744 0.35%

34 丁嘉蒨 320，080 0.39% 34，058 0 286，022 0.35%

35 俞 恋 320，080 0.39% 34，058 0 286，022 0.35%

36 顾燕黎 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

37 滕 浩 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

38 陈晓波 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

39 张 平 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

40 杨慧民 307，277 0.37% 32，695 0 274，581 0.33%

41 方永德 288，073 0.35% 30，652 0 257，421 0.31%

42 凌 瑾 281，671 0.34% 29，971 0 251，700 0.31%

43 范颂岩 268，870 0.33% 28，609 0 240，261 0.29%

44 延治华 249，664 0.30% 26，565 0 223，098 0.27%

45 华锦彪 249，664 0.30% 26，565 0 223，098 0.27%

46 顾建萍 230，458 0.28% 24，522 0 205，936 0.25%

47 范惠芬 230，458 0.28% 24，522 0 205，936 0.25%

48 王霞红 211，254 0.26% 22，478 0 188，776 0.23%

49 李伏潮 211，254 0.26% 22，478 0 188，776 0.23%科华生物股权分置改革说明书摘要

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合计 60，900，000 73.82% 6，480，000 0 54，420，000 65.96%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称所持有限售条件的

股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

2，475，000 R+24个月

1 唐伟国 4，389，501 R+36个月

见注 1

2，475，000 R+24个月

2 沙立武 4，389，501 R+36个月

见注 1

2，475，000 R+24个月

3 徐显德 4，389，501 R+36个月

见注 1

4，125，000 R+12个月

4上海恒联投资咨

询有限公司 330，948 R+24个月

见注 2

4，125，000 R+12个月

5上海期翔投资管

理有限公司 219，108 R+24个月

见注 2

4，125，000 R+12个月

6上海欣讯投资咨

询有限公司 193，484 R+24个月

见注 2

7 施建荣 2，059，350 R+12个月

8 宋大伟 1，801，931 R+12个月

9 李伟奇 1，716，126 R+12个月

10 倪美清 1，029，676 R+12个月

11 陈春艺 858，067 R+12个月

12 张小燕 840，901 R+12个月

13 刘国荣 686，451 R+12个月

14 束红强 660，710 R+12个月

15 姜禹成 572，042 R+12个月

16 周宝珍 543，440 R+12个月

17 彭 允 514，837 R+12个月

18 黄玲子 440，473 R+12个月

19 李黛君 434，752 R+12个月

20 张其洁 400，430 R+12个月

21 薛菊娣 400，430 R+12个月

22 王 缦 400，430 R+12个月

23 杜龙鑫 334，646 R+12个月

24 钟国婷 320，345 R+12个月

25 韩韦红 320，345 R+12个月

26 李小平 320，345 R+12个月

27 邵惠芝 314，624 R+12个月

见注 3科华生物股权分置改革说明书摘要

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28 秦文皋 314，624 R+12个月

29 朱皓雷 308，902 R+12个月

30 顾毅斌 297，461 R+12个月

31 邬明麒 297，461 R+12个月

32 季玉鸣 297，461 R+12个月

33 刘思鸣 291，744 R+12个月

34 丁嘉蒨 286，022 R+12个月

35 俞 恋 286，022 R+12个月

36 顾燕黎 274，581 R+12个月

37 滕 浩 274，581 R+12个月

38 陈晓波 274，581 R+12个月

39 张 平 274，581 R+12个月

40 杨慧民 274，581 R+12个月

41 方永德 257，421 R+12个月

42 凌 瑾 251，700 R+12个月

43 范颂岩 240，261 R+12个月

44 延治华 223，098 R+12个月

45 华锦彪 223，098 R+12个月

46 顾建萍 205，936 R+12个月

47 范惠芬 205，936 R+12个月

48 王霞红 188，776 R+12个月

49 李伏潮 188，776 R+12个月

注 1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，所持有的非流通股股份自改

革方案实施之日（R日）起，在 24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超

过3%。

注 2、公司其他持股 5%以上的非流通股股东——上海恒联投资咨询有限公司、上海期翔投

资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，在 12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之

五，在 24个月内不超过百分之十。

注 3、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（R日）起，

在十二个月内不上市交易或者转让。

5、改革方案实施后股份结构变动表科华生物股权分置改革说明书摘要

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股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 14，680，615 -14，680，615 0

2、自然人持有股份 46，219，385 -46，219，385 0非流通股

非流通股合计 60，900，000 -60，900，000 0

1、境内法人持有股份 0 13，118，540 13，118，540

2、自然人持有股份 0 41，301，460 41，301，460有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 54，420，000 54，420，000

A股 21，600，000 6，480，000 28，080，000无限售条件的流

通股份 无限售条件的流通股份合计 21，600，000 6，480，000 28，080，000

股份总额 82，500，000 0 82，500，000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置的环境下，公司 IPO发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。具体分析如下：

（1）确定全流通环境下合理发行市盈率

根据海通证券研究所对美国成熟市场生物制品行业上市公司的研究，2004年度美国雅培（Abbott）公司平均市盈率为 20.5倍，美国 DSL公司平均市盈率为 14.4倍，美国贝克曼（Beckman）公司平均市盈率为 20倍，美国罗氏（Roche）公司平均市盈率为 25.4倍，综合平均值为 20倍市盈率。科华生物于 2004年度首次公开发行股票，考虑到一、二级市场的正常价差，我们认为假定在全流通背景下，科华生

物 2004年 IPO至少应获得 10倍的发行市盈率。

（2）计算非流通股股东获得的超额收益

科华生物实际发行市盈率为 15.80倍，每股收益 0.704元，发行数量为 1800万股，发行后非流通股持股比例为 73.82%，募集资金总额 20016万元。因此，科华生物非流通股股东获得的超额收益为：

0.704*(15.80— 0)*1800*73.82%=5425.59万元

（3）计算非流通股应支付的对价数量科华生物股权分置改革说明书摘要

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设：

l R为非流通股股东向流通股股东每股支付的对价数量；

l S为目前流通股股份数量；

l P为2005年9月9日前二十个交易日平均收盘价；

l P/（1+R）为按流通股获付对价后自然除权的市价

l V为非流通股股东获得的超额收益。

则有：V=R*S*[P/（1+R）]

截止2005年9月9日，科华生物前二十个交易日平均收盘价为14.44元，经计

算得：R=0.21

即非流通股股东为取得流通权应向流通股股东每股支付0.21股作为对价。

为充分尊重流通股股东的利益和决定权，经科华生物非流通股股东同意将方案调整为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价为每 10股流通股支付

3股，即非流通股股东共支付 648万股作为对价。

保荐机构认为，科华生物此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股 5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案

实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的

比例不超过百分之五，在 24个月内不超过百分之十。

3、持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到科华生物股权分置改革说明书摘要

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公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

此外，公司非流通股股东还作出如下额外承诺事项：

1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股

股份自改革方案实施之日起，在 24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后

的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华

生物股份总数的比例不超过 3%。

2、公司全体非流通股股东承诺，非流通股股东将积极推动科华生物股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案。

3、公司全体非流通股股东承诺，在科华生物相关股东会议对股权分置改革方案

作出决议后，非流通股股东将积极配合科华生物董事会，落实改革方案。

4、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。

5、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

6、截止本说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承

诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至 2005年 12月 31日止不再买卖公司

流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。

7、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

全体非流通股股东声明：忠实履行在股权分置改革事项中所做出的各项承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

科华生物股权分置改革说明书摘要

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三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无

权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出，截止本说明书摘要公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 所占比例 股份类型

1 唐伟国 768.1884 9.3114% 自然人股

2 沙立武 768.1884 9.3114% 自然人股

3 徐显德 768.1884 9.3114% 自然人股

4 上海恒联投资咨询有限公司 498.6535 6.0443% 法人股

5 上海期翔投资管理有限公司 486.1378 5.8926% 法人股

6 上海欣讯投资咨询有限公司 483.2702 5.8578% 法人股

7 施建荣等43位自然人合计 2317.3733 28.0894% 自然人股

非流通股合计 6090.0000 73.8183%根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及全体非流通股

股东出具的书面承诺，截止本说明书摘要公告日，公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

针对上述可能存在的风险，非流通股股东将在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜，同时全体非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结，若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支科华生物股权分置改革说明书摘要

1-2-13付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

本保荐机构在认真审阅了科华生物提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任科华生物本次股权分置改革的保荐机构。

（二）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了

法律意见书，结论如下：

本所律师经核查认为：

1、科华生物本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律法规以及

中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

2、科华生物本次股权分置改革方案除尚待科华生物相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2005年9月12日