海特高新独立董事公开征集投票权的法律意见书

北京市众天律师事务所关于四川海特高新技术股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书

                    众天股字[2005]HT-003号

致：四川海特高新技术股份有限公司

北京市众天律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）股权分置改革的特聘法律顾问，现就公司独立董事(以下简称独立董事或征集人)向全体流通股股东公开征集海特高新2005年第二次临时股东大会审议股权分置改革方案等相关议案的投票权(以下简称本次征集投票权)之事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2005] 32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件级的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，即公司向本所律师提供了出具法律意见书所必要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供征集人公开征集公司2005年第二次临时股东大会投票权之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为征集人本次征集投票权所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师对本次征集投票权的相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下:

一、征集人的主体资格

经核查，刘亚芸女士现年71岁，中共党员，毕业于西南财经大学，大学学历，硕士研究生导师，四川大学工商管理学院会计系教授，中国注册会计师。曾任四川财经学院讲师、四川大学经济系讲师、四川大学国民经济管理学系副主任、副教授、系主任、教授，1998年退休。曾任中国会计学会常务理事、四川省会计学会副会长、四川省注册会计师协会副会长、四川省审计学会常务理事、四川省哲学社会科学委员会评审员等社会兼职。主要著作有《审计基础理论》《、专业审计》、《企业财务管理》等。现任四川省审计学会副会长、四川大学教学督导组督导员。

海特高新独立董事刘亚芸女士已于2005年6月30日在《四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》中签署意见，同意向海特高新全体流通股股东公开征集2005年第二次临时股东大会审议公司股权分置改革方案等相关事项的投票权。

经核查，刘亚芸女士系海特高新2003年度股东大会选举为公司第二届董事会独立董事，其任期为三年，自2004年2月至2007年2月。

经核查，刘亚芸女士及其主要关联人目前未持有公司任何股份，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在公司2005年第二次临时股东大会表决事项中不享有利益；目前无证券违法行为及被处罚情形。

经海特高新、刘亚芸女士确认及本所律师的必要核查，截至本法律意见书出具之日，刘亚芸女士不存在不得担任公司独立董事的情形，其任职符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

经审核，本所律师认为，刘亚芸女士作为海特高新独立董事，根据《公司法》、《治理准则》、《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，其具有公开征集股东大会投票权的权利，具有公开征集公司2005年第二次临时股东大会投票权的主体资格。

二、本次征集投票权的授权

根据海特高新《四川海特高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，海特高新第二届董事会共设有董事会成员9人。现任独立董事共有4人，占公司董事会人数的三分之一以上。符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现任独立董事为王存浩先生、陈光禹先生、周德镇先生、刘亚芸女士，前述独立董事系由海特高新2003年度股东大会选举产生。

公司全体独立董事已于2005年6月30日签署了《四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》，同意独立董事刘亚芸女士担任征集人，向海特高新全体流通股股东公开征集2005年第二次临时股东大会投票权。

本所律师认为，独立董事刘亚芸女士担任征集人、公开征集本次投票权已取得海特高新全体独立董事的同意，符合《公司法》、《治理准则》、《指导意见》及《公司章程》的相关规定。

三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案

根据海特高新公开披露、征集人签署的《独立董事公开征集投票权报告书》，本次征集投票权以无偿方式公开进行，报告书就公司基本情况、公司2005年第二次临时股东大会的基本情况、征集人情况、本次征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明。

本所律师认为，上述征集投票权报告书对本次征集投票权的相关事项进行了充分披露，一经签署即对征集人具有约束力。本次独立董事公开征集投票权报告书的形式和内容、本次公开征集投票权方案符合《公司法》、《治理准则》、《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、授权委托书的合法性

经核查，本次公开征集投票权的授权委托书规定了受托人姓名、委托期限、委托人姓名或名称、委托人股东帐号、委托人持股数量、审议事项、对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等内容。授权委托书还拟定了委托人和征集人的声明事项。

本所律师认为，本次征集投票权授权委托书的内容符合海特高新章程的规定，合法、有效；流通股股东按照授权委托书的格式正确填写并送达，可以保证授权委托的有效性。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，海特高新独立董事刘亚芸女士具有公开征集2005年第二次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得海特高新全体独立董事的合法有效授权；本次公开征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（此页无正文，为本法律意见书之签署页）

本法律意见书正本二份，无副本。

北京市众天律师事务所

经办律师签字：

汪   华

尹好鹏

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