苏宁电器关于公司股权分置改革之保荐意见

关于苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革

之保荐意见

保荐机构名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二 00 五年七月一日保荐机构声明

1、长江巴黎百富勤证券有限责任公司与本次“股权分置改革”各方当事人

均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由苏宁电器连锁集团股份有限公司及其

非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对苏宁电器的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、 前 言

随着证券市场改革的深入，股权分置已成为我国证券市场进一步健康发展中急需改革的问题。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32 号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42 号)等有关精神，为上市公司改革股权分置问题指明了大方向。为适应我国股权分置改革的需要，保护投资者特别是公众投资者合法权益，苏宁电器非流通股股东提出了进行股权分置改革试点工作的意向，经本保荐机构推荐，苏宁电器连锁集团股份有限公司已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。

受苏宁电器连锁集团股份有限公司委托，长江巴黎百富勤证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供公司全体股东及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

二、 释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

苏宁电器、股份公司、公司：

苏宁电器连锁集团股份有限公司（股票代码：002024）

非流通股股东： 本股权分置改革方案实施前，所持苏宁电器的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括：张近东、江苏苏宁电器有限公司、陈金凤、赵蓓、钟金顺(亡故)、金明、陈世清和丁遥共 8 位非流通股股东江苏苏宁： 江苏苏宁电器有限公司

流通股股东： 持有苏宁电器流通 A股的股东

对价： 苏宁电器非流通股东为其持有的非流通股获得流通

权向苏宁电器流通股股东支付的苏宁电器股份，即：

流通股股东每持有10股将获得2.5股股份

本方案： 本次苏宁电器非流通股东达成一致的股权分置改革方案

本保荐机构： 长江巴黎百富勤证券有限责任公司

本保荐意见： 长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于苏宁电器进行股权分置改革所出具之保荐机构意见

股权登记日： 本次临时股东大会的股权登记日，于该日收盘后登记在册的苏宁电器公司全体股东将有权参与本次临时股东大会并行使表决权

中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会交易所、深交所： 深圳证券交易所登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元： 人民币元

三、 苏宁电器合法合规经营情况经核查，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况，也不存在《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》第五条所列情形。

四、 非流通股股东权属情况

截止 2005 年 6月 17 日，苏宁电器提出进行股权分置改革的非流通股股东及

其持有的公司股份的数量和状况如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

张近东 65，433，600 35.12

江苏苏宁电器有限公司 34，080，000 18.29

陈金凤 16，358，400 8.78

赵蓓 9，542，400 5.12

金明 4，089，600 2.19

钟金顺(亡故) 4，089，600 2.19

丁遥 1，363，200 0.73

陈世清 1，363，200 0.73

合计 136，320，000 73.16

1. 鉴于钟金顺已亡故，公司控股股东张近东承诺，若钟金顺的合法继承人不同

意本次股权分置改革方案，将代钟金顺支付其应支付给流通股股东的对价股份并承担相应义务。

2. 公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

3. 非流通股股东张近东同时持有江苏苏宁 28％的股权，陈金凤同时持有江苏苏

宁 12％的股权，张近东与江苏苏宁构成关联股东关系，陈金凤与江苏苏宁构成

关联股东关系，除此以外，不存在其它关联关系。

五、 实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）苏宁电器股权分置改革基本方案

1．本方案中对价标准的制定依据：以在香港上市的国内同类公司的动态市

盈率作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价。

2．对价

以 2005 年 6 月 17 日公司总股本 186，320，000股为基准，由非流通股股东向

方案实施时股权登记日登记在册的流通股股东按持股比例支付 12，500，000 股公

司股票作为非流通股股东获得流通权所支付对价，即流通股股东每持有 10 股流通股获得 2.5 股。支付对价完成后，公司的每股净资产、每股收益和股份总数均保持不变。于对价被划入流通股股东账户之日，苏宁电器的非流通股份即获得上市流通权。

现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如

下表所示：

股东名称方案实施前持股数量（股）

送股数量（股） 方案实施后持股数量（股）

张近东 65，433，600 6，000，000 59，433，600

江苏苏宁电器有限公司 34，080，000 3，125，000 30，955，000

陈金凤 16，358，400 1，500，000 14，858，400

赵蓓 9，542，400 875，000 8，667，400

金明 4，089，600 375，000 3，714，600

钟金顺(亡故) 4，089，600 375，000 3，714，600

丁遥 1，363，200 125，000 1，238，200

陈世清 1，363，200 125，000 1，238，200

合计 136，320，000 12，500，000 123，820，000

（二）股权分置改革前后苏宁电器的股权结构变化情况如下：

方案实施前 方案实施后股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）

非流通股 136，320，000 73.16 0 0

流通股 50，000，000 26.84 186，320，000 100.0

合计 186，320，000 100.0 186，320，000 100.0

若苏宁电器股权分置改革方案得以实施，则非流通股东持有的股票自然获得流通权利。根据《通知》要求，非流通股股东作出如下承诺：

（1）非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份；二十四个月至三

十六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份，则各

自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股 50 元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份，各自出售数量占公司股份总数的比例在十

二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到苏宁电器的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（三）流通权对价支付的合理性分析

在一个股票完全流通的市场中，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走

势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。

而在一个股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定的因素影响，即流通股

股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。

本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：

1、全流通状态下的合理市价公司选择在香港联交所上市的国内连锁零售行业的同类公司作为苏宁电器

的参照公司（以下简称“参照公司”），参照公司与苏宁电器在所处行业、业务模式、成长阶段、行业地位等方面相同或相近，面对相同的消费群体和市场环境。

参照公司 2005 年 1月 1 日至 6 月 17 日股价平均值除以 6月 17 日预测 2005 年每

股收益计算得出平均动态市盈率为 21.14 倍，公司选择 20 倍作为全流通状态下的参考动态市盈率。（参照公司数据来源于 Bloomberg）根据苏宁电器 2005 年 4 月 29 日业绩预增公告，经初步测算，2005 年上半年苏宁电器净利润将比上年同期增长 50%以上，苏宁电器在综合考虑了公司业务的实际发展情况以及市场环境的基础上，预计 2005 年的每股收益会增长 50%以上。苏宁电器 2004 年每股收益 0.975 元（除权后），预计 2005 年每股收益将不

低于 1.5 元。

全流通状态下的合理市价＝20×1.5 元＝30 元

2、流通股股东应获得的对价

以 2005 年 6 月 17 日作为基准日，向前追溯至 2005 年 3 月 8 日止，苏宁电

器股票复权后的累计成交量约为 2500 万股，即累计换手率约 100%。这一期间复权后的加权平均成交价约为 62 元，除权后约为 31 元，即投资者的平均持股成本

约为 31 元。因此以 31 元为依据计算流通股股东应获受对价的股票数量如下：

A、流通股股东应获得对价（以金额计算）

应获得对价＝（投资者持股成本－全流通状态下的合理市价）×流通股总股本

＝（31－30）×5000 万股＝5000 万元

B、流通股股东应获得对价的股票数量

应获得对价的股票总数＝应获得对价（金额）÷全流通状态下的合理市价

＝5000 万元÷30 元/股=167万股

每股流通股应获得对价的股票数＝应获得对价的股票总数÷流通股总数

＝167 万股÷5000 万股＝0.033

即相当于流通股股东每持有 10 股应获得 0.33 股股票对价。

3、流通股股东实际获得的对价

为了体现对流通股股东利益的保护，苏宁电器非流通股股东一致同意向流通股股东每持有 10 股股份增加支付 2.17 股对价，实际向流通股股东每持有 10 股股份支付 2.5 股对价，支付股份对价总计达 1250 万股，流通股股东多获得对价

1083 万股。

4、股权分置改革前后流通股股东所持股份价值的变化股权分置改革后流通股股东所持股份价值的变化

=（股权分置改革后原流通股股东所持股份价值 — 股权分置改革前流通股股东所持股份价值）÷股权分置改革前流通股股东所持股份价值

=（30×6250-31×5000）÷（31×5000）

=（187500—155000）÷155000

=20.97%股权分置改革后以合理市价计算原流通股股东所持股份的价值因此增加

20.97%。

5、结论

在基于公司管理层对 2005 年每股收益进行估计的基础上，我们对对价进行了评估：苏宁电器选取在香港上市的国内同类公司市盈率作为公司股票全流通状

态下的参考市盈率是合理的，并计算出流通权对价所对应的苏宁电器股票数为

167 万股。非流通股股东愿意为取得流通权而多支付 1083 万股，实际支付 1250万股，体现了对流通股股东的利益保护。

（四）方案中保护流通股股东权益的措施

方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：

1、为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利的条件，采取了现场投

票、委托独立董事投票、网络投票三种投票方式，并进行不少于 3 次的催告通知。

2、本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，还需要参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份总数为 12，500，000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件：

(1)非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

至少在十二个月内不上市交易或者转让。

(2)持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份；二十四个月至三十

六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股 50 元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

(3)持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，各自出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

(4)非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到苏

宁电器的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

5、在股权分置改革方案通过股东大会表决后的两个月内，若苏宁电器股票

二级市场交易收盘价格连续 2 天低于每股人民币 25.80 元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)，则公司前两名股东张近东和江苏苏宁将通过二级市场增持公司流通股票，增持数量合计不超过

500 万股，增持公司流通股票计划完成后六个月内不出售所增持的股份。具体增

持计划是：

(1)在股权分置改革方案通过股东大会表决后的两个月内，若苏宁电器的股

票连续两个交易日的收盘价格低于 25.80 元，则张近东和江苏苏宁将于下一个交易日开始，在二级市场上买入苏宁电器的股票，增持数量合计不超过 500 万股。

(2)增持股份占上市公司总股本的比例每增加百分之五，应当自该事实发生

之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入苏宁电器的股票。

(3)张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

(4)因实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合《公司法》规定的

上市条件的，在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持苏宁电器上市地位的方案。

6、鉴于苏宁电器非流通股股东钟金顺已亡故，公司控股股东张近东承诺，若钟金顺的合法继承人不同意本次股权分置改革方案，将代钟金顺支付其应支付给流通股股东的对价股份并承担相应义务。

(五)对公司流通股股东权益影响的评价

1、股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持

有的流通股股数 25%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的苏宁电器的权益将相应增加 25%。

2、根据苏宁电器的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为苏宁电器非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，同时与送股方案相配套的，还有大股东增持、出售条件等各项承诺，已经充分考虑了流通股股东的利益。

六、 实施股权分置改革方案对公司治理的影响

本次股权分置改革使公司股权制度更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。

七、 对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对相关的股权分置改革方案、非流通股股东承诺书(函)、独立董事意见、董事会决议、股权分置改革说明书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，非流通股股东达成同意参与股权分置

改革的一致性意见。

八、 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有苏宁电器的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖苏宁电器流通股份的行为；

2．苏宁电器持有或者控制本保荐机构股份；

3．本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有苏宁电器权益、在苏宁电器任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为苏宁电器提供担保或融资；

5．其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

九、 保荐机构认为应当说明的其他事项

1．本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须苏宁电器临时股东大会通过后方能实施；

2．本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对苏宁电器的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3．本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4．股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处

于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

5．本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决，能否获得

批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

6．股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

十、 保荐结论及理由综上所述，长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：苏宁电器股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

［2004］3 号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］

32 号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证

监发［2005］42 号)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律

法规的相关规定，苏宁电器非流通股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐苏宁电器进行股权分置改革工作。

十一、 备查文件、查阅地点和查阅时间

1．备查文件：

(1) 苏宁电器第二届董事会第十四次会议决议

(2) 苏宁电器独立董事意见(3) 江苏世纪同仁律师事务所出具的《苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革法律意见书》

(4) 苏宁电器非流通股股东签署的《股权分置改革协议》

(5) 独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书

(6) 苏宁电器公司章程

(7) 苏宁电器 2004 年年度报告

(8) 苏宁电器非流通股股东的承诺

(9) 大股东增持苏宁电器社会公众股的计划

2．查阅地点

单位名称：苏宁电器连锁集团股份有限公司

联系人：陈礼

联系电话：025-84418888-88521

传真：025-84467008

联系地址：江苏省南京市淮海路 68 号

3．查阅时间

周一至周五，上午 9：30— 11：30，下午 1：30— 4：30

十二、 保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

单位名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

法定代表人：李格平

保荐代表人：王镇、袁建中、严俊涛联系人：王霄、陈亿律、郁俊松、吴燕玲、康华联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 室

邮编：200121长江巴黎百富勤证券有限责任公司

法定代表人：李格平

保荐代表人：王镇、袁建中、严俊涛

二 00 五年七月一日