中集集团增发招股意向书

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司增发招股意向书


重要提示

主承销商：

西南证券有限责任公司

本公司声明

本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn$上。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。

第一节  特别提示和特别风险提示

1、深圳天健信德会计师事务所对本公司2001年年度报告出具了带解释说明段的无保留意见审计报告。

2、本公司未做盈利预测。

3、本公司的生产经营受经济周期的影响。

4、本公司三年以内的坏帐准备计提比例只有1.5%,比上市公司的平均水平低。

第二节  本次发行概况

第三节  发行人基本情况

(一)发行人基本资料

(二)有关股本的情况

1、本次发行前后的股本结构(发行数量按12,000万股计算)

2、发行人的主要股东之间的关联关系

截止2003年6月30日,本公司大股东招商局货柜工业有限公司持有本公司股份的20.05%(境外发起法人股),FAIROAKSDEVELOPMENTLIMITED持有本公司股份的7.5%(流通B股),招商局货柜工业有限公司和FAIROAKSDEVELOPMENTLIMITED同为招商局国际有限公司的全资子公司。

截止2002年6月30日,本公司大股东中国远洋运输 集团 总公司直接持有本公司股份的20.05%(发起法人股),通过其全资子公司LONGHONOURINVESTMENTSLIMITED间接持有本公司股份的1.17%(流通B股)。

(三)发行人的主营业务情况

1、主营业务

公司主营业务为集装箱和现代道路运输装备的制造与销售,经营少量机电设备、房地产和木业业务。

2、主要产品或服务

本公司的主要产品为集装箱、现代道路运输车辆。

3、产品销售方式和渠道

本公司的集装箱基本上完全出口,销售给国际知名的航运公司和租箱公司。

4、所需主要原材料

集装箱生产所需要的主要原材料包括钢材和木地板,钢材和木地板约占集装箱生产成本的60%。

5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

本公司自1996年起已连续七年成为世界上最大的集装箱制造商。

(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、固定资产

公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、家俱及办公设备和其他设备等组成。截止2003年6月30日,公司固定资产净值为170,509万元。本公司的固定资产不存在质押或抵押的情况。

2、无形资产

截止2003年6月30日,公司的无形资产情况如下表所示：

单位：元

3、土地使用权

截至二零零三年六月三十日,青岛中集冷藏箱制造有限公司尚有13,621平方米的土地使用权证正在办理中；南通中集顺达集装箱有限公司有380平方米的土地尚未取得土地使用权证；南通中集特种运输设备制造有限公司约34,000平方米的土地使用权证书尚在办理中。

4、专有技术

本公司尚未取得有效产权的专有技术情况说明如下：

(五)同业竞争和关联交易

1、同业竞争情况

发行人律师北京市赛德天勤律师事务所在《律师工作报告》中认为,公司与大股东及关联企业间不存在同业竞争的情形。

主承销商西南证券有限责任公司在《尽职调查报告》中认为,公司与大股东之间不存在同业竞争问题。

2、关联交易情况

最近三年,本公司尽管存在少量的关联交易,但是不存在对关联方严重依赖的情况。上述关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。

(六)董事、监事、高级管理人员

1、高级管理人员：

麦伯良,董事总裁,44岁。麦先生自1982年起服务于本公司,曾任技术员、本公司生产技术部经理和副总经理。麦先生负责本公司的市场推广和公司管理工作,在本地及海外市场推广、销售和公司管理方面,具有多年的丰富经验。现任本公司总裁。

赵庆生,副总裁,51岁。赵先生1983年加入招商局集团,1991年至1995年任招商局集团企业部总经理、1995年至1999年任招商局国际有限公司副总经理,1997年至1999任本公司副董事长,1999年任本公司副总裁。赵先生在投资、公司管理方面具丰富经验。1999年起至今任本公司副总裁。

李胤辉,1991年9月至1993年5月,在团中央工作。1993年5月至2002年在国家经济贸易委员会办公厅工作。

李锐庭,自1987年起服务于本公司,曾担任本公司技术部和质检部经理。

唐国才,自1984年起服务于本公司,曾担任本公司生产部经理。

顾弘人,自1992年起服务于本公司,曾担任金融事务部经理。

周柏生,曾担任上海远洋运输公司副经理,现任上海远东集装箱有限公司总经理。

吴发沛,1996年加入本公司,现任公司总裁助理、董事会秘书。

2、董事

李建红,历任南通中远船厂厂长、南通远洋钢铁有限公司总经理、南通远洋船务工程有限公司副总经理、董事长、中远工业公司总经理,中国远洋运输(集团)总公司总裁助理、中国远洋运输集团总公司总经济师。自2000年8月起,任中国远洋运输集团总公司副总裁,并兼任中远置业集团有限公司总经理。

赵沪湘,曾任职于中国交通部海洋管理局,1985年加入招商局集团有限公司,历任香港海通有限公司总经理,招商局集团有限公司总裁助理、董事。1998年2月起,任招商局国际有限公司董事总经理。

严承祥,现任中远工业公司企业管理部经理,1994年到2001年,先后任中远工业公司发展部副经理、企业管理部副经理。自2001年7月起,出任中远船务工程集团有限公司企划部经理兼南通中远船务工程有限公司副总经理。自2000年5月起,任本公司董事。

王志贤,现任香港招商局国际有限公司企业管理部副总经理。王先生自1989年3月至1996年3月,任职于深圳海虹化工有限公司,先后担任销售代表、销售部经理；1996年4月至2001年3月,任职于海鸥老人涂料有限公司担任销售经理；2001年4月至2002年3月,任职于招商局国际有限公司工业部副总经理；2002年3月至今任招商局国际有限公司企业管理部副总经理。

萧灼基,中国人民政治协商会议全国委员会委员,北京大学经济学教授、博士生导师。1959年起在北京大学任教,1985年起任北京大学经济学教授。

张立民,1982年至1998年先后任天津财经学院教师、教授、博士生导师,1999年至今任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。

韩小京,1985年至1992年就职于中国法律事务中心,其间于1989年至1991年在加拿大齐默尔曼律师事务所学习工作,1991年至1992年在香港廖绮云律师事务所工作。自1993年起,任通商律师事务所管理合伙人、律师。

3、监事：

杜永成,自1971年加入招商局集团并任职至今,现任招商局国际有限公司董事副总经理,兼任亚洲空运有限公司及现代货柜码头有限公司董事。

施蕾,自1979年10月至2001年6月在南通船厂先后任财务科科长、财务部经理、财务总监,2001年6月至今,任中远船务工程集团有限公司总会计师并兼任南通中远船务工程有限公司财务总监。

冯万广,自1982年1月起,先后在蛇口华美钢厂、蛇口工业区、宏达镜业有限公司、香港招商局、招商局漳州开发区工作。1999年4月至今,在中集集团任党委副书记。

(七)发行人的大股东及其实际控制人的基本情况。

1、招商局货柜工业有限公司为招商局国际有限公司的全资子公司,成立于1995年1月17日,注册资本港币10,000元。招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的子公司。

2、中国远洋运输 集团 总公司成立于1961年4月,注册资本人民币19亿元,法定代表人为魏家福。

(八)发行人简要财务会计信息

1、最近三年的简要合并财务报表(单位：人民币元)

(1)简要合并资产负债表

(2)简要合并利润表

(3)简要合并现金流量表

2、本公司最近三年的主要财务指标

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)公司生产经营与盈利趋势分析

本公司通过10多年的发展,在集装箱市场建立起了强大的竞争优势,在巩固集装箱竞争优势的同时,未来将致力于发展以厢式半挂车为代表的现代道路交通运输设备。

(2)公司主营业务收入与发展能力分析

公司目前的主营业务收入主要来源于集装箱产品,未来现代道路交通运输设备产品所占收入比例将会上升。

(3)公司偿债能力和现金流量分析

本公司的负债水平比同行业上市公司平均水平高,但在公司承受范围内。

(4)本公司的主要竞争优势

本公司在生产基地布局、规模经济、管理方面具有优势。

(5)本公司面临的主要困难和解决方案

本公司面临资产负债偏高,原材料价格波动频繁等困难。

(6)未来的业务目标和盈利预测分析

本公司未来在巩固集装箱业务竞争优势的同时,将努力拓展现代道路交通运输设备业务。

(7)可能对未来业务目标产生重大影响的事项

可能对本公司未来业务目标产生影响的事项包括：税收政策的变化和WTO的影响。

(8)公司财务优势与困难

本公司的财务优势是股权融资和债权融资的渠道通畅。本公司的财务困难是合并资产负债率偏高。

4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

(1)股利分配的一般政策

根据《公司法》及公司章程,本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

A、弥补上一年度的亏损；B、提取法定公积金百分之十；C、提取法定公益金百分之五；D、提取任意公积金；E、支付股东股利。

(2)公司历年分配情况

(3)公司2003年度股利分配计划

2003年度,公司将进行利润分配,预计股利分配采取派发现金或现金和红股相结合的形式。

(4)发行前滚存利润的分配政

策

本次股票发行前所滚存的利润,由新老股东共享。

5、发行人控股子公司基本情况

本公司目前所控制的子公司情况如下：(单位：万元)(见附表)

第四节  募集资金运用

(一)本次募集资金运用的简要情况

1、本次募集资金运用概述

本次增发预计募集资金18亿元人民币(含发行费用),计划投资项目共需资金17.71亿元,发行费用约0.51亿元,募集资金基本上能满足项目需要。

2、投资项目基本情况和发展前景

(1)干货箱厂技术改造项目

公司拟对所属的4个干货箱厂(深圳南方中集集装箱制造有限公司、上海中集远东集装箱有限公司、大连中集集装箱制造有限公司和天津中集北洋集装箱有限公司)进行技术改造。

(2)扩大地区专用箱和特殊用途集装箱产能项目

公司计划在深圳中集专用箱制造有限公司建设地区专用箱生产线,本项目主要针对北美市场生产53’北美地区专用箱。公司计划在深圳中集特种箱制造有限公司建设特殊用途集装箱生产线,本项目主要针对开顶箱和折叠箱。

(3)冷藏箱扩产改造项目

公司拟投资人民币22,106万对上海和青岛两家冷藏箱厂进行扩产改造。

(4)投资南通中集特种运输设备制造有限公司罐式集装箱项目

该罐箱项目计划由南通中集特种运输设备制造有限公司具体实施。

(5)厢式半挂车

该项目计划由本公司和本公司的子公司深圳南方中集集装箱制造公司合资成立深圳中集半挂车制造有限公司。

(6)集装箱底架车

该项目计划由公司和公司的子公司深圳南方中集集装箱制造公司合资成立深圳中集底架车制造有限公司。

(7)境外带料加工厢式半挂车项目

该项目计划在美国印地安纳州蒙罗市设立独资的中集美国有限公司。由该公司从国内进口半挂车套件并进行组装和销售。

(二)本次配股募集资金投资项目实施计划

本次募集资金投资项目具体资金使用计划如下表所示(单位：万元人民币)：

项目资金出现暂时闲置时,公司将存于银行或用于安全、稳定的投资。

(三)前次募集资金使用情况和效益(单位：万美元)

注：实际募集资金总量为3950万美元

第五节  风险因素和其它重要事项

(一)风险因素

1、原材料风险

本公司集装箱生产所需的钢材、木地板在国内外市场采购,供应商众多,供应有充分保证,但是价格经常随着市场供需情况的变化发生波动。

2、过度依赖集装箱类产品的风险

中集集团2002年来自集装箱类业务的收入接近收入总额的95%。由于集装箱的销售量主要受国际贸易量的影响,中集集团的业务收入受世界经济波动的影响也较大。

(二)其他重要事项

1、重要合同

2002年12月18日,本公司签署了″新白云国际机场航空货运中心货运处理设备″的供货合同,合同总金额为1,921.6万美元。

2、重大诉讼和仲裁事项

截止本招股意向书签署之日,本公司未涉及任何重大诉讼及仲裁,并且董事会认为公司未面临尚未了结和可预见的有重大影响的诉讼事项。

第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

(一)本次发行各方当事人情况

(二)本次发行上市的重要日期

第七节  附录和备查文件

本次增发招股意向书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告的查阅方式如下：

查阅时间：周一至周五(法定节假日除外)830-1130和1330-1700

查阅地点：本公司金融事务部

地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心

电话：0755-26691130

传真：0755-26826579

联系人：于玉群林兴评

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

二○○三年十一月十三日