北方国际股权分置改革的法律意见书

北京市天元律师事务所

TIANYUAN LAW FIRM

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电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150.电子邮件: tylawf@tianyuanlawf.com.cn 邮编:100032关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革的京天股字(2005)第 008号

北方国际合作股份有限公司(“公司”或“北方国际”)：

第一部分 引言

一、出具的依据

根据：

1、 《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”） 、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（“《业务操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定；

2、 公司与北京市天元律师事务所（“天元”）签订的《委托协议书》，天元接受公司的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派吴冠雄律师、史振凯律师（“本所律师”）就公司股权分置改革法律事宜出具本。

二、声明事项本所律师发表法律意见所依据的是本出具日之前已经发生或存在的

事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

为出具本，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。

对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本中，本所律师仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专项事项和报告发表意见，本所律师在本中对有关会计报表、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所律师同意将本作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上依据及声明，对公司股权分置改革出具法律意见如下：

第二部分 正文

一、 公司的主体资格

1、 公司前身为全民所有制的深圳西林实业公司，成立于 1986年 4月 5日；1997年 3月 31日经中国兵器工业总公司以兵总体[1997]250 号文《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局 1997 年 8月 1日以国资企发[1997]202号文《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、深圳市人民政府 1997年 8月 22日以深府函[1997]54号文《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》，由中国北方工业深圳公司（“深圳北方”）和西安惠安化工厂（“西安惠安”）以募集方式改组并设立为股份有限公司。

. 公司经证监会 1998年 4月 7日以证监发字[1998]42号文《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字[1998]43号文《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，向社会公开发行

1，250万股人民币普通股（含公司职工股 125万股），于 1998年 6月 5日在深交所挂牌上市。

3、 公司现持有深圳市工商行政管理局 2004 年 8 月 4 日核发的注册号为

4403011035404 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 16，243.712 万元，经营范围为：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；

承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工

和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。

4、 公司为永久存续的股份公司，经审查未发现公司存在有破产、解散、清算以及

其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。

5、 根据公司的确认，公司目前不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况等可能影响公司进行股权分置改革的情形。

6、 基于上述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司

目前不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况等可能影响公司进行股权分

置改革的情形，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。

二、 公司的非流通股股东

（一）公司首次公开发行并上市后至今非流通股股东及其持股的变化情况

1、 经公司 1999年 3月 10日召开的 1998年度股东大会批准，公司以 1998 年末

总股本 5，000万股为基数，向全体股东按每 10股送 3股的比例送股，及按每

10 股转增 3 股的比例实行资本公积金转增股本。送股及转增完成后，公司非

流通股股东持股情况为：深圳北方持有公司 5，174.4万股国有法人股，占总股

本的 64.68%；西安惠安持有公司 825.6万股国有法人股，占总股本的 10.32%。

2、 2000年，北方国际以 1999年 12月 31日总股本 8，000万股为基数，按 10:3

的比例向全体股东配售，实际配售 2，152.32 万股。其中，公司发起人股东深圳北方将其配股权转让给中国万宝工程公司（“万宝公司”），万宝公司以其国际工程承包的经营性资产参与配股，认购了深圳北方转让的 1，552.32 万股国有法人股配股权。本次配股完成后，公司的非流通股股东为深圳北方、万宝公司和西安惠安。其中，深圳北方持有公司 5，174.4万股国有法人股，占总股本

的 50.97%；万宝公司持有公司 1，552.32 万股国有法人股，占总股本的

15.29%；西安惠安持有公司 825.6万股国有法人股，占总股本的 8.13%。

3、 2001年 5月 17日，经财政部财企[2001]361号文《财政部关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的通知》批准，深圳北方将其持有的公司

4，080万股国有法人股转让给万宝公司，万宝公司并经证监会证监函[2001]115号文《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购北方国际合作股份有限公司股票义务的函》批准，豁免履行要约收购义务。本次转让后，公司的非流通股股东为深圳北方、万宝公司和西安惠安。其中，万宝公司持有公司 5，632.32 万股国有法人股，占总股本的 55.48%；深圳北方持有公司 1，094.4 万股国有法人股，占总股本的 10.78%；西安惠安持有公司 825.6万股国有法人股，占总股本的 8.13%。

4、 经2002年9月3日召开的公司2002年第二次临时股东大会批准，公司以2002

年 6月 30日的总股本 101，532，200股为基数，按每 10股转增 6股的方式以

资本公积金转增股本。转增后，公司的非流通股股东持股情况为：万宝公司持有公司 9，011.712万股国有法人股，占总股本的 55.48%；深圳北方持有公司

1，751.04万股国有法人股，占总股本的 10.78%；西安惠安持有公司 1，320.96

万股国有法人股，占总股本的 8.13%。

5、 2004 年 3 月 9 日，经国资委国资产权[2004]142 号文《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》批准，深圳北方将其持有的公司 1，751.04万股国有法人股转让给万宝公司，万宝公司并经证监会 2004年 4月 29日上市部函[2004]78号《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义务的函》批准，豁免履行要约收购义务。本次转让完成后，公司的非流通股股东为万宝公司和西安惠安。其中，万宝公司持有公司

10，762.752 万股国有法人股，占总股本的 66.26%；西安惠安持有公司

1，320.96万股国有法人股，占总股本的 8.13%。

6、 2004年 5月，根据国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，西安惠安将其持有的公司 1，320.96万股国有法人股划转给西安北方惠安化学工业有限公司（“西安北方惠安”）。本次转让完成后，公司的非流通股股东为万宝公司和西安北方惠安。其中，万宝公司持有公司 10，762.752万股国有法人股，占总股本的 66.26%；西安北方惠安持有公司 1，320.96万股万股国有法人股，占总股本的 8.13%。

（二）非流通股股东参加公司股权分置改革的情况万宝公司和西安北方惠安已共同签订了《非流通股股东关于开展股权分置改革的协议（委托书）》，万宝公司和西安北方惠安均同意参与北方国际的股权分置改革，同时共同委托北方国际董事会召集北方国际相关股东会议审议股权分置改革方案。

（三）非流通股股东的基本情况1、 根据国家工商行政管理总局 2003年 7月 20日核发的万宝公司《企业法人营业执照》（注册号：1000001000367），注册资本为 50，000万元人民币。万宝

公司是一家在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，经营范围

为：主营：承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；经营与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的非国家组织统一联合经营商品的出口业务和三类商品的进口业务（进出口商品目录见经贸部批复）；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包。

兼营：提供人员培训；自有房屋租赁；房地产开发经营。万宝公司已经通过

2004 年度工商年检，现依法有效存续。万宝公司具有独立的法人资格，具有以其自身名义对外签署协议并独立承担民事责任的民事行为能力。

2、 万宝公司的控股股东为中国北方工业公司（“北方公司”），法定代表人为张国清。北方公司成立于 1980年，中国兵器工业集团公司持有其 50%的股权，中国兵器装备集团公司持有其 50%股权。

3、 根据陕西省工商行政管理局 2004年 4月 29日核发的西安北方惠安的《企业法人营业执照》（注册号：6100001012079），注册资本为 14，331万元人民币。

西安北方惠安是一家在陕西省工商行政管理局注册成立的国有独资有限责任公司，于 2003年 1月 22日成立，经营范围为：军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆产品除外）、医用辅料、机电设备与压力容器、非标设备及非标制件、建筑材料、轻工产品、包装产品、劳保用品的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术咨询与技术转让；汽车大修、总成修理；普通货运、危险品货运；园林绿化；社区服务；餐饮、住宿；西安北方惠安已经通过 2004年度工商年检，现依法有效存续。西安北方惠安具有独立的法人资格，具有以其自身名义对外签署协议并独立承担民事责任的民事行为能力。

4、 西安北方惠安为中国兵器工业集团公司全资下属的国有独资有限责任公司。

（四）非流通股股东持有公司股份的情况

1、 根据公司的确认，截止 2005年 9月 23日，公司非流通股股东及流通股股东

持股情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

万宝公司 10，762.752 66.26%

西安北方惠安 1，320.96 8.13%

流通股东 4，160.00 25.61%

总计 16，243.712 100%

2、 根据公司的确认，截至 2005年 9月 23日，公司上述非流通股股东所持公司

股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。

（五）非流通股股东之间的关联关系

万宝公司的实际控制人为北方公司，北方公司属于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同控制的全民所有制企业，西安北方惠安属于中国兵器工业集团公司控制的国有独资有限责任公司。因此，万宝公司和西安北方惠安具有关联关系。

（六）非流通股股东及控股股东实际控制人买卖公司流通股股份的情况

1、 根据北方公司和万宝公司于 2005年 9月 23日出具的《承诺函》，北方公司和

万宝公司截至出具承诺之日不持有北方国际的流通股，在最近六个月内未从事买卖北方国际流通股股份的行为。

2、 根据西安北方惠安于 2005年 9月 23日出具的《承诺函》，西安北方惠安截至

出具承诺之日不持有北方国际的流通股，在最近六个月内未从事买卖北方国际流通股股份的行为。

综上，本所律师认为公司的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案概述

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

1、对价安排的形式、数量

（1）对价安排的形式：公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的一定数额的北方国际股份向方案实施股权登记日登记在册的流通

股股东作出对价安排。在方案实施完成后的首个交易日，公司全部股份均成为可流通股份，非流通股东所持剩余股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就该部分股份作出分步上市流通的承诺。

（2）对价股份总数：1123.2 万股北方国际股份。

（3）流通股东获付股份比例：流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.7 股。

2、对价安排的执行方式本方案的实施将严格按照《指导意见》、《管理办法》）、《有关问题的通知》、《业务操作指引》的规定进行，由深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。

3、对价安排执行情况表

执行对价安排前 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)本次执行对价安排股份数量

(股) 持股数(股)占总股本

比例(%)

1 万宝公司 107，627，520 66.26 10，004，147 97，623，373 60.10

2 西安北方惠安 13，209，600 8.13 1，227，853 11，981，747 7.38

合 计 120，837，120 74.39 11，232，000 109，605，120 67.48

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称占总股本比

例(%)可上市流

通时间 承诺的限售条件

5% G+12 个月

10% G+24 个月1 万宝 公司

60.10%

G+36 个月

5%

G+12 个月

7.38% G+24 个月

2西安北方惠安

7.38% G+36 个月

1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、在上述1 承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占北方国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之

五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间

有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。

注：（1）表中 G 指公司股改方案实施后首个交易日。

（2）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来公司

股本如发生变化，将进行相应调整。

、改革方案实施后股份结构变动表

改 革 前 改 革 后股份数量

（股）占总股本

比例(%)股份数量

(股)占总股本

比例(%)

一.未上市流通股份合计

120，837，120 74.39 一.有限售条件的流通股合计

109，605，120 67.48

国家股 90，117，120 55.48 国家持股 81，740，592 50.32

国有法人股 30，720，000 18.91 国有法人持股 27，864，528 17.15社会法人股募集法人股社会法人持股

境外法人持股 境外法人持股

二.流通股份合计 41，600，000 25.61 二.无限售条件的流通股合计

52，832，000 32.52

A股 41，600，000 25.61 A股 52，832，000 32.52

B股 B股

H股及其它 H股及其它

三、股份总数 162，437，120 100.00 三、股份总数 162，437，120 100.00

6、其他需要说明的事项——关于对价非整数股的处理

关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足 1 股的部分按照按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（二）非流通股股东承诺

1、 非流通股股东对获得流通权股份分步上市流通承诺

（1） 保证所持有的北方国际股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日

起，在十二个月内不上市交易或者转让；

（2）在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持股份，出售数量占北方国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在

二十四个月内不超过百分之十。 在上述十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于 8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深交所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。

、通过证券交易所挂牌交易方式出售的原北方国际非流通股股份数量，达到

公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止出售股份。

3、非流通股股东保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。同时保证如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入公司帐户归全体股东所有。

综上，本所律师认为公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得流通权股份分步上市流通承诺符合《管理办法》及其他有关法律法规的要求。

四、本次股权分置改革的批准及授权

1、 2005年 9月 12日，万宝公司总经理办公会通过决议，同意参与北方国际的股

权分置改革，同时委托北方国际董事会召集北方国际相关股东会议审议股权分置改革方案。

2、 2005年 9月 8日，西安北方惠安召开了 2005年第一届十四次董事会会议，同意参与北方国际的股权分置改革，同时委托北方国际董事会召集北方国际相关股东会议审议股权分置改革方案。

3、 2005年 9月 20日，中国兵器工业集团公司出具兵器资字[2005]807号《关于同意北方国际合作股份有限公司进行股权分置改革的批复》，同意北方国际进行股权分置改革工作。

4、 本次股权分置改革方案尚需获得国资委的批准。

5、 本次股权分置改革方案尚需获得北方国际相关股东会议的批准。

综上，本所律师认为公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的批准及授权，公司本次股权分置改革尚需获得国资委及北方国际相关股东会议的批准。

五、结论意见经核查，本所律师认为北方国际合作股份有限公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求。公司非流通股股东已委托公司董事会召集公司相关股东会议审议股权分置改革方案。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的审批及政府主管部门的批准。

第三部分 结尾

一、本的签字、盖章

本由本所律师吴冠雄、史振凯签字，本所加盖律师事务所公章。

二、本正本捌份，副本貳份。

（以下无正文）（此页无正文）

北京市天元律师事务所（盖章）

事务所负责人：吴冠雄

经办律师：吴冠雄 ___________

史振凯 ___________

二 OO五年九月二十三日