赛格三星关于修改《公司章程》的公告

深圳赛格三星股份有限公司关于修改《公司章程》的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年3月1日公司董事会以书面方式发出“关于召开董事会三届十次会议的通知”。 2005年3月17日上午9点，深圳赛格三星股份有限公司第三届董事会第十次会议在赛格集团小会议室召开。

张为民董事长、李炳騋副董事长、张帅恒董事、金尚焕董事、张长海董事、雷铣董事、李秉心董事、陈杰平董事、王科夫董秘出席了本次会议。

姜进炅董事因故请假，委托李炳騋董事行使董事权利。

监事会成员李悦、胡康一、李盛洙列席了本次会议。

经营管理部财务处安光辉处长列席了会议。

公司董事会成员共9人，实到8人。符合《公司法》和《公司章程》的规范要求，本次董事会会议有效。

本次董事会会议由张为民董事长主持。

会议审议了公司“关于修改《公司章程》的议案”。公司遵照中国证券监督管理委员会2004年12月7日发布实施的《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》的文件要求，对照《公司章程》，就相应条款进行修改和增加。

本次章程修改由原章程十二章增加为十三章，增加了第八章“投资者关系管理”；章程条款增加了九条，由原二百零六条增加到二百一十五条。

会议审议通过了《公司章程》的上述修改。与会董事一致认为，《公司章程》修改符合政府监管部门的监管要求，也有利于公司进一步建立健全规范运作机制，加强建立投资者关系管理平台，促进公司与投资者的交流与监督。议案报请公司股东大会审议通过后实施。

该议案经到会8名董事全体审议，9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司章程》修改的详细内容参照附件的“《公司章程》修改对照表”

深圳赛格三星股份有限公司董事会

2005年3月17日

章程修改对照表
序号          原章程条款                          修改为(增加)   依据文件
1           第七十四条：                            增加内容： (若干规定)

      原第七十四条及  第七十四条：下列事项按照法律、行政法   一、(一)

        以下条款顺延  规规定，经全体股东大会表决通过，并经

                      参加表决的社会公众股股东所持表决权的

                        半数以上通过，方可实施或提出申请：

                      1、公司向社会公众增发新股(含发行境外

                     上市外资股或其他股份性质的权证)、发行

                       可转换公司债券、向原有股东配售股份(

                      但具有实际控制权的股东在会议召开前承

                                   诺全额现金认购的除外)；

                      2、公司重大资产重组,购买的资产总价较

                      所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

                                               超过20%的；

                       3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠

                                              公司的债务；

                       4、对公司有重大影响的附属企业到境外

                                                    上市；

                       5、在公司发展中对社会公众股股东利益

                                    有重大影响的相关事项。
2           第七十五条：                            增加内容：   一、(二)

      原第七十五条及   第七十五条:公司召开股东大会审议第七

        以下条款顺延    十四条所列事项的，除现场会议外社会

                        公众股股东还可通过网络形式的投票平

                        台，积极参与实施网络投票。公司应当

                            向股东提供网络形式的投票平台。

3           第七十六条：                            增加内容：   一、(四)

        原第七十六及    第七十六条董事、监事的选举采取累积

        以下条款顺延    投票制度。在对董事候选人进行投票选

                       举时,股东所持的每一股份都拥有与该次

                        股东大会应选举出的董事总人数相等的

                        投票权。股东可以把上述所有的投票权

                        都集中投在一位董事候选人身上，只选

                        举一人；亦可以把上述投票权分散投到

                            数个董事候选人身上，选举数人。

                        董事选举以应当选的名额为限，获得简

                        单多数票的董事候选人当选为董事；如

                        二名或二名以上董事候选人得票总数相

                        等，且该得票总数在应当选的董事候选

                        人中最少，如其全部当选将导致董事总

                        人数超过应当选的董事人数的，股东大

                        会应就上述得票总数相等的董事候选人

                        重新选举并进行相应的淘汰，直到选举

                        出的董事总数等于应当选董事总数。监

                          事的选举依照本条前两款规定进行。
4           第八十七条：                            增加内容： 二、(一)、

  独立董事应当具有五    独立董事应当认真履行职责，维护公司       (二)

  年以上法律、经济或    的整体利益，尤其要关注社会公众股股

  者其他履行独立董事                东的合法权益不受损害。

  职责所必须的工作经    独立董事应当独立履行职责，不受公司

  验，具备上市公司运    主要股东、实际控制人或者与公司及其

  作的基本知识，熟悉    主要股东、实际控制人存在利害关系的

  相关法律、行政法规    单位或个人的影响。下列人员不得担任

  、规章及规则，并确                            独立董事：

  保有足够的时间和精

      力履行其职责。

  下列人员不得担任独

            立董事：
5     第一百一十二条(一)                              修改为：   二、(三)

(一)重大关联交易(指       (一)重大关联交易(指公司拟与关联

  公司拟与关联人达成    人达成的总额高于300 万元或高于公司

   的总额高于300万元     最近经审计净资产值的5%的关联交易)

  或高于公司最近经审    应由二分之一以上独立董事同意后，方

    计净资产值的5%的    可提交董事会讨论；独立董事作出判断

   关联交易)应由独立    前，经全体独立董事同意，可以独立聘

  董事认可后，提交董    请外部审计机构和咨询机构，对公司的

  事会讨论；独立董事    具体事项进行审计和咨询，相关费用由

  作出判断前，可以聘                            公司承担。

  请中介机构出具独立

  财务顾问报告，作为

      其判断的依据；
6     第一百一十二条(二)                              修改为：   二、(三)

  (二)向董事会提议聘      (二)聘用或解聘会计师事务所，应由

    用或解聘会计师事    二分之一以上独立董事同意后，方可提

              务所；                        交董事会讨论。

7     第一百一十四条(二)                              修改为：   二、(四)

  (二)公司董事会秘书     (二)公司应当建立独立董事工作制度,

    应积极为独立董事    董事会秘书应当积极配合独立董事履行

  履行职责提供协助，    职责，及时向独立董事提供相关材料和

    如介绍情况、提供    信息，定期通报公司运营情况，必要时

    材料等。独立董事    可组织独立董事实地考察。独立董事发

    发表的独立意见、    表的独立意见、提案及书面说明应当公

    提案及书面说明应    告的，董事会秘书应及时到深圳证券交

    当公告的，董事会                    易所办理公告事宜。

    秘书应及时到深圳

    证券交易所办理公

            告事宜。
8       第一百一十五条原                            增加内容：   二、(五)

    第一百一十五条及   独立董事应当按时出席董事会会议,了解

        以下条款顺延    上市公司的生产经营和运作情况，主动

                        调查、获取做出决策所需要的情况和资

                        料。独立董事应当向公司股东大会提交

                        年度述职报告，对其履行职责的情况进

                                                  行说明。
9         第一百一十六条                            增加内容：   二、(六)

    原第一百一十六条    独立董事任期届满前，无正当理由不得

      及以下条款顺延    被免职。提前免职的，公司应将其作为

                                    特别披露事项予以披露。
10                第八章                            增加内容：         三

    原第八章第一百五                  第八章投资者关系管理

    十六条及以下条款    第一百五十六条公司应严格按照法律、

                顺延    行政法规和上市规则的规定，及时、准

                        确、完整、充分地披露信息。公司披露

                        信息的内容和方式应便于公众投资者阅

                                          读、理解和获得。

                        第一百五十七条公司应积极开展投资者

                        关系管理工作，建立健全投资者关系管

                        理工作制度，董事会秘书具体负责公司

                                      投资者关系管理工作。

                        第一百五十八条公司应积极主动地披露

                        信息，公平对待公司的所有股东，不得

                                      进行选择性信息披露。

                        第一百五十九条公司应通过多种形式主

                        动加强与投资者特别是社会公众投资者

                        的沟通和交流，设立专门的投资者咨询

                       电话,在公司网站开设投资者关系专栏，

                        定期举行与公众投资者见面活动，及时

                                答复公众投资者关心的问题。
11        第一百一十五条    董事会每年至少召开两次会议，由董事 《公司法》

    董事会每年至少召    长召集，于会议召开十日前书面通知全      116条

    开两次会议，由董                              体董事。

    事长召集，于会议

    召开十五日前书面

      通知全体董事。
12        第一百一十六条    有下列情形之一的，董事长应提前五日 《公司法》

  有下列情形之一的，              通知召集临时董事会会议：      116条

    董事长应在十五个

    工作日内召集临时

        董事会会议：
13        第一百一十七条                          删除此段内容 和一百一十

    董事会召开临时董                                       六条的修改

    事会会议的通知方                                             冲突

    式为：书面方式；

    通知时限；提前十

        五个工作日。