长春一东2005年第一次临时股东大会会议资料

长春一东离合器股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

议案一关于以募集资金向长春一东汽车零部件制造有限责任公司追加投资的议案

一、背景介绍

2004 年 9 月，我公司与韩国东进精工株式会社签订了组建合资公司、投

资汽车驾驶室液压翻转机构项目的合资合同，合资组建了长春一东汽车零部件有限责任公司(原可行性研究报告中名称为长春一东制造有限责任公司)。

该项目投资总额 900.65万元，其中建设投资 471.94万元，流动资金投资

428.71万元，资金来源中由双方股东投入 632.77万元(与实际注册资本 632.66

万元的差异为汇率折算差)，其余不足部分流动资金缺口 267.88万元通过银行贷款解决。

新公司注册资本 76.5万美元（合 632.66万元人民币）；投资双方股比为长

春一东 56%，东进精工 44%。公司主营生产销售汽车驾驶室液压翻转机构。

二、追加投资的需求

新公司成立后，经过 2004年 10月份、11月份的生产筹备，12月份进入试生产阶段.目前正在为一汽解放公司 J5M、J5P两种车型试装车，准备于近期开始小批量正式供货。

目前新公司产品国产化工作稳步推进，按照现有配套价格，预计产品国产化程度达 30%(注:指按零件价值计算比例)时可基本实现价格成本持平或稍有盈利。国产化以零部件国内采购及工艺外委为主， 但经一段时间的市场运行表明，部分关键零部件国内采购件及加工技术水平不能满足质量要求。为保证质量、并尽量加快国产化进程，合营公司拟添置部分设备，进行关键零部件的加工、检测及质量控制。

此外，公司正常生产后将产生较大的流动资金需求，原可行性研究报告中流动资金缺口 267.88 万元拟通过银行贷款解决，现由于该公司尚未形成销售收入，银行不予贷款。如流动资金问题不予解决，将影响公司正常生产经营。

鉴于以上情况，经投资双方协商，拟由原投资双方对该项目进行追加投资：

（1）补充流动资金缺口 267.88万元；

（2）追加设备投资 145.62 万元。（附追加投资新增设备投资明细表及新增设备功能表）

合计 413.5万元。

三、追加投资形式

本次股东双方追加投资由长春一东与东进精工按原股比 56%：44%的比例共同投资，其中长春一东投资 231.56万元，东进精工投资 181.94万元。

我公司投资部分拟全部以募集资金现金人民币投入(折合 28万美元)；

东进精工投资部分拟以美元现金 22万元(折合人民币 181.94万元)投入。

四、追加投资对原项目的影响原项目投资总额 900.65 万元，本次股东双方追加投资 413.5 万元（折合50万美元），含原投资总额中拟以银行贷款解决的流动资金缺口 267.88万元，实际项目投资总额增加 145.62万元，增至 1046万元。

追加投资后，公司注册资本增加 50万美元（折合人民币 413.5万元），增

至 126.5万美元（折合人民币 1046.16万元）。

本次追加投资是在原项目基础上根据需要所做的填平补齐，增加项目投资总额数额不大，对本项目的影响一是部分资金来源的改变，二是部分零部件供应渠道的改变，基本不影响原可行性研究报告的经济评价基础。

附表一：追加投资新增设备明细表

附表二：新增设备功能表

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年四月十一日

追 加 投 资 新 增 设 备 表序号设备名称产地购买地设备主要技术指标或参数

单价 数量（台） 小计

1 焊接机 韩国 CO2焊接、PLC自动控制，220V、50HZ，额定功率 25KW、130A 24万人民币

2 48万人民币

2 扩管机 韩国 额定功率：4KW，10A 压力：100~150BAR 40万人民币

1 40万人民币

3 CNC（数控车床） 中国 CAK6150，液压卡盘，三挡无级，精度 IT6-IT7，RA1.6，立式 4工位 30万人民币

1 30万人民币

4 盐雾实验机 中国 自动控制，连续喷雾，温度范围：20度~60度、1500*1000*800 2万人民币

1 2万人民币

5 光洁度检测仪 日本 配带电子显微镜，PC机，RA0.8~3.2 8万人民币 1 8万人民币

6 万能实验机 中国 测力范围：5~10KN，分辨率：0.01KN，功率 1KW，电机：380V 10万人民币

1 10万人民币

合 计 7 138万人民币

7 零件模具 中国 7.62万人民币

总计 145.62万人民币

新 增 设 备 功 能 表

序号 设备名称 涉及的关键部件(括号内标注为零件号) 作 用

1 焊接机 油管（CP22）与缸筒(CP23)、缸筒与 V型夹(CM24) 焊接，保持密封性

2 扩管机 缸筒 底部扩径加工程序

3 CNC（数控车床） 缸筒等关键部件 精车

4 光洁度检测仪 活塞杆(CP43)等主要部件 粗糙度检测

5 盐雾实验机 产成品 产品耐腐蚀性能实验质量控制程

序 6 万能实验机 材料拉伸及强度检测

议案二关于投资组建宁波一东经贸有限公司的议案

近年来离合器行业市场竞争日趋激烈，在原材料价格飙升及产品价格下降的双重挤压下，利润空间已极为有限。公司在努力降成本的同时，始终将拓展市场作为弥补利润空间缩小的手段。

经调研近年来离合器和摩擦材料出口形势明显看好。相当数量生产销售该类产品的厂家发展极为迅速。为此，经公司经营层研究，拟在浙江宁波与当地主营汽车摩擦片的浙江慈溪鸣石汽车配件厂共同出资组

建“宁波一东经贸有限公司”，以打开南方市场，提高市场占有率，并以出口为目标，打造新的发展空间及利润增长点。

投资形式：设立经贸公司

公司主营业务：主营离合器及摩擦材料经销业务（包括出口），兼营钢材及化工材料进出口经销业务。

公司注册资本：200万元

双方出资比例：长春一东投资 150万元，占 75%，慈溪汽配投资 50万元，占 25%资金来源：我公司该部分投资的资金来源拟以募集资金投入。

预计投资回收期：1年 9个月

预计投资收益率：90%

由于投资双方均为将成立的经贸公司经销产品的生产厂，在做本公司产品的销售时不需动用大量资金。由于经贸公司我们是绝对控股，公司的经营活动和经营风险我们完全可以控制。特别是对方是我公司产品的较大供应商，我公司对该公司的应付账款常年在 400万元以上，也完全可以控制资金的风险。我们认为该投资将不会产生风险。相反，由于公司未来的销售额较大，收益将更加可观。

综上所述，我们认为合资组建宁波一东经贸有限责任公司的方案是可行的。不但为离合器产品的南方销售、控制摩擦片的市场资源、打开离合器产品的出口渠道极为有利，而且还可以通过进一步工作，利用当地廉价的采购资源和劳动力，为实现亏损产品南移、转为盈利，形成卡车离合器以一东为主、轻轿车离合器北有沈阳南有浙江的战略格局打下良好的基础。

详见后附项目可行性分析报告。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年四月十一日

关于组建“宁波一东经贸有限公司”项目可行性研究报告吉林华安会计师事务所有限公司

二 OO五年三月

鉴于：

1近年来，离合器和摩擦材料出口呈上升趋势，相当数量生产该产品的厂家发展极为迅速。如：专营离合器出口的珠海华粤公司 2004年外销收入已超亿元；

宁波宏协、佛山顺通出口额也近 4，000万元，离合器和摩擦材料出口形势明显看好；

2长春一东离合器股份有限公司的离合器产品受市场竞争、原材料涨价和产

品降价因素的影响，内销产品的毛利率呈下降趋势；

3 长春一东离合器股份有限公司与浙江慈溪鸣石汽车配件厂为多年的业务合作伙伴，双方均有良好的商业信誉。

为了扭转这种局面，拟在浙江宁波和当地主营汽车摩擦片的浙江慈溪鸣石汽车配件厂共同出资组建“宁波一东经贸有限责任公司”（以下简称该公司）。

一、合作单位基本情况

1 长春一东离合器股份有限公司是中国离合器生产行业的龙头企业，国内 A

股市场的上市公司（其前身为一汽东光离合器厂），成立于 1993年 2月 11日，是由中国第一汽车集团公司与吉林东光集团有限公司共同出资组建的国有企业，注册地为吉林省长春市，主营汽车离合器的研制、生产和销售。公司注册资本为

141，516，450.00元，股本如下：

股东名称 注册资本 持股比例

吉林东光集团有限公司 60，854，309.00 43.00%

中国第一汽车集团公司 38，662，141.00 27.32%

社会流通股 42，000，000.00 29.68%

2浙江慈溪鸣石汽车配件厂位于宁波市，该厂是引进法国雷奥技术生产车用

摩擦材料的专业厂。年产摩擦片已超过 1，300万片，用户遍布全国及海外，年销售收入达亿元，2004 年仅外销收入就达 3，000 万元。该厂是中国摩擦材料的理事单位，是慈溪市信用资信 AA级企业、高新技术企业。截止 2005年 2月 28日，浙江慈溪鸣石汽车配件厂的资产总额为 7，109万元，净资产为 3，028万元，2004年度实现收入 9，530，实现净利润 895万元。

企业法定代表人包立波先生为武汉大学客座教授、硕士研究生导师，两届乌镇人大代表，慈溪市党代表，优秀党员，企业和经营者都有良好的业绩和信誉。

二、项目基本情况

1、项目的注册资本及双方的出资额

注册资本为人民币 200万元，双方均以现金出资，长春一东离合器股份有限公司出资 150 万元，占注册资本的 75%，浙江鸣石汽车配件厂出资 50 万元，占注册资本的 25%。

2、经营范围

拟新成立的销售公司以销售离合器和摩擦材料为主，争取打开离合器的外销渠道，兼营钢材和化工材料进出口业务。

3、组织机构

该公司拟设董事 3人，其中：长春一东离合器股份有限公司委派 2人，浙江慈溪鸣石汽车配件厂委派 1人。董事长及财务负责人拟由长春一东离合器股份有限公司委派，总经理由浙江慈溪鸣石汽车配件厂委派。具体组织机构如下：

股东会监事会董事会总经理

部 室 部 部

务 公 储 售

财 办 仓 销

三、项目可行性分析

1、 投融资计划、资金筹措方案、预算安排

（1） 项目总投资为 200万元。

（2） 资金筹措方案：长春一东离合器股份有限公司出资 150 万元，浙江鸣石

汽车配件厂出资 50万元。

（3） 预算安排 单位：万元

序 号 项 目 金 额

1 办公室租赁 10

2 仓库租赁 20

3 办公设备 10

4 人员工资及福利 20

5 流动资金 140

合计 200

2、项目效益分析

单位：万元销售收入预测

年份 离合器产品销售收入摩擦材料及其他收入预计收入利

润率(%)预计净利润

一东可分得利润

2005 500 4，500 2 100 75

2006 700 6，300 2 140 105

2007 1，000 9，000 2 200 150

2008 1，500 9，500 2 220 165

2009 2，000 10，000 2 240 180

3、财务数据分析

(1)该公司成立后，由于长春一东离合器股份有限公司持有其 75%的股权，属于长春一东离合器股份有限公司的子公司，依据合并会计报表暂行规定的规定，应纳入长春一东离合器股份有限公司合并会计报表的合并范围，其收入、成本及相关资产可并入长春一东离合器股份有限公司 2005年的合并会计报表中；

(2)该公司为长春一东离合器股份有限公司的子公司，在编制合并会计报表时，需将二者之间的内部交易抵销；

(3)该公司与浙江慈溪鸣石汽车配件厂之间的交易属于关联交易，在长春一东离合器股份有限公司的年度报告中应予披露。

4项目的风险分析

(1)市场风险：拟成立的公司为贸易型公司，不从事离合器等产品的生产，组建宁波一东经贸有限公司后，可以作为离合器产品和摩擦片产品的南方销售中心，完善了营销网络，同时可以打开离合器产品的出口渠道，中国已经成为全球重要的制造中心，产品成本相对较低，离合器产品和摩擦片产品的出口前景非常广阔，所以该项目的市场风险较小。

(2)资金风险：由于投资双方均为生产离合器和摩擦材料的生产厂，在做本

公司产品的销售时不需动用大量资金，而且投资双方已经具备相当的市场资源，暂时不需要投入大量资金开发市场，因此该项目的资金风险比较小。

(3)政策风险：国家拟在适当时间推出增值税的改革，该项改革有可能使该公司承担较多税负。

四、结论综上所述，我们认为合资组建宁波一东经贸有限责任公司的方案是可行的。

五、本报告使用的说明

本报告仅供长春一东离合器股份有限公司对外投资决策时参考，不应将其视为是对该公司利润可实现情况的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

吉林华安会计师事务所有限责任公司

二零零五年三月三十一日

议案三

关于修改《公司章程》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004版）及中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，规范运作的要求，对公司章程有关内容进行增补或修订。

一、增加有关保护中小投资权益的条款

（一）修改章程第四十条

原章程第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

在原条款上增加一款： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（二）在原章程第四十九条后增加两条，新序号为第五十二条、第五十三条：

第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）在原章程第六十五条后增加二条，新序号为第七十条、七十一条

第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

二、增加有关累积投票制的内容

在原章程第六十七条后增加五条，新序号分别为第七十四至七十八条：

第七十四条：公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于

一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第七十五条：通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监

事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。

第七十六条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

第七十七条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或

者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第七十八条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

三、增补修订有关独立董事的条款

修改原章程第九十七条第六项：

原第六项为：

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

在原条款上补充如下内容：

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

修改原第九十八条：

原第九十八条为：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）审议重大关联交易事项；

（二）审议聘用或解聘会计师事务所事项；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

上述（一）（二）类事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事行使上述（三）（四）（六）项职权应由二分之一以上独立董事同意。

独立董事行使上述（五）项职权须经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

在原章程第九十九条后增加一条，新序号为第一百一十一条：

第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、其他修订

在原章程四十一条后增加一条，新序号为第四十二条

第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。

在原章程第四十二条后增加一条，新序号为第四十四条

第四十四条 股东大会制定议事规则，由董事会拟定、股东大会批准。股东大会议事规则作为公司章程的附件。

修改原章程第一百零五条

原为： 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修订为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定、股东大会批准，并作为公司章程的附件。

修改原章程第一百四十九条

原为：监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议，监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

修订为：监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率。监事会议事规则由监事会拟定、股东大会批准，并作为公司章程的附件。

修改原章程第一百二十四条有关董事会秘书的主要职责是第八项

（八）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

将该项内容补充为：

（八）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜，具体负责公司投资者关系管理工作；

在原章程第二百条后增加一条，序号为第二百一十三条。

第二百一十三条 本公司章程包括三个附件，分别为公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。本次涉及修改的条款共六条，增加条款十三条，修改后的章程由原二百零

三条增至二百一十六条。

长春一东离合器股份有限公司

二○○五年四月十一日

议案四

长春一东离合器股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确长春一东离合器股份有限公司（简称“公司”）董事

会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》和《长春一东离合器股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会性质和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经

营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权；

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会决议，制定落实决议的具体方案，原则措施；

（三） 决定其中、长期发展规划和年度计划，决定股份公司的经营方针政策和经营方式；

（四） 制订公司重大项目的投资方案；

（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订公司的利润分配或弥补亏损方案；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、增资扩股上市方案以及发行公司债券的融资方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及贷款担保事项；

（九） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案 ；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订公司章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七） 法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事的权利和义务

第四条 董事享有下列权利：

（一） 出席董事会会议，并行使表决权；

（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

（四） 公司章程授予的其他职权。

第五条 董事承担下列义务；

（一） 遵守公司章程和股东大会、董事会决议，真诚地以公司的最大利益为出发点行事；

（二） 维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄漏公司秘密；

（三） 未经公司董事会决议通过，不得自营或为他人经营所在公司的同类业务；

（四） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（五） 公司章程规定的其他义务。

董事违反前款对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第六条 董事承担以下责任：

（一） 对公司资产流失承担相应的责任；

（二） 对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；

（三） 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任；

第七条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第八条 董事连续二次无故不出席董事会会议，又无委托的视为不

能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。

第四章 董事长职权

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

（六） 在董事会授权额度内，批准风险投资、抵押融资和贷款担保款项的文件；

（七） 在董事会授权额度内，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项；

（八） 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

（九） 负责审批公司的董事会基金计划；

（十） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（十一） 根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（十二） 向董事会提名进入公司的董事人选；

（十三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

（十四） 董事会授予或章程规定的其他职权。

第五章 董事会组织机构

第十条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。筹备董事会会议和股东大会；董事会对外联络工作以及与证券监管机构、证券交易所的联络工作；联系控股公司的董事会；管理公司股权；

负责管理有关法律文件档案及公司董事会与控股公司董事会的有关资料。

第十一条 董事会下设董事会秘书处（设在证券部）。董事会秘书处是

董事会日常办事机构，主要负责办理董事会、董事长和董事会秘书交办的事务。

第六章 董事会议事规定和工作程序

第十二条 董事会议事规定

（一） 董事会会议每年至少召开两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议；

（1） 董事长认为必要时；

（2） 经三分之一以上的董事联名提议；

（3） 监事会提议时；

（4） 经理提议时。

（二） 董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知，书面通知的内容是：

（1） 会议日期和地点；

（2） 会议期限；

（3） 事由及议题；

（4） 发出通知的日期；

（三） 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，每位董事享有一票表决权。

（四） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（五） 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用

传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。

（六） 董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容

做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容：

（1） 会议召开的日期，地点和主持人姓名；

（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，列席监事的姓名；

（3） 会议议程；

（4） 董事发言要点；

（5） 每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）。

（七） 董事会会议记录的保管期限为董事会议结束之日起十年。

（八） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第十三条 董事会会议工作程序：

（一） 董事会决策程序。

（1） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期

发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长主持审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（2） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的

人事任免提名，按照干部管理权限经有关部门考察后，提请董事会、总经理办公会审定，由董事长或总经理签发聘任和解聘文件；

（3） 财务预决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司

年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案 ，提交董事会，由董事会制定方案并做出决议，由总经理组织实施；

（4） 其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重

大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时可召开有关部门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见；

（二） 董事会决议的执行和反馈工作程序。

（1） 董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

（2） 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查

中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

（3） 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议纪录。

第七章 董事会基金

第十四条 公司董事会，设立董事会专项基金；

第十五条 由董事会秘书处制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案 ，计入管理费用。

第十六条 董事会基金用途：

1、 兼职的董事、监事的津贴；

2、 董事会议、监事会议的费用；

3、 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

4、 董事会秘书的活动经费；

5、 董事会的其他支出。

第十七条 董事会基金由财务部具体管理。基金收支情况，每年度要向董事会会议报告。

第八章 附 则

第十八条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记

录、资产负债表、损益表存放于公司董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。保存时间按公司章程规定办理。

第十九条 董事会议事规则由董事会制定，股东大会大会审议通过后执行。凡因国家有关法规和公司章程变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订本规则。

第二十条 本规则由董事会负责解释。

2005年 4月 15日

议案五

长春一东离合器股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确长春一东离合器股份有限公司（简称“公司”）

监事会的职责权限，规范监事、监事会组织行为及操作规则，充分发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和《长

春一东离合器股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 监事会的性质和职权

第二条 公司依法设立监事会，监事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反

法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东大会；

（五） 监事有权列席董事会会议；

（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三章 监事会主席的职权和义务

第四条 监事会主席行使下列职权：

（一） 召集和主持监事会会议；

（二） 检查监事会决议的实施情况；

（三） 代表监事会向股东大会报告工作。

第四章 监事会的议事规则

第五条 监事会会议的召开

（一） 监事会会议应定期召开，每年不少于二次。

（二） 监事会会议应在召开十日以前书面送达全体监事，书面

通知的内容包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题，发出通知的时间；

（三） 监事会会议实际出席的人数应超过规定人数的二分之一以上方可举行。

第六条 监事会会议的议题，主要包括以下方面：

（一） 听取总经理关于公司经营状况的工作报告；

（二） 听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告；

（三） 审查公司的财务报表和资料，评价公司的经济效益；

（四） 公司章程规定属监事会监督、审查和评议的其他事项。

第七条 监事会的议事方式

（一） 监事会以会议的方式进行议事，以会议通知内容为议事内容。

（二） 监事会会议由监事会主席主持，

（三） 监事会作出决议必须全体监事的过半数通过。

（四） 监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书应载明授权权限。

（五） 监事会会议应有纪录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

（六） 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

（七） 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十年。

第五章 监事会决议的执行和监督

第八条 监事应对监事会决议承担责任。

第九条 监事会决议由监事执行或监事会执行；

第十条 监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项的执行过

程组织监事进行检查，并可提出评价意见。

第六章 附 则

第十一条 本规则未尽事宜按国家有关法规和公司章程规定执行。

第十二条 监事会议事规则由监事会制定，股东大会大会审议通过后执行。

第十三条 本规则由监事会负责解释。

2005年 4月 15日