新天国际2004年度股东大会会议资料

新天国际经贸股份有限公司 2004年年度股东大会材料新天国际经贸股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

新天国际经贸股份有限公司 2004年年度股东大会材料新天国际经贸股份有限公司

2004年年度股东大会议案表决表

股东姓名 股东帐号

持股数（股） 股 身份证号

一、审议公司 2004年年度报告正文和报告摘要 □同意 □反对 □弃权

二、审议公司 2004年度董事会工作报告 □同意 □反对 □弃权

三、审议公司 2004年监事会工作报告 □同意 □反对 □弃权

四、审议公司 2004年度财务决算报告 □同意 □反对 □弃权

五、审议公司 2004年度利润分配预案 □同意 □反对 □弃权

六、审议公司关于资本公积转增股本预案 □同意 □反对 □弃权

七、审议公司 2004年度公司关联交易情况的报告 □同意 □反对 □弃权

八、审议公司续聘会计师事务所的议案 □同意 □反对 □弃权

九、审议公司修改公司章程的议案 □同意 □反对 □弃权

十、审议公司修改股东大会议事规则的议案 □同意 □反对 □弃权

十一、审议公司修改董事会议事规则的议案 □同意 □反对 □弃权表决内容

十二、审议公司修改监事会议事规则的议案 □同意 □反对 □弃权

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日

注：可在“同意”、“反对”、“弃权”三栏内任选一栏在“□”内打“√”；如出现两种以上选择视为无效表决票.监票人：

新天国际经贸股份有限公司 2004年度股东大会新天国际经贸股份有限公司董事会

议 案 表 决 统 计 表

议案名称 同意 反对 弃权

一、公司 2004年年度报告正文和报告摘要

二、公司 2004年董事会工作报告

三、公司 2004年监事会工作报告

四、公司 2004年财务决算报告

五、公司 2004年度利润分配预案

六、公司 2004年资本公积转增股本预案

七、2004年度公司关联交易情况的报告

八、关于续聘会计师事务所的议案

九、修改公司章程的议案

十、修改《股东大会议事规则》的议案

十一、修改《董事会议事规则》的议案

十二、修改《监事会议事规则》的议案

监票人签字： 计票人签字：

2005年 5月 23日

议案四：

新天国际经贸股份有限公司 2004年财务决算报告

2004年，在公司董事会的领导下，公司迎难而上，克服金融紧缩

所带来的困难，实现了公司平稳运营。本年度财务决算主要情况如下：

1. 实现主营业务收入 1，941，504，176.85元，较 2003年下降 22.8%；

2. 实现利润总额 36，927，585.80元，较 2003年下降 49.3%；

营业利润 46，940，355.30元，较 2003年下降 36.70 %；

投资收益-13，650，309.12元；

营业外收支净额 68，788.12元；

补贴收入 3，568，751.50元，较 2003年增长 213%；

3. 实现净利润 7，739，060.31元，较 2003年下降 86.1%；

4. 年末公司总资产达到 5，056，469，152.64元，较 2003年下降 6.36 %；

年末公司净资产达到 784，416，675.54元，较 2003年下降 0.21 %；

5. 财务指标：

每股收益：0.02元；

扣除非经常性损益后的每股收益：0.01元；

净资产收益率：0.99%；

每股净资产：1.67元；

调整后的每股净资产：1.57元；

资产负债率：80.88%。

议案五：

利润分配预案

2004年度本公司实现净利润 7，739，060.31元，加年初未分配利润

249，874，545.63元，2004年度可供分配的利润为 257，613，605.94元，

提取 10%的法定公积金 4，647，721.51 元，提取 5%的法定公益金

2，323，860.75元。可供股东分配的利润为 227，123，983.67元。

2004 年度，公司不进行现金利润的分配，未分配利润用于公司的发展。

议案六：

资本公积转增股本预案

2004年 12月 31日总股本为 470，360，800.00股为基数，本年度不进行资本资本公积金转增股本。

上述预案尚需股东大会审议通过后实施。

新天国际经贸股份有限公司

议案七：

2004年度公司关联交易情况的报告

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人新天国际经济技术合

作(集团)有限公司乌鲁木齐五星

路 15号

国内、国际贸易、国际经济技术合作

母公司 国有企业 岳志荣

2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

年初数 本年增加 本年减少 年末数

企 业 名 称 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例(%)新天国际经济技

术合作(集团)有限公司

11，830.00 50.30 11，830.00 0.00 23，660.00 50.30

3、不存在控制关系的关联方关系的性质

企业名称 与本企业关系

新疆生产建设兵团投资有限公司 股东

中国成套设备进出口(集团)总公司 股东

新疆北中房地产开发有限责任公司 股东

新疆阜北农工商联合企业公司 同受母公司控制

深圳国际俱乐部有限公司 子公司参股公司

新天期货经纪有限公司 子公司参股公司

上海新高房地产开发有限公司 同受母公司控制

上海新超实业有限责任公司 同受母公司控制

新建国贸有限责任公司 同受母公司控制

（二）关联交易

1、提供服务

（1）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电 105.1204 度，

共计 347，317.84元。

（2）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖 14，025.36 平方米，共计 171，249.60元。

、担保

新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保，共计 73，250万元。

3、关联方应收应付款项

企业名称 科 目 性质 期末数 期初数

新天国际经济技术合作(集团)有限公司 其他应收款 往来款 151，681，511.30 766，611，357.83

新疆阜北农工商联合企业公司 其他应收款 往来款 39，589，671.92 19，834，765.04

深圳国际俱乐部有限公司 其他应收款 往来款 122，300，919.88 119，450，250.48

新天期货经纪有限公司 其他应付款 往来款 2，000，000.00 2，000，000.00

上海新高房地产开发有限公司 其他应付款 往来款 3，400，000.00 3，400，000.00

上海新超实业有限责任公司 其他应收款 往来款 2，250，000.00 2，250，000.00

新建国贸有限责任公司 其他应付款 往来款 1，565，560.87 0.00

新建国贸有限责任公司 其他应收款 往来款 23，236.07 0.00新天国际经贸股份有限公司

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议案八：

续聘会计师事务所的议案

鉴于公司与天津五洲联合合伙会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司 2005 年财务报

告进行审计的会计师事务所，聘期一年。

新天国际经贸股份有限公司

议案九：

关于修改《新天国际经贸股份有限公司章程》的议案依照中国证监会颁布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监字[2005]15号）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）的相关要求，对新天国际经贸股份有限公司（下称公司章程）部分内容进行如下修改：

一、公司章程第四章第一节第四十一条中控股股东行为规范增加一条：

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本条原条款序号顺延。

二、公司章程第四章第二节第五十六条后增加四条：

第五十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

本章程中原条款序号顺延。

三、原公司章程第五章第二节董事会修改为五章第二节独立董事，本章修改

为：

第九十二条 公司设董事会，董事会设置独立董事，对股东大会负责。

第九十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会《独立董事指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第九十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内的直系血亲及公司的内部人员；

（三）公司的关联企业、关联人或与公司有利害关系的人；

（四）中国证监会规定的不宜担任独立董事的人员；

第九十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由

二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审

计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第九十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零二条 独立董事除应当具有《公司法》等法律、法规和《公司章程》

规定赋予董事的职权外，公司独立董事还应当享有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财

务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

（七）对关联交易事项独立发表意见；

（八）中国证监会规定的其他权利。

第一百零三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

（一）保留意见及其理由；

（二）反对意见及其理由；

（三）无法发表意见及其障碍；

（四）同意及其理由本章程中原条款序号顺延。

四、原公司章程第九十八条起为第五章第三节董事会，原条款序号顺延。

五、原公司章程第十二章附则第一百九十五条前加入《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事议事规则》，原条款序号顺延。。并提交股东大会审议后生效。

新天国际经贸股份有限公司

1

议案十新天国际经贸股份有限公司股东大会议事规则

(修改内容)根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，拟对公司股东大会议事规则做相应修改：

增加前言“为维护新天国际经贸股份有限公司和全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规范意见(2000 年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。”

一、原第二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召

开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修改为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会批准，公司可通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”

二、原第六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

现修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，董事会发布股东大会通知后，应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

2

证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

三、原第七条股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为“(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；

(三)出席会议的人员：全体股东或股东委托代理人有权出席会议并参加表决，代理人不必是公司的股东。公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见书的律师及公司董事会邀请的其他人员；

(四)有权出席股东大会的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

四、原第八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。涉及征集投票权的有关事项，依公司制定的《征集投票权实施细则》有关规定办理。。

现修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权，其它符合中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

1、有合适的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

2、按照其征集投票权时向被征集投票权的股东所做的承诺和条件行使该表决权。”

五、在原第二十条后增加内容作为第二十一条

第二十一条 独立董事除履行董事职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)对公司重大关联交易发表独立意见；

(五)公司董事会未作出现金分配预案；

(六)在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

(七)独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；

(八)法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

本条原条款序号顺延。

六、在原第三十五条后增加内容作为第三十六条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数，所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

对根据本规则第六条中所列须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”本条原条款序号顺延。

增加内容作为第三十七条“规则第六条中所列须由股东大会分类表决事项，应按照法律、行政法规和本公司章程的规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东(包括代理人)所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

议案十一新天国际经贸股份有限公司董事会议事规则

(修改内容)根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，拟对公司董事会议事规则做相应修改：

一、原第一条为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规以及《新天国际经贸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

现修改为“为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》以及《新天国际经贸股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。”

二、第三章独立董事

第三章 独立董事

第一节独立董事

第十七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三

分之一。

(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国

家相关法律法规和公司章程的要求，认真和忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

(三)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

(四)独立董事应当独立行使职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行职责；

(五)公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会

计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

(六)公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

而被免职的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规和《公司章程》要求的人数时，公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。

(七)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。"

第十八条 公司聘任独立董事。独立董事的任职条件应符合下列条款：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本《公司章程》第一百零二条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作基本知识。熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必须的工作经验；

(五)本《公司章程》规定的其他条件。

第十九条 公司独立董事不得由下列人员担任：

(一)公司或公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；

(五)为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员：

(七)中国证监会认定的其他人员。

第二十条 公司独立董事的提名、选举产生和更换的程序：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了

解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

公司应将前述材料在一个月内报送中国证券监督管理委员会新疆监管局和上海证券交易所。

(四)独立董事连续三次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤销。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(五)独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员所占的比例低于有关规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

第二十一条 公司赋予独立董事以下列特别职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应有二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、重大关联交易；

5、公司董事会未作出现金分配预案；

6、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

7、独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；"

8、法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二节 董事会秘书

第二十四条 董事会秘书的任职资格为：

(一)具备履行职责所必需财务、管理、法律专业知识；

(二)具有良好的职业道德和个人品德；

(三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

(四)有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(4)本公司现任监事；

(5)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

第二十五条 董事会秘书的职责：

(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。促使董事、监事

和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会新疆监管局；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人

员持有本公司股票资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)帮助公司董事、监事及其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。在聘任董

事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代应当代为履行其职责并行使相应权力。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

本条原条款序号顺延。

议案十二新天国际经贸股份有限公司监事会议事规则

(修改内容)根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，拟对公司监事会议事规则做相应修改：

一、原第一条为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律、法规以及《新天国际经贸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

现修改为“为进一步完善新天国际经贸股份有限公司(以下简称公司)治理结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》以及《新天国际经贸股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。”