威尔科技股权分置改革的补充法律意见书

广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：广东威尔医学科技股份有限公司

本所接受广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《业务操作指引》）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的要求，于2005年9月8日就公司股权分置改革事宜出具《法律意见书》。

2005年9月12日，公司公告了《股权分置改革说明书》，同时申请公司股票停牌。其后，公司董事会通过电话、传真、网上路演等方式广泛听取流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，并专门组织人员走访部分流通股股东。在公司董事会及主要非流通股股东的协调、推动下，公司非流通股股东经充分协商，为增强流通股股东在股权分置改革中的利益，确保公司股权分置改革的顺利进行，一致同意提高向流通股股东支付对价水平；公司控股股东珠海威尔集团有限公司为增强公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障，提高流通股股东对公司未来发展的信心，做出了延长其所持股份锁定期的承诺，公司于2005年9月20日修订了《股权分置改革说明书》。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司股权分置改革发表如下补充法律意见：

一、关于非流通股股东支付的对价

（一）非流通股股东支付对价水平

（1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股。

（2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367股及自身原持有的5,000,000股，共计9,482,367股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：

以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；

以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15.28股，增加的5.28股由两部分组成，其中1.49股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.79股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3.3股对价＋转增的1.49股获得的0.49股对价）；

每持有10股非流通股的股东支付2.743股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为27.43%。

   （二）对价支付和获得的总体情况

                     方案实施的股权登记日                方案实施
序             股东类别     持股数量 占总股本     转增后   对价支付股
号                            （股）     比例   持股数量 份数量（股）

                                                           （股）
1  改革前的非流通股股东   30,083,000   54.61% 34,565,367   -9,482,367
2    改革前的流通股股东   25,000,000   45.39% 28,725,000    9,482,367
合计                      55,083,000     100% 63,290,367            0
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                              方案实施后
序             股东类别    持股数量 占总股本
号                           （股）     比例

                                       
1  改革前的非流通股股东  25,083,000   39.63%
2    改革前的流通股股东  38,207,367   60.37%
合计                     63,290,367     100%

    （三）非流通股股东支付对价的具体情况

                                方案实施的股权登记日
序         支付对价的股东名称  持股数量（股）   占总股本
号                                            比例（％）
1       珠海威尔集团有限公司      18,049,800      32.77
2       北京安策科技有限公司       2,707,470       4.92
3                     周先玉       2,707,470       4.92
4 湖南省远通科贸发展有限公司       1,804,980       3.28
5     广东省科技创业投资公司       1,504,150       2.73
6                   李    斌       1,504,150       2.73
7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司       1,203,320       2.17
8   中国中小企业投资有限公司         601,660       1.09

                     合计      30,083,000      54.61
================续上表=========================

                                          方案实施           
序         支付对价的股东名称      转增后   对价支付股   持股数量
号                               持股数量-份数量（股）     （股）

                               （股）                  
1       珠海威尔集团有限公司  20,739,220   -5,689,420 15,049,800
2       北京安策科技有限公司   3,110,883     -853,413  2,257,470
3                     周先玉   3,110,883     -853,413  2,257,470
4 湖南省远通科贸发展有限公司   2,073,922     -568,942  1,504,980
5     广东省科技创业投资公司   1,728,268     -474,118  1,254,150
6                   李    斌   1,728,268     -474,118  1,254,150
7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司   1,382,615     -379,295  1,003,320
8   中国中小企业投资有限公司     691,307     -189,647    501,660

                     合计  34,565,367   -9,482,367 25,083,000
================续上表=========================

                           方案实施后
序         支付对价的股东名称  占总股本比
号                               例（％）
1       珠海威尔集团有限公司       23.78
2       北京安策科技有限公司        3.57
3                     周先玉        3.57
4 湖南省远通科贸发展有限公司        2.38
5     广东省科技创业投资公司        1.98
6                   李    斌        1.98
7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司        1.59
8   中国中小企业投资有限公司        0.79

                     合计       39.63



   （四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

                                             所持有限售条件
序                   股东名称  的股份数量(单位: 预计可上市流通时间
号                                     股，注1)              (注2)

                                  8,720,764         G+48个月后
1        珠海威尔集团有限公司         3,164,518         G+36个月后

                                  3,164,518         G+24个月后
2        北京安策科技有限公司         2,257,470         G+12个月后
3                      周先玉         2,257,470         G+12个月后
4  湖南省远通科贸发展有限公司         1,504,980         G+12个月后
5      广东省科技创业投资公司         1,254,150         G+12个月后
6                      李  斌         1,254,150         G+12个月后
7  洋浦海鑫隆投资发展有限公司         1,003,320         G+12个月后
8    中国中小企业投资有限公司           501,660         G+12个月后
================续上表=========================
序                   股东名称  承诺的限售条件
号                                          

                                      注4
1        珠海威尔集团有限公司             注4

                                      注4
2        北京安策科技有限公司             注3
3                      周先玉             注3
4  湖南省远通科贸发展有限公司             注3
5      广东省科技创业投资公司             注3
6                      李  斌             注3
7  洋浦海鑫隆投资发展有限公司             注3
8    中国中小企业投资有限公司             注3

（五）改革方案实施后股份结构变动表

                                          单位：股

                                          转增后            

                 股份类别      变动前   持股数量      变动数

         国有法人持有股份   1,504,150  1,728,268  -1,728,268

         境内法人持有股份  24,367,230 27,997,947 -27,997,947
非流通股   境内自然人持有股份   4,211,620  4,839,151  -4,839,151

                     小计  30,083,000 34,565,367 -34,565,367

         国有法人持有股份           0          0   1,254,150
有限售条件   境内法人持有股份           0          0  20,317,230
的流通股   境内自然人持有股份           0          0   3,511,620

                     小计           0          0  25,083,000
无限售条件                A股  25,000,000 28,725,000   9,482,367
的流通股             股份总额  55,083,000 63,290,367           0
================续上表=========================

                 股份类别      变动后

         国有法人持有股份           0

         境内法人持有股份           0
非流通股   境内自然人持有股份           0

                     小计           0

         国有法人持有股份   1,254,150
有限售条件   境内法人持有股份  20,317,230
的流通股   境内自然人持有股份   3,511,620

                     小计  25,083,000
无限售条件                A股  38,207,367
的流通股             股份总额  63,290,367

本所认为，公司非流通股股东作为适格的股权分置改革参与主体，提高对流通股股东支付的对价水平，系对自己权利的合法处分，该行为有利于进一步保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，符合《指导意见》和《管理办法》的规定。

二、关于公司控股股东的补充承诺事项

公司控股股东珠海威尔集团有限公司为增强公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障，提高流通股股东对公司未来发展的信心，承诺延长其所持股份的锁定期，具体为：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让，此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

本所认为，公司控股股东珠海威尔集团有限公司承诺增加所持股份的锁定期，增强了公司流通股股东持有公司股票的利益保障，也体现了控股股东对公司未来发展的信心，该承诺符合《指导意见》和《管理办法》的规定。

综上所述，本所认为，公司对股权分置改革方案作出修订，符合《指导意见》和《管理办法》的规定。公司目前已按照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东大会暨       2005年第二次临时股东大会审议通过后，依照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定实施。

本补充法律意见书仅供公司依照《指导意见》、《管理办法》、《管理办法》及《业务操作指引》的要求报深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之目的使用，不得用于任何其他目的。

本补充法律意见书一式四份，公司和本所各留一份，其余两份由公司分别报深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（此页无正文，为法律意见书的签署页）

广东德赛律师事务所（公章）

负责人：李任开

签名：

经办律师：何绍军

签名：

经办律师：易朝蓬

签名：

二00五年九月二十日