鑫富药业股权分置改革的补充法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所

关于

浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有

限公司（以下简称“鑫富药业”）的委托，担任鑫富药业特聘法律顾问，为鑫富药业股权分置改革事宜提供专项法律服务。

本所律师已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》（以下简称“通知”）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革有关问题的通知》（以下简称“第二批通知”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，就鑫富药业此次股权分置改革事宜进行审查并出具《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

现因鑫富药业对《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“改革说明书”）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具本补充法律意见书。除修改部分外，鑫富药业股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。

本所律师按照中国的法律、法规以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫富药业《改革说明书》的修改内容进行了核查，现发表法律意见如下：

一、 关于《改革说明书》的修改

经本所律师核查，鑫富药业《改革说明书》主要在非流通股股东支付的对价、股权分置改革后鑫富药业股权结构和公司股权分置改革重要时间提示等三方面内容进行了

修订：

（一）关于对价内容的修订

经本所律师审查，鑫富药业《改革说明书》中的对价内容原为：

“（1）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计 585万股公司股票。

（2）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的 30%获付公司股票（即每持有公司流通股股票 10股获付 3股公司股票），获付不足 1股的余股按 1股计。

（3）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付；由于

向流通股股东支付余股而超过 585万股的部分由申光贸易支付。

（4）非流通股股东的承诺

① 公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

② 本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不

超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

③ 申光贸易特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至

少在 60个月内不上市交易。”

经本所律师审查，修订后的《改革说明书》中的对价内容现为：

“（1）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计 877.5万股公司股票。

（2）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的 45%获付公司股票（即每持有公司流通股股票 10股获付 4.5股公司股票）。获付不足 1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

（3）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

（4）非流通股股东的承诺

① 公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

② 本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不

超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

③ 申光贸易特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起

60 个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续

5 个交易日内收盘价未能达到或超过 22 元/股，即使在前述承诺期满后的 12 个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。”

（二）关于股权分置改革前后公司股权结构变动情况的修订经本所律师审查，鑫富药业《改革说明书》中关于“股权分置改革前后公司股权结构变动情况”原为：

“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的 71.43%降低

至 62.86%，原流通股股东的持股比例由改革前的 28.57%上升至 37.14%，具体变动情

况如下：

改革前 改革后

股 份 类 别 持股数（万股）持股比例

（%）增（＋）减

（－）股份数（万股）持股数（万股）持股比例

（%）

申光贸易 2，583.75 37.86 -310.05 2，273.70 33.31

林关羽 1，218.75 17.86 -146.25 1，072.50 15.71

吴彩莲 585.00 8.57 -70.20 514.80 7.54

博联技术 243.75 3.57 -29.25 214.50 3.14

殷杭华 146.25 2.14 -17.55 128.70 1.89

陈光良 48.75 0.71 -5.85 42.90 0.63

汪军 48.75 0.71 -5.85 42.90 0.63

原 非

流 通

股 股东

小计 4，875.00 71.43 -585.00 4，290.00 62.86

社会公众股 1，950.00 28.57 +585.00 2，535.00 37.14 原 流

通 股

股东 小计

1，950.00 28.57 +585.00 2，535.00 37.14

合 计 6，825.00 100.00 6，825.00 6，825.00 100.00

”经本所律师审查，修订后的《改革说明书》中关于“股权分置改革前后公司股权结构变动情况”现为：

“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的 71.43%降

低至 58.57%，原流通股股东的持股比例由改革前的 28.57%上升至 41.43%，具体变动

情况如下：

改革前 改革后

股 份 类 别 持股数（万股）持股比例

（%）增（＋）减（－）

股份数（万股）持股数（万股）持股比例（%）

申光贸易 2，583.75 37.86 -465.075 2，118.675 31.04

林关羽 1，218.75 17.86 -219.375 999.375 14.64

吴彩莲 585.00 8.57 -105.300 479.700 7.03

博联技术 243.75 3.57 -43.875 199.875 2.93

殷杭华 146.25 2.14 -26.325 119.925 1.76

陈光良 48.75 0.71 -8.775 39.975 0.59

汪军 48.75 0.71 -8.775 39.975 0.59原非流通股

小计 4，875.00 71.43 -877.500 3，997.500 58.57

社会公众股 1，950.00 28.57 +877.500 2，827.500 41.43 原流通股小计

1，950.00 28.57 +877.500 2，827.500 41.43

合 计 6，825.00 100.00 —— 6，825.000 100.00

”

（三）关于公司股权分置改革重要时间提示的修订经本所律师审查，鑫富药业《改革说明书》中关于“公司股权分置改革重要时间提示”原为：

“1、公司第二届董事会第十三次（临时）会议召开日：6月 26日。2、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议及相关文件公告日：6月 28日。

3、公司股票复牌日：6月 29日。

4、股权登记日：7月 19日。

5、公司股票停牌： 7月 20日至 29日。

6、公司独立董事征集投票权时间：7月 20日至 26日。

7、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7 月 20 日、22 日和

25日。

8、流通股股东网络投票时间：7月 25日至 29日。

9、现场临时股东大会召开日：7月 29日。

上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”经本所律师审查，修订后的《改革说明书》中关于“公司股权分置改革重要时间提示”的内容现为：

1、 公司第二届董事会第十三次（临时）会议召开日：6月 26日。

2、 公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议及相关文件公告日：6月 28日。

3、 公司股票复牌日：6月 29日。

4、 股权登记日：7月 19日。

5、 公司第二届董事会第十四次（临时）会议召开日：7月 19日。

6、 公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议及相关文件公告日：7月 20日。

7、 公司股票停牌： 7月 20日至 8月 5日。

8、 公司独立董事征集投票权时间：7月 21日至 29日。

9、 股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7 月 21 日、22 日和

25日。

10、流通股股东网络投票时间：8月 1日至 5日。

11、现场临时股东大会召开日：8月 5日。

上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”本所律师认为：上述修改方案中关于余股处理的修改方案符合《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定，申光贸易所作的特别承诺也符合《通知》及《操作指引》的相关规定。审议本次股权分置改革提案的2005年度第三次临时股东大会顺延至8月5日举行，以保证董事会修改方案的决议公告与股东大会之间15日的间隔期，符合《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

二、关于修改内容的批准程序

经本所律师审查，上述《改革说明书》的修改内容已经鑫富药业于2005年7月19日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过。

本所律师审查后认为，该次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

结论性意见综上所述，本所律师认为：

鑫富药业第二届董事会第十四次临时会议对股权分置改革方案的修改内容符合我

国法律、法规和中国证监会的有关股权分置改革的规定，鑫富药业修改后的股权分置改革方案经公告后可以提交鑫富药业 2005年度第三次临时股东大会表决；修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。

本补充法律意见书的签署日期为：二零零五年七月十九日本补充法律意见书一式三份

国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师 沈田丰、张立民