深长城Ａ第四届董事会第三次会议决议及修改年度股东大会议案的公告

（股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2005-9号）

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议及修改年度股东大会议案的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议

于2005年4月25日下午2：30分在深圳圣廷苑酒店三楼会所召开。

出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、赖继红和张立民等7名董事，董事李永明因公未能出席本次会议，委托董事马兴文代为行使董事职权，独立董事罗蒙因公未能出席本次会议，委托独立董事赖继红代为行使董事职权。会议应到董事9名，实到7名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会召集人陈大田、监事楼锡锋和熊军、总经理刘勇、财务总监尹善峰、董事会秘书吴见斌、证券事务代表谢吉斌列席了会议。会议由马兴文董事长主持，吴见斌、谢吉斌记录。会议审议通过了以下决议：

一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于转让金众、越众集团股权的预案。（该事项之详细内容见深长城A2005—10号公告和深长城A2005—11号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）此预案需提交2005年第二次临时股东大会审议

二、 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于参与宝安旧城改造项目的预案。（该事项之详细内容见深长城A2005—12号公告，刊登于 2005年 4月 27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）此预案需提交2005年第二次临时股东大会审议

三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审议2005年

第一季度报告的议案。

根据中国证监会证监公司字《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》（2003年修订）（以下简称“季报规则”）、深交所《关于做好上市公司 2005年第一季度季度报告工作的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的等有关规定，按真实、准确、完整的原则，公司编制了2005年第一季度季度报告。公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。同意公司2005年第一季度报告于2005年4月27日在深圳证券交易所指定的网址和报纸分别公开披露。（公司2005年第一季度报告之详细内容见深长城A2005—13号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）四、 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》。

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》，根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，董事会拟对公司《章程》的部分条款重新进行修改，以进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。修改详细内容见附件。

该项预案需提交公司将于2005年5月20日召开的2004年度暨第十三次股东大会审议并替代该次年度股东大会需审议的原《关于修改公司章程的议案》。（章程修改之详细内容见附件）

五．9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2005年

第二次临时股东大会的议案。

公司决定于2005年5月27日上午8：30在公司三楼会议室召开

2005年第二次临时股东大会。会议主要审议以下议案：

1、审议《关于转让金众、越众集团股权的议案》

2、审议《关于参与宝安旧城改造项目的议案》。

（有关召开 2005年第二次临时股东大会的详细情况见深长城

A2005—15号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）特此公告

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇〇五年四月二十七日

附件：

章程修改详细内容

特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章节条款及内容的序号依次顺延作相应调整。

原章程第四十条

原文: 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改稿：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

原章程第四十三条

原文:股东大会对董事会的授权原则为：内容明确，数额具体。股东大会对董事会的授权内容为：

（一）对外投资、收购和出售资产事项。股东大会对董事会对外投资、收

购和出售资产的具体授权权限为：凡对外投资、收购和出售资产总额不超过最近

一个会计年度经审计公司净资产的20%（含20%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过

最近一个会计年度经审计公司净资产的20%，须报经股东大会批准。

（二）公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公

司贷款单笔金额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；

公司对外担保事项，董事会有权作出决定（董事会运用股东大会授予的对外担保程序，见本章程第一百零四条规定）。

修改稿:第四十三条 股东大会对董事会的授权原则为：内容明确，数额具体。

股东大会对董事会的授权内容为：

（一）股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产的具体授权权限为：

凡对外投资、收购和出售资产总额少于2亿元，董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过2亿元（含2亿元），须报经股东大会批准。其中，上述对外投资、收购和出售资产事宜中，如为公司参加国家挂牌或拍卖土地的竞标，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及有关规定操作。

（二）公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公

司贷款单笔金额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；

董事会可根据本章程第一百一十七规定决定公司对外担保事项。

（三） 计提资产减值准备和资产核销。

1、公司经理层应按董事会的要求提交计提资产减值准备的书面报告。董事

会应就公司经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。

2、 已提取减值准备的资产确需核销时，公司经理层应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告。公司经理层书面报告经董事会逐项表决通过后实施。

3、 核销和计提资产减值准备超过最近一个会计年度公司净资产 10％

的、或涉及关联交易的，在召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。

（四） 所属企业产权变动

1、 公司所属直接出资企业产权发生变动的，由股东大会批准。

2、 公司所属直接出资企业之外的其他企业产权发生变动的，涉及账面净

资产值在3000万元（含3000万）以上的，由股东大会批准；涉及账面净资产值在

3000万元以下的，董事会有权作出决定。

原章程第五十五条

原文：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

㈠签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

㈡ 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

修改稿：第五十五条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

（一） 单独或合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称“提议股东”）或监事会可以提议董事会召开临时股东大会。监事会或者提议股东签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

（二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。否则，监事会可在十五日内自行发出召开临时股东大会的通知，同时应书面通知董事会并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提

议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。

董事会做出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；或者自行发出召开临时股东大会的通知，并书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

（四） 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。公司须给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

第五十八条（新增加条款，加在原57条后）

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十九条（新增加条款）

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十条（新增加条款）

董事会制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原章程第五十八条

原文：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

修改稿：第六十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

第七十条（新增加条款，加在原66条与67条之间）

下列事项须经全体股东大会表决通过，并须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十一条（新增加条款）

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

原章程第六十九条

原文：董事选聘程序和方法

（一） 董事候选人提名。

1、董事会、监事会和合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名

董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有详细了解。

2、董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合中国证监会及本章程规定的相关规定。

（二） 董事选举的投票。

（1）董事选举采取累积投票制，其实施细则为：本公司选举董事时，每位

股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

（2）独立董事和非独立董事实行分开投票。具体操作方法如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独

立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，得票多者当选。

选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事数人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事侯选人，得票多者当选。

（三）公司独立董事和非独立候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

（四）董事的当选原则。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

修改稿： 第七十四条 董事、监事的选聘程序和方法

（一）董事、监事候选人的提名

1、非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；独立董事的提名根据有关法规及本章程的有关规定执行。提名人应在提名前征得被提名人同意，董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东对候选人有详细了解。

2、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）董事、监事的选举投票。

董事、监事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票。

具体实施细则如下：

1、 本公司选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数

乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

2、 本公司选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票

数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

3、 本公司选举由股东代表出任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所

持有的股票数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司由股东代表出任的监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票

投向某一位由股东代表出任的监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所

有由股东代表出任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

（三）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数。每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人，但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、、监事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

（四）董事、监事的当选原则。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确

定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

原章程第八十五条

原文：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任；独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会会议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

修改稿：第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任；董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会会议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

原章程第九十一条

原文：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

修改稿：第九十二条 非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五章增设第二节《独立董事》，原第二节《董事会》顺延，将原第八十一条、

第八十二条、第八十三条、第八十四条放在第二节《独立董事》下。

原章程第八十一条

原文：公司设立独立董事，独立董事的资格：

独立董事除符合公司章程第七十七、七十八条规定以外，还必须满足以下条件：

㈠具有 5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

㈡熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

㈢能够阅读、理解上市公司的财务报表；

㈣有足够的时间和精力履行独立董事职责；

㈤必须参加证券监管部门组织的培训活动。

下列人员不得担任独立董事：

㈠持有公司全部股份1%以上的股东或公司的前十名股东；

㈡在上述股东单位任职的人员；

㈢在公司及其子公司任职的人员；

㈣前5年内曾经为前三项中所列举的人员；

㈤向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

㈥公司高管人员的个人雇员，公司高管人员担任董事、或高管人员任职的或拥有其权益的另一家公司的职员，以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

㈦上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

㈧其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

修改稿：第九十九条 公司设立独立董事3人，独立董事应具备如下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

原章程第八十二条

原文：独立董事的产生和免职：

㈠独立董事由董事会、监事会、股东单独或联名推荐，经股东大会选举后当选。

㈡独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；独立董事两次不能亲自参加公司董事会和股东大会会议；独立董事任期届满前提出辞职。

修改稿：第一百零一条 独立董事的产生和免职：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得

在任期届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；独立董事连续三次未亲自参加公司董事会；独立董事任期届满前提出辞职。

原章程第八十三条

原文：独立董事的责任和权力

除履行董事的一般职责外， 独立董事主要对以下事项各自发表独立意见：

㈠交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；

㈡重大购买或出售资产；

㈢吸收合并；

㈣股份回购；

㈤公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

㈥董事会存在重大分歧的事项；

㈦独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

㈧证券监管理部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

㈨《公司章程》规定的其他事项。

独立董事所发表的独立意见应报深圳证券监管办公室备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

独立董事的权力：

㈠公司应当为独立董事提供必要的工作条件，独立董事享有与其他董事同等的知情权。

㈡向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

㈢有二名或二名以上独立董事同意，可提请召开临时股东大会；

修改稿：第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 交易总额在300万元以上或超过公司最近一个会计年度经审计净资

产5%的重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。

独立董事行使上述（一）至（五）职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百零三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近一个会计年度经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原章程第八十四条为新章程一百零四条 内容不变。

《独立董事》一节新增加以下条款

第一百零五条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临

时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外

部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零七条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零八条，公司建立独立董事工作制度，董事会秘书积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零九条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年，超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原章程第一百零二条

原文：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改稿：第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开、表决程序、以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会部分职权的行使等。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原章程第一百零四条

原文：董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

（一） 担保对象资信标准。公司为其提供债务担保的担保对象，应有良好

的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。

（二） 担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务

部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；

董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

修改稿：第一百一十七条 董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资

产的50%。

（三） 公司为其提供债务担保的被担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。公司不得直接或间接为资产负债率超过

70%的被担保对象提供担保。

（四） 担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务

部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；

董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

（五） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六） 公司单次担保最高限额不得超过净资产的20%，为单一对象担保不

得超过净资产的30%，累计担保总额不得超过净资产的50%。

原章程第一百零七条

原文：董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。

修改稿：第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

原章程第一百一十条

原文：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。

如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共

同推举一名董事负责召集会议。

修改稿：第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。

如有本章程第一百零一十一条第 （二）、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举

一名董事负责召集会议。

原章程第一百一十五条

原文：董事会决议表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。

修改稿：第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名式表决，可采用举手、投票或通讯方式。每名董事有一票表决权。

原章程第一百二十一条

原文：董事会秘书的主要职责是：

㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

㈤协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规，深交所及公司章程的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

㈥为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

㈦筹备公司境内外推介的宣传活动；

㈧办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

㈨保管股东名册和董事会印章；

㈩董事会授权的其它事务。

修改稿：第一百三十四条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的

及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责；

（十一）董事会授权的其它事务。

原章程第一百二十三条

原文：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

董事会秘书任职资格、职责范围、任免程序按《深圳市证券交易所上市公司董事会秘书管理暂行办法》执行。

修改稿：第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

董事会秘书任职资格、职责范围、任免程序按《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

原章程第一百四十一条 公司设监事会。由3名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

修改稿：第一百五十四条 公司设监事会。由3名监事组成，其中职工代表监事

一名，由公司职工民主选举产生。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百五十五条（新增加条款，加在原141条后）

第一百五十五条 监事会制定议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

原章程第一百四十六条

原文：监事会的议事方式为：召开监事会会议，监事会的决议，应当经全体监事

三分之二以上表决通过，方为有效。

修改稿：第一百六十条 监事会的议事方式为：监事会会议由三分之二以上的监

事出席方为有效。监事会会议，应由监事本人出席，若监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

原章程第一百四十七条

原文：监事会的表决程序为：采用记名表决方式。

修改稿：第一百六十一条 监事会表决方式：采用记名表决方式，可采用举手、投票或通讯方式表决。

原章程第一百五十七条

原文：公司可以采取现金或者股票方式分配股利

修改稿：第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

在第九章增设第三节《投资者关系管理》

第一百八十九条（新增加条款，加在原174条后）

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，将通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。