青山纸业2005年第二次临时股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

会议资料

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会议议程

一、主持人宣布大会开始。

二、会议主要议程1、审议《关于公司向中国建设银行沙县支行申请 2005年度授信额度的议案》2、审议《关于公司向招商银行福州古田支行申请 2005年度授信额度的议案》

3、审议《关于公司年产 20万吨高强瓦楞纸项目申请银行贷款的议案》4、审议《关于以公司牛卡生产线等资产作为抵押物向银行申请高强瓦楞纸项目贷款的议案》

5、审议《公司独立董事工作制度》（草案）

6、审议《公司章程》（修正案）

7、审议《公司股东大会议事规则》（修正案）

三、提议通过唱票、计票、监票人名单。

四、以现场记名投票表决方式通过各项议案。

五、宣读 表决结果。

六、股东发言。

七、注册律师对大会程序及议案表决结果进行现场见证。

八、董事长刘天金先生宣布 闭幕。

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二○○五年九月二十日

目 录议案一：审议《关于公司向中国建设银行沙县支行申请 2005 年度授信额度的议案》…………………………………………….2议案二：审议《关于公司向招商银行福州古田支行申请 2005 年度授信额度的议案》…………………………………………….3议案三：审议《关于公司年产 20 万吨高强瓦楞纸项目申请银行贷款的议案》…………………………………………………….4议案四：审议《关于以公司牛卡生产线等资产作为抵押物向银行申请高强瓦楞纸项目贷款的议案》…………………………….5

议案五：审议《公司独立董事工作制度》（草案）………………..6

议案六：审议《公司章程》（修正案）……………………………..11

议案七：审议《公司股东大会议事规则》（修正案）……………..19

福建省青山纸业股份有限公司关于公司向中国建设银行沙县支行申请2005年度授信额度的议案

公司股东大会：

由于我司在中国建设银行沙县支行的授信额度已经到期，考虑到建行是我司的重要融资合作伙伴，为了更好的开展公司 2005 年度的各项融资业务，保证公司正常资金周转，公司拟向中国建设银行沙县支行申请 2005 年最高综合授信额度人民币壹亿元整（在此期间，公司可不论次数随时申请借款，含项目贷款票据承兑及贴现业务，进出口贸易融资业务）。

现提请公司股东大会审议。

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二○○五年九月二十日

福建省青山纸业股份有限公司关于公司向招商银行福州古田支行申请2005年度授信额度的议案

公司股东大会:

为顺利开展公司 2005 年度的融资业务，保证公司日常生产经营对资金的需求，公司拟向招商银行福州古田支行申请最高综合授信额度人民币叁仟万元整（在此期间，公司可随时不论次数申请借款，含票据承兑及贴现业务，进出口贸易融资业务）。

现提请公司股东大会审议。

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二○○五年九月二十日

福建省青山纸业股份有限公司关于公司年产20万吨高强瓦楞纸项目申请银行贷款的议案

公司股东大会：

公司新建年产 20 万吨高强瓦楞纸技改项目已全面开工建设，主要设备已完成招标订购，并按合同约定计划支付了近 3000 万元的预付款。目前该项目的前期投入主要是由公司的自有资金先期垫付，随着该项目建设的进一步开展，各项资金应逐步到位。年产 20 万吨高强瓦楞纸项目可行性研究报告预算项目总投资 31371万元，其中建设

投资 29256万元，根据公司实际财务状况，拟向银行申请项目贷款人

民币贰亿元整，其中：向中国工商银行沙县支行申请人民币贷款壹亿贰仟万元；向中国银行沙县支行申请人民币贷款捌仟万元。

现提请公司股东大会审议。

福建省青山纸业股份有限公司

二○○五年九月二十日

福建省青山纸业股份有限公司关于以公司牛卡生产线等资产作为抵押物向银行申请高强瓦楞纸项目贷款的议案

公司股东大会：

公司新建年产 20 万吨高强瓦楞纸技改项目，需向银行申请项目贷款人民币贰亿元整，根据申请项目贷款的规定要求，公司须提供相应的资产作为抵押物。按公司现有资产状况，拟以牛卡生产线整体资产和目前在建的 25MW热电站项目整体资产以及在建年产 20万吨高强

瓦楞纸项目的设备作为该项目贷款的抵押物，其中：拟以牛卡生产线整体资产作为向中国工商银行沙县支行申请人民币壹亿贰仟万元贷

款的抵押物；拟以在建 25MW热电站项目整体资产和年产 20万吨高强瓦楞纸项目设备作为向中国银行沙县支行申请人民币捌仟万元贷款的抵押物。

现提请公司股东大会审议。

福建省青山纸业股份有限公司

二○○五年九月二十日

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独立董事工作制度(草案)

公司股东大会：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》的有关规定及《公司章程》和《董事会工作规则》的要求，公司拟订了《独立董事工作制度》，内容如下：第一章 总则

第一条 为进一步完善福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

第四条 公司聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当有三分之

一以上独立董事，其中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的法规性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、上海证券交易所及有关证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于中国证监会或上海证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明；

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

第十三条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事职权和责任

第十五条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他

法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下的特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的交易利润总额高于 300万元或交易金额高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立

董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十六条 在公司董事会设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会中，战略委员会至少包括一名独立董事，提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事是专业会计人士。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 公司为独立董事提供必要的条件

第十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，必要时可组织独立董事实地考察，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度由公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

现提请公司股东大会审议。

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二○○五年九月二十日

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《公司章程》修正案

公司股东大会：

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，结合公司实际状况，现将《公司章程》修订如下：

一、原《公司章程》第十一条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸

浆、纸和纸制品生产销售；森林培育；木(竹)材采运、加工、销售；山地综合开发、活立木转(受)让；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。轻工、林业技术咨询、技术服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品生产销售；木材及产品的经营销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的对外贸易业务。轻工技术咨询、技术服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

二、原《公司章程》第三十五条： 公司股东享有下列权利：

㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

㈡ 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

㈢ 依照其所持有的股份份额行使表决权；

㈣ 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

㈤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

㈥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

⒈ 缴付成本费用后得到公司章程；

⒉ 缴付合理费用后有权查阅和复印：

⑴ 本人持股资料；

⑵ 股东大会会议记录；

⑶ 中期报告和年度报告；

⑷ 公司股本总额、股本结构。

㈦ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

㈧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

修改为：公司股东享有下列权利：

㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

㈡ 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

㈢ 依照其所持有的股份份额行使表决权；

㈣ 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

㈤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

㈥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

⒈ 缴付成本费用后得到公司章程；

⒉ 缴付合理费用后有权查阅和复印：

⑴ 本人持股资料；

⑵ 股东大会会议记录；

⑶ 季度报告、半年度报告和年度报告；

⑷ 公司股本总额、股本结构。

㈦ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

㈧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

三、原《公司章程》第六十六条： 董事、监事（由职工代表担任的监事除外）候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

股东大会在审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，并采取累积投票制进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

修改为：董事（含独立董事）、监事（由职工代表担任的监事除外）候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在审议董事、监事选举的提案时，董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

董事（含独立董事）、监事（由职工代表担任的监事除外）的选举采用累积投票制。公司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下：

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制；

（二）股东大会选举董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数

相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。

（三）股东大会选举董事时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东

可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于

一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；

（四）股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；

（五）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选；

（六）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的

股份半数时，分别按以下情况处理：

（1）若所有董事候选人得票数相同，或所有董事候选人得票数未达到出席

股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；

（2）若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同，按得票多少排序造成

当选董事人数超过应选人数，或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事自动当选，余下候选选人再重新进行选举，按得票多少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。

（3）如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的，原任董

事不能离任，公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。

公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一致。

四、原《公司章程》第七十八条： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，但如因推荐董事的股东（下称“原股东”）股权转让，新股东可推荐新董事人选代替原股东推荐的董事。

董事的选举采用累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

(一) 通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多

于拟选出的董事、监事人数。

(二) 公司在确定董事候选人之前，董事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

(三) 公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有

公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

(四) 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

修改为：董事（含独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，但如因推荐董事的股东（下称“原股东”）股权转让，新股东可推荐新董事人选代替原股东推荐的董事。

董事（含独立董事）的选举采取累积投票制进行表决，具体选举办法按本章

程第六十六条规定执行。

五、原《公司章程》第九十五条： 独立董事的提名、选举和更换的方法

㈠ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

㈡ 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

㈢ 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

㈣ 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法

参照第七十八条第(一)至(四)款项。

㈤ 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

㈥ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：独立董事的提名、选举和更换的方法㈠ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

㈡ 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

㈢ 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

㈣ 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制，具体选举办法按本章程第六十六条规定执行。

㈤ 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

㈥ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

六、原《公司章程》第一百零一条： 董事会行使下列职权：

㈠ 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

㈡ 执行股东大会的决议；

㈢ 决定公司的经营计划和投资方案；

㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

㈦ 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、出租、发包和转让及其他担保事项；

㈨ 决定公司内部管理机构的设置；

㈩ 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

修改为：董事会行使下列职权：

㈠ 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

㈡ 执行股东大会的决议；

㈢ 决定公司的经营计划和投资方案；

㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

㈦ 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

㈧ 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、出租、发包和转让及其他担保事项；

㈨ 决定公司内部管理机构的设置；

㈩ 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 投资者关系管理工作；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

七、原《公司章程》第一百二十五条： 董事会秘书应当履行以下职责：

㈠ 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

㈡ 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

㈢ 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

㈣ 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

㈤ 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

㈥ 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

㈦ 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

㈧ 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

㈨ 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

㈩ 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)证券交易所要求履行的其他职责。

修改为：董事会秘书应当履行以下职责：

㈠ 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

㈡ 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

㈢ 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

㈣ 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

㈤ 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

㈥ 具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

㈦ 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

㈧ 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

㈨ 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

㈩ 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十二) 证券交易所要求履行的其他职责。

八、原《公司章程》第一百三十七条：监事每届任期三年，股东担任的监事

由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，具体选举办法参照第七十八条第(一)

至(三)款项。

修改为：监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的选举实行累积投票制，具体选举办法按本章程第六十六条规定执行。

九、原《公司章程》第二百一十一条：《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》作为公司章程的细则，不得与章程的规定相抵触，经股东大会通过后实施。

修改为：《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》作为公司章程的附则，不得与章程的规定相抵触，经股东大会通过后实施。

十、原《公司章程》第八、九、二十九、三十、四十、六十五、九十一、一

百零一、一百零二、一百一十一、一百二十六至一百三十六、一百四十二、一百

六十九、一百九十七条文中所述的“经理”改为“总经理”、“副经理”改为“副总经理”。

现提请公司股东大会审议。

福建省青山纸业股份有限公司

二○○五年九月二十日

福建省青山纸业股份有限公司

《股东大会议事规则》修正案

公司股东大会：

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，结合公司实际状况，现将公司《股东大会议事规则》修订如下：

一、原规则第四条：“公司股东大会会议议程由公司董事会决定。”修改为：“公司股东大会会议议程由公司董事会决定，会议依照议程规定的程序进行。”二、原规则第九条：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对公司股东大会提案进行审查。”修改为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规

则第八条的规定对公司股东大会提案进行审查。”

三、原规则第十二条：“出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应遵守以下规定：

(一) 应在股东大会召开前一小时，到大会会务组登记并填写发言单。登记

发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。

(二) 发言单应载明发言人姓名、出席证号码、股东代码、代表股权数等内容。

(三) 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。

每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超

过三分钟。

(四) 对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。”修改为：“出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应遵守以下规定：

(一) 应在股东大会召开前一小时，到大会会务组登记并填写发言单。

(二) 发言单应载明发言人姓名、出席证号码、股东代码、代表股权数等内容。

(三) 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。

每位股东发言应言简意赅，以提高股东大会的会议效率。”

四、原规则第十六条后增加一条，即：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以董事会公告的形式通知公司股东。

股东大会只对会议通知所列示的提案进行审议，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五日（不包括会议当日）内公告。股东大会审议本规则第十六条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、原规则第十七条后增加一条，即：“公司选举董事（含独立董事）、监事（由职工代表担任的监事除外）时采用累积投票制。选举董事时公司独立董事与非独立董事实行分别选举。

股东在选举董事、监事时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”

六、删除原规则第十八条内容，即“股东委托代理人出席股东大会，如同时

受二人以上股东委托时，其代理的表决权不得超过已发行股份总表决权的百分之

三，超过时，其超过部分的表决权不予计算。”

七、原规则第二十三条后增加一条，即：“会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息”

八、原规则第二十五条：“本规则从二〇〇 年 月 日开始执行，由董事会负责解释。”修改为：“本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准”现提请公司股东大会审议。

福建省青山纸业股份有限公司

二○○五年九月二十日