万杰高科股东大会议事规则

股东大会议事规则

山东万杰高科技股份有限公司

股东大会议事规则

为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司《章程》的规定，特制定本议事规则。第一条 股东大会的组成和性质

本公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

第二条 股东大会的职权

依照《公司法》和公司《章程》行使以下权力：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 股东大会的召集程序

1、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开

一次，并应在上一会计年度完结的六个月内举行。

2、公司有下列情形之一者，应当在二个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程所规定的人数的三分之二，即五人时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

3、股东大会由董事会依照《公司法》和公司《章程》召集，由

董事长主持；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，又未指定主持人，由董事会推举一名董事或者由参会股东推举一名股东主持会议；否则，由出席会议的拥有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

4、公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召

开三十日以前通知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明股东大会议事规则的事项作出决议。

5、股东大会的通知包括以下内容：

（1） 会议的日期、地点和期限；

（2） 提交会议审议的事项；

（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人参加表决，该代理人不必是公司股东；

（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（6） 会务常设联系人的姓名和电话号码。

6、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

7、股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：

（1） 代理人的姓名；

（2） 是否具有表决权；

（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4） 对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有，应有行使何种表决权的具体指示；

（5） 授权委托书的签发日期和有效期限；

（6）委托人的签名或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位章。委托书由股东委托他人签署的，授权签署书或者其他授权文件应当经过公证；

授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示，股东代理人是股东大会议事规则否可以按自己的意愿表决。

8、投票委托书（包括经过公证的委托授权签署的授权书或其他授权文件）至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

9、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（单位名称、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人姓名（单位名称）等事项。

10、股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他不可

预见的原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更原通知中规定的股权登记日。

11、监事会或股东要求召集临时股东大会，按《公司章程》第五

十六条的规定程序办理。

第四条 股东大会议事程序

（一）股东大会提案

1、股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

2、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

3、年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

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4、临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时

该事项是属于下列事项的：

（1）公司增加或减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）《公司章程》的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会和监事会成员的任免；

（7）需股东大会审议的关联交易；

（8）需股东大会审议的重大资产收购或出售事项；

（9）需股东大会审议的投资事宜；

（10）变更聘任的会计师事务所。

提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

5、公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东

大会召开前十日提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的利润分配提案。

6、除上述第4项、第5项条规定以外的临时提案，提案人可以在

股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

7、股东大会提案应当符合下列条件：

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（1） 提案内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（2） 有明确议题和具体决议事项；

（3） 以书面形式提交或送达董事会。

8、提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

9、提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

10、董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在召开股东大会

的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

11、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后的影响。

12、会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

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非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

13、董事会应以公司和股东最大利益为行为准则，按公司《章程》第六十条的规定，并参照《上市公司股东大会规范意见》（2000年修

订）第十三条的规定对股东大会的提案进行审查。

14、董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在本次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与大会决议一并公告。

15、提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议程的决定持有异议的，可以按公司《章程》第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

（二）股东大会决议

1、股东（包括股东代理人）出席股东大会，所持或者代表的每

一股份享有一票表决权。

2、股东大会决议分为普通决议和特别决议

（1）普通决议由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过；

（2）特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

（3）其中，符合本条第（二）款第 5 项所列事项，经全体股东

大会表决通过后，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

3、下列事项由股东大会普通决议通过：

（1） 董事会和监事会报告；

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（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3） 董事会和监事会人员的任免和报酬及支付方案；

（4） 公司年度预算方案和决算方案；

（5） 公司年度报告；

（6） 除法律、法规或公司《章程》规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。

4、下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1） 公司增加或者减少注册资本；

（2） 发行公司债券；

（3） 公司的合并、分立、解散和清算；

（4） 修改公司章程；

（5） 回购本公司股票；

（6）公司《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响，需要以特别决议通过的事项。

5、下列事项经全体股东普通决议或特别决议通过后，并经参加

表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

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（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，采取网络投票方式。

6、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

7、董事会、监事会候选人名单以书面提案的方式提请股东大会审议。

董事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东，有权提出董事候选人名单，每一提案的候选人数不得超过公司章程规定的董事会人数。监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东，有权提出由股东代表出任的监事，每一提案的候选人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的

人数;公司工会有权提出由职工代表担任的监事候选人名单，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并选举。公司董事、监事的选举和更换采用累积投票制度。公司制作《累积投票制度实施细则》，对累积投票制度予以规范与完善。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

8、股东大会审议有关关联交易事项时，按公司《章程》、《关联交易决策制度》相关规定进行。

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股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

9、股东大会采取记名方式投票表决。

10、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

11、会议主持人根据表决的结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。

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12、会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑，可以

对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结束后立即要求点票，会议主持人应当安排及时点票。

13、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东或股东代理人的质询和建议作出答复和说明。

14、股东大会应当对审议的议程和表决的结果做成记录，记录的

内容如下：

（1）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（2）股东大会召开的日期、地点；

（3）会议主持人的姓名、会议的议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）股东的质询、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；

（7）股东大会认为和公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录由出席会议的董事签名，作为公司的档案与出席会议的股东的签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存，保存期

限为十五年。

15、股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）

人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议涉及本条第（二）款第 5项所列事项的，公司公告股东大会议事规则

股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决

的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第五条 修改议事规则

1、有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（1）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新

的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（2）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（3）股东大会决定修改本议事规则。

2、本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六条 附则

1、本议事规则自股东大会审议通过后实施。

2、本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及本公司《章程》相悖时，按以上法律法规执行。

3、本议事规则的解释权属于公司董事会。

2005年 4月 9日