三友化工股权分置改革说明书（摘要）

证券代码:600409 证券简称:三友化工

唐山三友化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构：

二 OO五年十月二十四日董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份均为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、改革方案要点

1、唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、唐山投资有限公

司、河北省建设投资公司、国富投资公司等五家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.95 股股份的对价。在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、三友化工资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，唐

山三友碱业（集团）有限公司承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年 11 月 15 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 11 月 28 日

3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年 11 月 24、25、28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 24 日起停牌，最晚于 11 月 3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 11 月 2 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通

协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11 月 2 日之前公告协商确定的改革方案，本

公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0315-8517040，0315-8511337

传真： 0315-8519078

电子信箱： shilingzhu@sanyou-chem.com.cn

公司网站： http://www.sanyou-chem.com.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.95股股份，非流通股股东共计支付股份

3540万股。方案实施后（即对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公

司股份即获得上市流通权。对价支付完成后，三友化工的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2、非流通股股东执行对价安排情况表

全体非流通股股东一致同意支付对价，支付对价的具体情况如下：

方案实施前 方案实施后 股东名称股数

（股）比例（%）支付对价

（股） 股数

（股）比例

（%）

碱业公司 266，772，000.00 63.52 31，479，096.00 235，292，904.00 56.02

国投资产管理公司 16，800，000.00 4.00 1，982，400.00 14，817，600.00 3.53

唐山投资有限公司 7，404，000.00 1.76 873，672.00 6，530，328.00 1.56

河北省建设投资公司 6，720，000.00 1.60 792，960.00 5，927，040.00 1.41

国富投资公司 2，304，000.00 0.55 271，872.00 2，032，128.00 0.48

合 计 300，000，000.00 71.43 35，400，000.00 264，600，000.00 63.00

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称 持有的有限售条件流通股数量（股） 可上市流通时间

21，000，000.00 T+12 个月后

21，000，000.00 T+24 个月后 唐山三友碱业（集团）有限公司

193，292，904.00 T+36 个月后

国投资产管理公司 14，817，600.00 T+12 个月后

唐山投资有限公司 6，530，328.00 T+12 个月后

河北省建设投资公司 5，927，040.00 T+12 个月后

国富投资公司 2，032，128.00 T+12 个月后

注：T 日指公司股权分置改革方案实施之日。

4、改革方案实施后股份结构变动表

方案实施前后的股本结构如下：

改革前 改革后股东名称

持股数（股） 占总股本比例（%） 持股数（股） 占总股本比例（%）

碱业公司 266，772，000.00 63.52 235，292，904.00 56.02

国投资产管理公司 16，800，000.00 4.00 14，817，600.00 3.53

唐山投资有限公司 7，404，000.00 1.76 6，530，328.00 1.56

河北省建设投资公司 6，720，000.00 1.60 5，927，040.00 1.41

国富投资公司 2，304，000.00 0.55 2，032，128.00 0.48

流通股股东 120，000，000.00 28.57 155，400，000.00 37.00

股份总数 420，000，000.00 100.00 420，000，000.00 100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、三友化工良好的质地和成长性

三友化工目前的主营产品为纯碱，广泛应用于玻璃、氧化铝、洗涤剂等行业，是国民经济发展重要的基础化工原材料。作为国内最大的纯碱企业之一，三友化

工 2004年生产纯碱 139.3万吨，同比增长 25%，市场份额约为 12%。在产量、利

润等指标保持较高增长的同时，公司加强管理并努力提高工艺技术水平、降低各种消耗、优化产品结构。在 2004 年纯碱系统八项主要工艺技术指标中公司的六项指标排名第一，四大主要原材料的消耗中三项为行业最低，纯碱低盐化率为

100%、重质化率为 80%。

随着国家对宏观经济进行调控取得了明显的效果，新一轮的经济增长即将开始。由于纯碱与国民经济和人民日常生活具有密切关系，因此纯碱行业将在相当长的时期内稳步发展。同时目前三友化工在建的烧碱、PVC双十万吨项目、热电扩建等项目均在顺利进行，以上项目建成投产后将为公司提供新的利润来源。

2、方案实施后的均衡价格

截止目前三友化工的市盈率水平为 16 倍左右，考虑到股权分置改革完成后

三友化工的市盈率将有所下降，我们选取成熟证券市场同行业上市公司作为样本，其中美国 4家、比利时 1家、英国 1家、亚洲 3家。通过分析得出成熟市场同行业上市公司的市盈率区间为 10.4—14.21倍，平均 12.31倍；同时考虑国内纯碱行业的发展趋势和三友化工的自身特点，我们预计股权分置改革完成后三友化工的市盈率水平为 12.6—12.9倍左右。

按照 2004 年公司每股收益 0.27 元计算，则股权分置改革后的均衡价格为

3.402—3.483 元。为了充分保护流通股股东的利益，以下按照谨慎原则对方案

实施后的公司股票价格以 3.402元/股进行测算。

3、对价支付非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支

付一定数量的对价来实现的。

假设：

z 获权对价为非流通股股东向每股流通股支付 R股股份；

z 流通股东的近期市价为 P；

z 获权后股价为 Q；

为保护流通股股东利益不受损害，则 R至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

最近 46个交易日三友化工流通股公开转让的平均市场价格为 4.35元/股，以此做为 P值。以预计未来长期均衡股价 3.402作为 Q，则非流通股股东向流通股股东支付的理论对价 R 为 0.28。为了充分的保护流通股股东的利益，非流通股股东将理论对价上浮 5.36%做为实际对价，即每 10股支付 2.95股股份的对价。

在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照充分保护流通股股东利益和有利于公司发展及市场稳定的原则，经过全面分析之后公司本次改革对价安排为流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股

股东支付的 2.95股股份。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、承诺事项

为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，碱业公

司作出如下承诺：

将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税

后利润的40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度

起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

2、履约能力分析

在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，三友化工非流通股股东所做的承诺具有可操作行，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。

3、履约风险防范对策

保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

4、承诺事项的违约责任非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

5、公司全体非流通股股东郑重声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

有无权属争议、质押、冻结情况本公司所有非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案，即提出股权分置改革动议的非流通股股东为全体非流通股股东。

截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

股东名称 股数（股） 比例（%）

唐山三友碱业（集团）有限公司 266，772，000 63.52

国投资产管理公司 16，800，000 4.00

唐山投资有限公司 7，404，000 1.76

河北省建设投资公司 6，720，000 1.60

国富投资公司 2，304，000 0.55

截止至本改革说明书公布之日，上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意以下风险：

（一）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

针对上述风险，三友化工全体非流通股股东承诺：其所持有的三友化工国有法人股未存在冻结、质押、有权属争议的情形，并承诺在三友化工股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。如果上述非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施时，存在被司法冻结、扣划等导致无法执行对价安排的情形，则本次股权分置改革失败。

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

本次股权分置改革涉及国有法人股的处置，需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国有资产监督管理部门，以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持，并在相关股东会议网络投票开始前取得相关批准文件。若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：

三友化工股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的通知》及有关法律法规的相关规定；三友化工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理；三友化工在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

（二）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市贝朗律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

三友化工有资格进行股权分置改革；非流通股股东所持有的股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让的情形；非流通股股东承诺向股权登记日登记在册的流通股股东按其所持股份数送股，以此作为非流通股获得流通权的对价，此行为系非流通股股东对其合法权利的处分，但对价安排尚待国有资产监督管理部门审核批准；改革方案和相关承诺合法有效；本次股权分置改革尚需三友化工相关

股东会议的批准和上海证券交易所核准后，方可实施。

唐山三友化工股份有限公司董事会

二 OO五年十月二十四日