金融街公司《章程》修改说明

附件三：金融街控股股份有限公司《章程》修改说明

一、修改原《章程》第十一条为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负

责人和公司认定的其他人员。

二、修改原《章程》第三十一条为：

第三十一条 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

三、修改原《章程》第三十五条第（六）款为：

第三十五条

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

四、原《章程》第四章第一节第四十一条后增加一条，增加后为第四十二条：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

由于对《章程》第四章第一节第四十一条后增加了一条，原《章程》第四十

二条序号顺延至第四十三条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

五、原《章程》第四章第二节第四十六条后增加一条后为第四十七条：

第四十七条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众

股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的。

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务。

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市。

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

六、原《章程》第四章第二节第四十六条后增加一条后为第四十八条：

第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大

会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

由于对《章程》第四章第二节（第四十六条后）增加了两条，原《章程》第

四十七、四十八条序号顺延至第五十、五十一条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

七、修改原《章程》第四十七条为：

第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知股权登记日登记在册的公司股东。

具有第四十七条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

八、原《章程》第四十八条增加一款，第（七）款，修改后的第四十八条为：

第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式、会议期限以及会议召集人；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）如有网络投票的，股东大会通知中应包括网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

九、原《章程》第四章第二节第四十八条后增加一条，增加后为第五十二条：

第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

十、原《章程》第四章第二节第四十八条后增加一条，增加后为第五十三条：

第五十三条 董事会、独立董事和符合中国证监会及其监管部门规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关监管实施办法具体办理。

由于对《章程》第四章第二节第四十八条后增加了两条，原《章程》第四十

九条序号顺延至第五十四条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

十一、原《章程》第四章第二节第五十二条后增加一条后为第五十八条为：

第五十八条 在股东大会选举董事、监事的过程中，应当推行累积投票制。

本条所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每

一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于

其所持有的股份与应选出董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。

由于对《章程》第四章第二节第五十二条后增加了一条，原《章程》第五十

三条序号顺延至第五十九条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

十二、修改原《章程》第七十条为：

第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

公司股东通过股东大会网络投票系统行驶表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。

十三、原《章程》第四章第四节第七十六条后增加一条后为第八十三条：

第八十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大会批准后执行。

由于对《章程》第四章第四节第七十六条后增加了一条，原《章程》第七十

七条序号顺延至第八十四条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

十四、修改原《章程》第七十九条为：

第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

十五、修改原《章程》第八十九条为：

第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

十六、原《章程》第五章第二节第九十二条后增加一条后为第一百条：

第一百条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

由于对《章程》第五章第二节第九十二条后增加了一条，原《章程》第九十

三条序号顺延至第一百零一条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

十七、修改原《章程》第九十四条为：

第一百零二条 独立董事的任职条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

十八、修改原《章程》第九十六条为：

第一百零四条 独立董事的提名、选举产生程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充

分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案。

对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可将其作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

十九、修改原《章程》第九十七条为：

第一百零五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

二十、原《章程》第五章第二节第九十七条后增加一条，为第一百零六条：

第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

由于对《章程》第五章第二节第九十七条后增加了一条，原《章程》第九十

八条序号顺延至第一百零七条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

二十一、修改原《章程》第九十八条为：

第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十二、修改原《章程》第九十九条为：

第一百零八条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程

赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易；关联法人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

（三）向董事会提请召开临时股东大会。

（四）提议召开董事会。

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

二十三、原《章程》第五章第二节第九十九条后增加一条后为第一百零九条：

第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临

时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外

部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

由于对《章程》第五章第二节第九十九条后增加了一条，原《章程》第一百条序号顺延至第一百一十条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

二十四、修改原《章程》第一百条为：

第一百一十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事。

（二）聘任或解聘高级管理人员。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

（五）对外担保。

（六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的。

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

二十五、修改原《章程》第一百零四条第（十）项为：

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、财务负责人、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

二十六、 原《章程》第五章第三节第一百二十一条后增加一条后为第一百

三十一条：

第一百三十一条 公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开

和表决程序，以及在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

由于对《章程》第五章第三节第一百二十一条后增加了一条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

二十七、原《章程》第一百二十二条与修订后《章程》第一百条相同，删除

原《章程》第一百二十二条。

二十八、修改原《章程》第一百二十二条为：

第一百三十二条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深交所之间的指定联络人。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

二十九、修改原《章程》第一百二十四条为：

第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

三十、修改原《章程》第一百二十五条为：

第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

深交所要求履行的其他职责。

三十一、原《章程》第五章第四节第一百二十五条后增加两条，增加后为第

一百三十四条和第一百三十五条：

第一百三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

公司可以建立董事会秘书责任保险制度，以降低董事会秘书正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

由于对《章程》第五章第四节第一百二十五条后增加了两条，原《章程》第

一百二十四条序号修改为第一百三十六条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

三十二、原《章程》第五章第四节第一百二十五条后增加一条后为第一百三

十六条：

第一百三十六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个

交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之

日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

三十三、原《章程》第五章第四节第一百二十五条后增加一条后为第一百

三十七条：

第一百三十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

由于对《章程》第五章第四节第一百二十五条后增加了三条，原《章程》第

一百二十六条序号顺延至第一百三十八条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

三十四、原《章程》第五章第四节第一百二十七条后增加一条后为第一百

四十条：

第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

三十五、原《章程》第六章第一百二十八条前增加一条后为第一百四十一

条：

第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

三十六、原《章程》第六章第一百二十八条前增加一条后为第一百四十二

条：

第一百四十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

三十七、原《章程》第六章第一百二十八条前增加一条后为第一百四十三条：

第一百四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

由于对《章程》第六章第一百二十八条前增加了三条，原《章程》第一百二

十八条序号顺延至第一百四十四条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

三十八、修改原《章程》第一百四十七条为：

第一百四十六条 经理每届任期不超过三年，经理连聘可以连任。

三十九、修改原《章程》第一百三十一条第（六）项为：

第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

四十、修改原《章程》第一百五十一条为：

第一百五十条 经理拟定重大职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

四十一、原《章程》第七章第三节第一百五十二条后增加一条后为第一百六

十九条：

第一百六十九条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

由于对《章程》第七章第三节第一百五十二条后增加了一条，原《章程》第

一百五十三条序号顺延至第一百七十条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

四十二、修改原《章程》第一百五十八条为：

第一百七十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定， 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四十三、原《章程》第八章第一节第一百六十一条后增加一条后为第一百七

十九条：

第一百七十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

(一)公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上（含）同意或经股东大会批准。

(二)公司非经营性对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表

净资产的50%。

本章程所称非经营性对外担保，指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，非公司经营性活动直接需要而为他人（不包括控股子公司）承担的债务提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

（三）属于非经营性对外担保的，公司单次对外担保金额不得超过公司最近

一个会计年度合并会计报表净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超

过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。

（四）公司非经营性对外担保按照如下审批权限进行审批：

非经营性对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一个会计年

度合并会计报表净资产20％以内（含20％）的，须经董事会审批；

公司非经营性对外担保涉及的金额或连续12个月累计额超过公司最近一个

会计年度合并会计报表净资产20％以上的，须经股东大会审批。

（五）公司经营性对外担保不受上述限额限制，由公司董事会批准决定。

本章程所称经营性对外担保，具体包括由于公司属于房地产开发行业，出于公司经营性活动直接需要为控股子公司提供但保、为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保即按揭担保或其他因生产经营性活动直接导致的担保。

由于对《章程》第八章第一节第一百六十一条后增加了一条，原《章程》第

一百六十二条序号顺延至第一百八十条，原《章程》其它条款序号依次顺延。

四十四、修改原《章程》第一百六十五条为：

第一百八十三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会决议通过的，报公司股东大会审批。

四十五、修改原《章程》第一百八十六条为：

第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规而被依法责令关闭。

本次《章程》修改后，《公司章程》的条款总数变更为二百二十二条。原《公司章程》的其他条款不变。