北大高科董事会决议公告

深圳市北大高科技股份有限公司董事会决议公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市北大高科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2005年4月3日以传真及电子邮件方式发出书面会议通知。会议于2005年4月16日下午3：00-5：00在北京市海淀区学清路38号金码大厦A座302会议室召开，应到董事9人，实到5人。副董事长潘爱华先生、副董事长张琚先生、董事杨晓敏女士、独立董事肖梓仁先生因出差未能出席董事会，分别委托董事张华先生、董事卢振威先生、独立董事毛宝弟先生代为行使表决权，监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成如下决议：

一、审议通过公司《2004年度报告及年度报告摘要》，并提请2004年股东大会审议；

二、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》，并提请2004年股东大会审议；

三、审议通过公司《2004年度总经理工作报告》；

四、审议通过公司《2004年度财务决算报告》，并提请2004年股东大会审议；

五、审议通过公司《2004年度利润分配预案》，并提请2004年股东大会审议；

  经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润人民币-4,062,669.63元,加年初未分配利润5,649,263.95元，本公司按权益比例享有控股子公司提取的法定公积金325,464.36元，提取法定公益金162,732.18元，本年度可供股东分配利润为1,098,397.78元。

根据公司经营发展情况，本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提请2004年股东大会审议；

同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，审计费用为人民币250,000.00元，公司另负担审计人员的食宿费用。

七、审议通过《公司董事会换届选举的议案》；

接受股东深圳市北大高科技投资有限公司的推荐，提名陈章良、傅泽田、张华、胡金有、卢振威、郭景军六人为公司第六届董事会董事候选人，参加公司2004年度股东大会选举。

董事会提名肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼三人为公司第六届董事会独立董事候选人。上述三位独立董事有关资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交2004年度股东大会审议，若无异议，随后参加2004年度股东大会选举。

公司独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士对公司第六届董事会候选人发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法，候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。（董事候选人及独立董事候选人简历和独立董事意见详见附件一、附件二）

八、审议通过《独立董事提名人声明》的议案，并提请2004年股东大会审议；（独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明及关于独立性的补充声明见附件四）

九、审议通过《公司独立董事津贴及有关费用事项的议案》，并提请2004年股东大会审议；

同意给予每位独立董事每年人民币伍万元（RMB50,000元）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，由公司承担。独立董事在审议该议案时回避表决。

十、审议通过《修改公司名称的议案》，并提请2004年股东大会审议；

董事会拟将公司名称更名为“深圳中国农大科技股份有限公司”，并提请2004年股东大会审议；

十一、审议通过《修改〈公司章程〉部分条款的议案》，（详见附件五）并提请2004年股东大会审议；

十二、审议通过《修改公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》（详见附件六），并提请2004年股东大会审议；

十三、审议通过《修改公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》（详见附件七），并提请2004年股东大会审议；

十四、审议通过召开公司2004年度股东大会的议案。特此公告。

深圳市北大高科技股份有限公司

董   事   会

二○○四年四月十九日

附件一：

董事候选人简历

陈章良，男，44岁，美国华盛顿大学生物博士。1982年毕业于华南热带作物学院，学士；1982年至1987年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1987年起，在北京大学工作，历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室副主任，北京大学生物学系主任，生命科学学院院长，北京大学生命科学学院生物技术系主任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室主任，北京大学副校长。现任中国农业大学校长，兼任深圳科兴生物工程股份有限公司董事长。2000年12月起任本公司董事长。
   傅泽田，男，49岁，教授，北京农业工程大学工学博士，英国鲁顿大学的名誉科学博士。1993年12月至1995年6月任北京农业工程大学副校长、教授。1995年7月至今中国农业大学教授、副校长，教育部工程科技委员会委员、中国农业工程学会副理事长、北京市政府顾问、农业部信息中心研究员、联合国教科文组织亚太地区技术与社会发展网国家协调员。国家“有突出贡献的博士学位获得者”、农业部有突出贡献的中青年专家、国务院政府特殊津贴专家。
   张华，男，42岁，北京大学光华管理学院博士，副研究员。毕业于北京大学哲学系，获北京大学社会学系硕士。1987年至1992年在北京大学社会学系任教，1992年至1993年北京大学校办产业管理办公室干部。1993年起，历任北大未名生物工程集团副总裁、深圳科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司总经理。2000年12月至今任本公司董事、总经理。
   胡金有，男，37岁，助理研究员，英国亚当斯大学农业及食品市场硕士学位。现任中国农业大学校办产业办公室副主任、中国农业大学科技园办公室主任、国际华人专家协会会员。
   卢振威，男，34岁，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕士。历任招商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公司财务部经理、深圳招讯通信有限公司财务经理，总经理助理、招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理助理。现任招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）副总经理、深圳市北大高科技投资有限公司董事、财务总监。2003年5月起任本公司董事。
   郭景军，男，40岁，高级会计师，北京师范大学经济管理专业经济学学士。1984年起历任交通部机关事务管理局财务处、中国交通进出口总公司（交通部直属企业）计划财务部任科员、经理助理、经理；1998年起任招商局（集团）有限公司之全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部任副总经理、总经理；2002年9月至2002年11月任本公司副总经理；2002年12月至今任本公司财务总监。
   肖梓仁，男，70岁，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、甘肃酒泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科院基础医学所副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994年至今任中华医学会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事长。2002年5月起任本公司独立董事。
   毛宝弟，男，43岁，加拿大金融学MBA，加拿大区域经济学博士，获加拿大证券中心证券人员从业资格，通过美国AIMR特许金融分析师（CFA）项目两级考试，获中国证券协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略大学任助教；加拿大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分析师兼部门经理；大鹏证券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公司副总经理，兼资本市场事业部总经理；国海证券有限责任公司副总裁。2002年5月起任本公司独立董事。
   潘玲曼，女，56岁，中国人民大学MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级咨询师。1990年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公司副总经理等职。1990年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、集团审计部副部长等职。现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。2002年11月起任本公司独立董事。

附件二：

关于深圳市北大高科技股份有限公司第六届董事会候选人发表独立意见

深圳市北大高科技股份有限公司：
   根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：
   1、候选人的任职资格合法。
   经审阅六名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员的现象。
   2、候选人的提名程序合法。
   候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
   3、经本人了解，六名候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
   特此说明。独立董事：肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼
   2005年4月16日
   附件三：
   深圳市北大高科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人深圳市北大高科技股份有限公司董事会现就提名肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼为深圳市北大高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市北大高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市北大高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合深圳市北大高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市北大高科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括深圳市北大高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：深圳市北大高科技股份有限公司董事会

2005年4月16日

附件四：

深圳市北大高科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人肖梓仁，毛宝弟，潘玲曼作为深圳市北大高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市北大高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳市北大高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：肖梓仁

毛宝弟

潘玲曼

2005年4月16日

附件五：

深圳市北大高科技股份有限公司章程修正案
   根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及深圳证监局《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》（深证办发字[2005]62号）的相关要求，结合本公司实际，拟对《公司章程》中的相关章节进行部分修改和完善，有关条款作了相应调整。具体修改和调整如下：

一、第四条公司注册名称修改为：

  第【】条  中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN  CAU  TECHNOLOGY     CO.，LTD.

二、第四十二条修改为：

第【】条 公司的控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。三、第四十条后增加一条：

第【】条 控股股东或其实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东造成损害的，将依法追究其责任。四、第四十三条内容增加一款：

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。五、第四十六条第一款后增加一款：

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。六、第四十七条内容增加以下两条：

（）对变更募集资金投资项目作出决议；

（）审议批准重大关联交易；七、第五十二条内容增加一款：

股东大会通知应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。八、第五十四条内容增加一条：

（）公司股东大会网络投票有关情况；九、第五十五条后增加一条：

第【】条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司股东大会采用网络投票表决形式的，应当符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。十、第五十六条修改为：

第【】条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会及/或投票，也可以委托代理人代为出席及/或投票。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。十一、第五十六条后增加一条：

第【】条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。十二、原第六十八条第（三）修改为：

以书面形式提交或送达董事会。十三、第七十条修改为：

第【】条 会议通知发出后股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个工作日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。十四、第七十八条后增加两条：

第【】条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第【】条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。十五、第八十条后，增加两条：

第【】条  公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。
   第【】条  公司第一大股东持股数量超过公司总股本的百分之三十，公司股东大会在选举董事会或监事会成员时，应充分反映社会公众股东的意见，实行累积投票制。按如下办法实施：
   （一）股东大会选举董事或监事时，采取累积投票制；
   （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；
   （三）董事候选人或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会或监事会应当向股东提供候选董事或监事的简历和基本情况；
   （四）股东大会审议选举董事或监事的提案，应当对每一个董事候选人或监事候选人逐个进行表决；
   （五）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或候选监事，也可分散投给数位候选董事或候选监事；

（六）在有表决权的股东选举董事或监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。十六、第九十六条第（五）修改为：

（五）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，或者被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现上述第（五）项所列情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。十七、第一百条修改为：

【】条 董事应当谨慎、认真地履行以下诚信勤勉义务，以促使公司遵守国家法律、行政法规、规范性文件、证券交易所的股票上市规则以及本章程的规定：

（一）公平对待所有股东；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。十八、第一百一十一条修改为：

第【】条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

本章程所称之“独立董事”，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。十九、第一百一十二条第一款修改为：

第【】条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要注意社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。二十、第一百一十八条（三）、（四）修改为：

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。二十一、第一百一十九条修改为：

第【】条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。二十二、第一百一十九条后增加一条：

第【】条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。二十三、第一百二十条修改为：

第【】条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。二十四、第一百二十一条修改为：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。二十五、第一百二十五条（二）修改为：

（二）聘用或解聘会计师事务所由独立董事认可后，提交董事会讨论；
  第二款修改为：

独立董事行使上述第（五）项职权应当经全体独立董事同意，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。二十六、第一百二十三条增加两条：

（四）公司变更募集资金投资项目；

（六）公司董事会未做出现金利润分配方案；二十七、第一百二十六条第一款修改为：

第【】条  公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。二十八、第一百二十九条（五）修改并增加两条：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案和资本公积金转增股本方案；

（）对公司拟变更募集资金投资项目的方案作出初步审议并提交股东大会；

（）审议批准公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在三百万元以上至三千万元以内且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的关联交易；二十九、原第一百二十九条后增加一条：

第【】条  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。三十、第一百三十二条(一)修改为：

（一）单项投资额不超过公司最近一次经审计的净资产40%的风险投资项目；三十一、第一百三十二条增加一款：

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。三十二、第一百五十一条修改为：

第【】条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。三十三、第一百五十二条修改为：

第【】条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。三十四、第一百五十三条修改为：

第【】条  董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）公司章程所规定的其他职责和深圳证券交易所要求履行的其他职责。三十五、第一百五十四条增加一款：

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。三十六、第一百五十五条修改为：

第【】条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。三十七、第一百五十五条后增加六条：

第【】条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第【】条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第【】条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第【】条  公司不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百五十八条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。

第【】条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第【】条  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。三十八、第一百五十七条修改为：

第【】条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，或者被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理或其他高级管理人员。

在任经理或其他高级管理人员出现上述情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。三十九、第一百六十五条修改为：

第【】条 公司经理或其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司经理或其他高级管理人员未能忠实履行职务、违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。四十、第一百六十八条修改为：

第【】条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，或者被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

在任监事出现上述情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。四十一、第九章财务会计制度、利润分配和审计增加一节利润分配，并增加两条：

第二节  利润分配

第【】条  公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

第【】条  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。四十二、第一百九十七条修改为：

第【】条  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当根据本章程的有关规定对此发表独立意见。四十三、第二百三十六条后增加一条：

第【】条  本章程未予规定的，适用其时有效的法律、行政法规或规范性文件的规定。由于法律、行政法规或规范性文件的颁布、修改或废止造成本章程与其时生效的法律、行政法规及规范性文件的规定有冲突的，适用其时生效的法律、行政法规及规范性文件的规定。四十四、第二百三十七条第一款后增加三条：

1、公司应当制定股东大会议事规则，就股东大会的召开和表决程序，包括（但不限于）通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则等作出规定。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司应当制定董事会议事规则，就董事会的召开和表决程序、授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容作出规定。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。四十五、第二百四十一条修改为：

第【】条  本章程根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等修订。四十六、《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。

附件六：深圳市北大高科技股份有限公司股东大会议事规则修正案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及深圳证监局《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》（深证局发字[2005]62号）的相关要求，结合本公司实际，现对公司《股东大会议事规则》中的相关章节进行部分修改和完善，有关条款作了相应调整。具体修改和调整如下：一、第二条内容增加以下三条：

（）对变更募集资金投资项目作出决议；

（）审议批准重大关联交易；

（）对单项金额超过公司上一年度末经审计净资产总值20%（按合并会计报表计算）的对外担保作出决议；二、第五条第一款修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。三、第六条内容增加以下两条：

（）会议召开的方式；

（）会议召集人；四、第六条增加一款：

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。五、第七条修改为：

第【】条  公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会及/或投票，也可以委托代理人代为出席及/或投票，两者具有同样的法律效力。六、第十一条修改为：

第【】条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会采用网络投票方式的，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东亦可通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。七、第十六条修改为：

第【】条  董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个工作日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。八、第三十条修改为：

第【】条  持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东或者监事会（以下简称“提案人”）应当在年度股东大会召开前将提案递交董事会并由董事会公告。九、第三十一条后增加一条：

第【】条  公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。十、第三十六条修改为：

第【】条  公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东尤其是社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。十一、第三十六后增加一条：

第【】条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，应尽量向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议《章程》第七十九条第二款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当符合法律、行政法规、规范性文件、《章程》及本规则的有关规定。十二、第四十一条后增加一条：

第【】条  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。十三、第六十三条后增加四条：

第【】条  股东大会采用网络投票方式的，网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第【】条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第【】条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第【】条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。十四、第六十四条内容增加一条：

（）公司股东大会网络投票有关情况；十五、第六十七条后增加一条：

第【】条  本规则未予规定的，适用其时有效的法律、行政法规或规范性文件的规定。由于法律、行政法规或规范性文件的颁布、修改或废止造成本规则与其时生效的法律、行政法规及规范性文件的规定有冲突的，适用其时生效的法律、行政法规及规范性文件的规定。十六、《股东大会议事规则》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。

附件七：深圳市北大高科技股份有限公司董事会议事规则修正案

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，深圳证监局《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》（深证办发字[2005]62号）的相关要求，公司董事会本着进一步规范运作，提高工作效率的原则，结合公司实际，拟对公司《董事会议事规则》中的相关章节进行部分修改和完善，有关条款作了相应调整。具体修改和调整如下：一、第十一条第一款修改为：

董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托董事会其他董事，但应审慎选择受托人。二、第二十五条内容增加一款：

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。三、第三十七条后增加一条：

第【】条  本规则未予规定的，适用其时有效的法律、行政法规或规范性文件的规定。由于法律、行政法规或规范性文件的颁布、修改或废止造成本规则与其时生效的法律、行政法规及规范性文件的规定有冲突的，适用其时生效的法律、行政法规及规范性文件的规定。四、《董事会议事规则》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。