宝利来股权分置改革说明书

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（全文）


保荐机构：

签署日期：二○○五年十月十七日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、2002年9月3日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司383.50万法人股事宜签订股权转让、质押、托管协议，并已完成了股款划付，但未办理股权过户手续。在股权转让的同时，新未来实业、粤海实业名下上述股份所有股东权利托管予财富实业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。故该法人股实际持有人为财富实业。

上述股权过户手续将在相关股东会通过股权分置改革方案后办理，公司控股股东宝利来实业承诺：如果在股权分置改革方案实施前，过户手续已完成，则财富实业自行安排对价；否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

重要内容提示

一、改革方案要点

广东宝利来投资股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付1.5 股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为5,293,586股。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺事项

公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺事项

1、限售期限

公司第一大股东宝利来实业承诺：其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

2、宝利来实业承诺，由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计383.50万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

3、公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

（三）违约责任

非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

（四）承诺人声明

宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月11日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月21日下午2:00

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月17日至2005年11月21日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即2005年11月17日至11月21日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005年11月17 日9:30，结束时间为11月21日15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自10月17日起停牌，最晚于10月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在10月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在10月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-26433212

传真：0755-26433485

联系人：邱大庆

电子信箱：sqdq@163.net

公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司/宝利来      指 广东宝利来投资股份有限公司
宝利来实业、控股股东    指 深圳市宝安宝利来实业有限公司，为宝利来控股

                       股东
非流通股东              指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所

                       公开交易的股东，包括深圳市宝安宝利来实业有限

                       公司、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达

                       投资发展有限公司、深圳新未来实业发展有限公司

                       和深圳市粤海实业投资发展有限公司等五家公司
流通股股东              指 持有本公司流通股的股东
财富实业                指 深圳市财富实业有限公司，为现仍登记在深圳市

                       新未来实业发展有限公司和深圳粤海实业投资发展

                       有限公司名下的宝利来非流通股份的实际持有人
福万田投资              指 深圳市福万田投资有限公司
德实达投资              指 深圳市德实达投资发展有限公司
新未来实业              指 深圳市新未来实业发展有限公司
粤海实业                指 深圳粤海实业投资发展有限公司
改革方案/方案           指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革

                       说明书“股权分置改革方案”一节
对价                    指 非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东

                       支付的一定数量的股份
相关股东会议            指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、

                       由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A 股

                       市场相关股东会议
相关股东会议股权登记日  指 2005年11月11日，于该日收盘后登记在册的宝

                       利来全体股东，将有权参与公司相关股东会议
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所           指 深圳证券交易所
结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会                  指 广东宝利来投资股份有限公司董事会
保荐机构/国海证券       指 国海证券有限责任公司
律师                    指 北京市康达律师事务所

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名全称：广东宝利来投资股份有限公司

英文名全称：BAOLILAI INVESTMENT CO., LTD. GUANGDONG

公司设立日期：1989年10月11日

公司法定代表人：周瑞堂

公司董事会秘书：邱大庆

联系地址：深圳市南山区内环路5号锦兴小区管理楼二楼

联系电话：0755-26433212

传    真：0755-26433485

电子邮箱：sqdq@163.net

公司注册及办公地址：深圳市南山区内环路5号锦兴小区管理楼二楼

邮政编码：518064

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

公司2002年、2003年、2004年度主要财务指标和会计数据如下（数据分别引自经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司各年度财务报告）：

                                                                    单位：元
项目                      2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额                      90,797,726     60,455,171     70,616,136
资产负债率                        19.76%         49.45%        146.29%
项目                              2004年         2003年         2002年
主营业务收入                  29,163,080     19,618,612      6,735,233
净利润                        38,587,601        987,096    -10,709,521
扣除非经营性损益后净利润       3,007,126        987,096     -8,838,385
每股收益                           0.524          0.013          -0.12
净资产收益率(%)                    52.97           3.23


（三）公司设立以来利润分配情况

公司设立以来的历次利润分配情况如下：
时间          股权登记日    除权除息日                 分配情况
1990年中期                                     每股派现金1.00元
1990年末期                                       每5股送1股红股
1991年中期                                      每10股送8股红股
1991年末期                                      每10股送1股红股
1992年度   1993年5月28日 1993年5月31日 每10股送现金0.50元，同时

                                          每10股送1.5股红股
1993年度   1994年6月15日 1994年6月16日 每10股送现金0.50元，同时

                                   每10股送2股红股，转增1股
1994年度   1995年8月29日 1995年8月30日          每10股送1股红股
1995年度    1996年9月4日  1996年9月5日            每10股转增3股


（四）公司设立以来历次融资情况
发行时间或股权登记日       发行方式   发行价格    发行数量
1993年5月28日           每10股配3股 10.00元/股  712.80万股
1994年9月16日         每10股配1.5股  3.00元/股 671.814万股


（五）公司目前的股本结构
股份类别                        股东名称  数量（股）   比例

         深圳市宝安宝利来实业有限公司 20,892,952 28.37%

             深圳市福万田投资有限公司 11,181,553 15.18%
1、未上市流  深圳市德实达投资发展有限公司  2,453,130  3.33%
通股         深圳市新未来实业发展有限公司  2,000,000  2.72%

         深圳粤海实业投资发展有限公司  1,835,000  2.49%

                                 合计 38,362,635 52.09%
2、上市流通股                             35,290,573 47.91%
合计                                      73,653,208   100%


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及首次发行

本公司前身为深圳锦兴开发服务股份有限公司，于1989年经深圳市人民政府[深府办(1989)570号]批准成立，并于1989年10月份根据中国人民银行深圳经济特区分行[(1989)深人银复字第122号]，以内部发行方式发行普通股票100万股，按每股面值10元发行共计1000万元，并以此为注册资本。股本由国家股、集体股和个人股三部分组成，其中国家股由发起人深圳对外贸易(集团)粮油食品进出口公司认购40万股计400万元，占总股份的40%；集体股由深圳对外贸易(集团)粮油食品进出口公司结存的奖励基金认购30万股计300万元，占总股份的30%；深圳对外贸易(集团)粮油食品进出口公司职工认购30万股计300万元，占总股份的30%。股票及股东名卡委托深圳经济特区证券公司印刷，由本公司发行，至1989年11月25日全部认购完毕。

（二）公司上市前股份变动情况

1990年末期分红送股，每5股送1股，共计送股20万股。送股后总股本为1,200,000股。

1991年6月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值10元拆细为每股面值1元。拆细后总股本为12,000,000股。

1991年中期送红股，每10股送8股，共计送股960万股。送股后总股本为21,600,000股。

1991年末期分红送股，每10股送1股，共计送股216万股。送股后总股本为23,760,000股。

（三）公司上市时股本结构

1992年5月7日，经深圳证券交易所深证市字（92）第10号批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票为社会公众股11,384,486股。
股东名称                       数量（股） 持股比例   股份性质
深圳市粮油食品进出口公司        9,504,000   40.00%     国家股
深圳市粮油食品进出口公司集体股  2,871,514   12.09%     集体股
非流通股合计                   12,375,514   52.09%            
社会公众股                     11,384,486   47.91% 社会公众股
合计                           23,760,000     100%            


（四）公司上市后至2002  年股本变化情况

1993年公司发起人股东进行改制，名称变更为“深圳天俊实业股份有限公司”。

1993年5月31日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每10股送1.5股配3股，配股价每股人民币10元，共计送配1069.2万股。送配股后总股本为34,452,000股。

1993年7月15日，所配售3,415,346股社会公众股新股获准在深交所上市交易。

1994年6月16日，实施93年度分红送股，方案为每10股送3股，共计送红股1033.56万股。送股后总股本为44,787,600股。

1994年9月19日，实施94年度配股，方案为每10股配售新股1.5股，配股价每股人民币3元，共配售新股671.814万股。配股后总股本为51,505,740股。

1994年10月31日，社会公众股获配的3,218,963新股获准在深交所上市交易。

1995年8月28日，实施1994年度分红送股，方案为每10股送1股。送股后总股本为56,656,314股。

1996年公司股东深圳天俊实业股份有限公司将持有的公司股份5.59%经法院裁决转让给深圳国际信托投资总公司，持股性质仍为国有法人股。

1996年9月5日，实施96年度公积金转增股本，方案为每10股转增3股。送股后总股本为73,653,208股。

1997年4月25日，深圳市商贸投资控股公司协议收购深圳天俊实业股份有限公司持有的18,121,462股公司法人股，持股性质仍为国有法人股。深圳市商贸投资控股公司持有的本公司股份增加到24.61%，深圳天俊实业股份有限公司持有的本公司股份由年初的34.41%减少到9.80%。

深圳天俊实业股份有限公司工会委员会持有的本公司法人股 8,901,353股，1998年初划分为募集法人股，1998年末划分为境内发起法人股。其中1,835,000 股于1998年内转让给深圳粤海实业投资发展有限公司，2,000,000股转让给深圳新未来实业发展公司，划分为募集法人股。

1998 年度内深圳市商贸投资控股公司协议受让深圳天俊实业股份有限公司持有的 110.70 万股公司法人股，深圳市商贸投资控股公司共计持有公司股份19,228,462股，持股性质仍为国有法人股。

1999年3月2日经有关主管部门批准深圳商贸投资控股公司将所持有的公司国有法人股19,228,462股转让给广东亿安科技发展控股有限公司。

1999年7月5日经有关主管部门批准广东亿安科技发展控股有限公司协议部分受让深圳国际信托投资公司持有公司股份，受让股份数量为1,664,490股。受让完成后广东亿安科技发展控股有限公司共计持有公司股份为20,892,052股，成为本公司第一大股东。

深圳国际信托投资公司将所持公司股份协议转让给深圳商贸投资控股公司，深圳商贸投资控股公司成为公司第四大股东，持有公司3.33%股份。股本结构为：
股东名称                         数量（股） 持股比例   股份性质
广东亿安科技发展控股有限公司     20,892,952   28.37% 社会法人股
深圳天俊实业股份有限公司          6,115,200    8.30% 国有法人股
深圳天俊实业股份有限公司职工集体  5,066,353    6.88% 募集法人股
深圳商贸投资控股公司              2,453,130    3.33% 国有法人股
深圳市新未来实业发展公司          2,000,000    2.72% 募集法人股
深圳粤海实业投资发展有限公司      1,835,000    2.49% 募集法人股
非流通股合计                     38,362,635   52.09%            
社会公众股                       35,290,573   47.91% 社会公众股
合计                             73,653,208     100%            


（五）2002  年至今的股本变化情况

1、广东亿安科技发展控股有限公司已于2002年3月11日与深圳市宝安宝利来实业有限公司签定股权转让协议，转让其持有公司法人股20,892,952股(占该总股本的28.37%)。上述股权转让事项完成后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有本公司股份；深圳市宝安宝利来实业有限公司持有本公司股份20,892,952股(占总股本的28.37%)，成为本公司第一大股东。

2、2002年9月3日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司法人股权事宜签订股权转让、质押、托管协议。上述股权转让事项待办理过户。在过户完成前，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司将名下上述股份所有股东权利托管予深圳市财富实业有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。

3、2003年4月，本公司原第四大股东深圳市商贸投资控股公司将其所持有的本公司国有法人股2,453,130股（占本公司总股本的3.33%）全部协议转让与深圳市德实达投资发展实业有限公司。因该股份转让未达信息披露规定，故未作单独披露。

4、2003年9月8日，本公司原第三大股东深圳天俊实业股份有限公司工会委员会将其所持有的本公司发起法人股5,066,353股（占本公司总股本6.88%）全部协议转让与深圳福万田投资有限公司，已办妥过户手续。

5、2003年12月5日，本公司第二大股东深圳天俊实业股份有限公司与深圳福万田投资有限公司签订《股份转让合同》， 拟将其所持有的本公司国有发起法人股6,115,200股（占本公司总股本8.30%）全部协议转让，已办妥过户手续。
股东名称                       数量（股） 持股比例   股份性质
深圳市宝安宝利来实业有限公司   20,892,952   28.37% 社会法人股
深圳市福万田投资有限公司       11,181,553   15.18% 社会法人股
深圳市德实达投资发展有限公司    2,453,130    3.33% 社会法人股
深圳市新未来实业发展有限公司    2,000,000    2.72% 社会法人股
深圳市粤海实业投资发展有限公司  1,835,000    2.49% 社会法人股
非流通股合计                   38,362,635   52.09%            
社会公众股                     35,290,573   47.91% 社会公众股
合计                           73,653,208     100%            


（六）尚未过户的股权变动情况

2002年9月3日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司法人股权事宜签订股权转让、质押、托管协议，并已完成了股款划付，但未办理股权过户手续。（该事项已于2002年9月12日在《中国证券报》和《证券时报》正式披露。） 在过户完成前，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司将名下上述股份所有股东权利托管予深圳市财富实业有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。故深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司持有的宝利来非流通股份实际持有人为深圳市财富实业有限公司。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

（1）控股股东情况

公司目前控股股东名称为“深圳市宝安宝利来实业有限公司”，持有公司非流通股2089.30万股，占公司总股本28.37%。成立日期是1992年4月13日，法定代表人为文炳荣先生，注册资本为10,800万元。经营范围为：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。深圳市宝安宝利来实业有限公司目前主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。

（2）实际控制人情况

宝利来实业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
文炳荣             7560      70%
文宝财             3240      30%


文炳荣，男，现年52岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

2、宝利来实业持有公司股份、控制公司的情况介绍

深圳市宝安宝利来实业有限公司于2002年3月11日通过协议转让方式，收购了广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来20,892,952股法人股份，成为公司第一大股东。该事项于2002年3月14日在《中国证券报》、《 证券时报》正式披露。

3、最近一期财务状况

2004年度宝利来实业的主要财务数据如下：

损益简表

单位：元
项    目           2004年度
主营业务收入 201,865,578.42
主营业务利润  73,051,653.32
利润总额      19,694,134.90
净利润        16,708,245.58


资产负债简表

单位：元
项     目 2004年12月31日
流通资产   43,678,888.90
固定资产  131,179,544.13
资产总额  727,088,485.85
负债总额  383,311,281.79
股东权益  343,777,204.06


4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

经自查，截止2005年10月14日，宝利来向宝利来实业借往来款700万元，宝利来实业未计提资金占用费用；宝利来实业与宝利来之间没有互相担保情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况2005年10月13日本公司非流通股东签订了《关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革协议书》， 一致同意宝利来股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东为宝利来全体非流通股东。

以新未来实业、粤海实业名义持有的宝利来非流通股份实际持有人为财富实业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。财富实业同意宝利来股权分置改革。

针对财富实业实际控制但仍登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的宝利来股份，宝利来实业已作出承诺：“由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排” 。本次股权分置改革方案获相关股东会议通过后，财富实业方可办理股权过户手续。因此，对股权分置改革方案的实施不会产生任何障碍性影响。

其余非流通股东持有公司股份均无权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

非流通股股东的持股数量、比例情况如下：
股东名称                      股份数量（股） 占总股本比例（%）
深圳市宝安宝利来实业有限公司      20,892,952            28.37%
深圳市福万田投资有限公司          11,181,553            15.18%
深圳市德实达投资发展有限公司       2,453,130             3.33%
深圳市新未来实业发展有限公司       2,000,000             2.72%
深圳粤海实业投资发展有限公司       1,835,000             2.49%


新未来实业、粤海实业持有的宝利来非流通股份实际控制人为深圳市财富实业有限公司。

其他非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东持有公司流通股股份的情况

1、截止公司董事会公告改革说明书的前两日，公司非流通股股东包括深圳市财富实业有限公司均未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。

2、截止公司董事会公告改革说明书的前两日，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市福万田投资有限公司和深圳市财富实业有限公司的实际控制人，均未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

公司非流通股股东提出如下股权分置改革的对价方案：

1、对价安排的形式、数量或者金额

（1）对价安排的形式：以送股的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的本公司股份。

（2）对价安排的股份总数：5,293,586股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付1.5股。

（4）获付不足1股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

2、对价安排的执行方式

（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（2）对价安排的执行：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享。对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

3、执行对价安排情况表

                执行对价安排前         本次执行数量          执行对价安排后     
序 执行对价的股  持股数（股）  占总股本 执行对价股   执行对价
号       东名称               比例（%）   份（股） 现金（元）
   深圳市宝安宝                                             
1  利来实业有限    20,892,952    28.37%  2,882,978          0

       公司                                             
2  深圳市福万田    11,181,553    15.18%  1,542,920          0
   投资有限公司                                             
3  深圳市德实达     2,453,130     3.33%    338,503          0
   投资发展有限                                             

       公司                                             
   深圳市新未来                                             
4  实业发展有限     2,000,000     2.72%    275,976          0

       公司                                             
   深圳粤海实业                                             
5  投资发展有限     1,835,000     2.49%    253,208          0

       公司                                             
6          合计    38,362,635    52.09%  5,293,585          0
================续上表=========================
序 执行对价的股  持股数（股）  占总股本
号       东名称               比例（%）
   深圳市宝安宝                        
1  利来实业有限    18,009,974    24.45%

       公司                        
2  深圳市福万田     9,638,633    13.09%
   投资有限公司                        
3  深圳市德实达     2,114,627     2.87%
   投资发展有限                        

       公司                        
   深圳市新未来                        
4  实业发展有限     1,724,024     2.34%

       公司                        
   深圳粤海实业                        
5  投资发展有限     1,581,792     2.15%

       公司                        
6          合计    33,069,050    44.90%

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号        股东名称        占总股本比例（%） 可上市流通时间
1    深圳市宝安宝利来实                 24.45    G＋36个月后

业有限公司                          5.00    G＋12个月后
2    深圳市福万田投资有                  5.00     G+24个月内

限公司                              3.09     G+24个月后
3    深圳市德实达投资发                  2.87    G＋12个月后

展有限公司                                             

深圳市新未来                                          
4    实业发展有限 深圳市财                                 

公司         富实业有               4.49    G＋12个月后

深圳市粤海实 限公司                                    
5    业投资发展有                                          

限公司
================续上表=========================
序号        股东名称        承诺的限售条件
1    深圳市宝安宝利来实                注2

业有限公司                           
2    深圳市福万田投资有                注3

限公司                              
3    深圳市德实达投资发                注4

展有限公司                           

深圳市新未来                        
4    实业发展有限 深圳市财               

公司         富实业有             注4

深圳市粤海实 限公司                  
5    业投资发展有                        

限公司

注1：G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注2：宝利来实业承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

注3：深圳市福万田投资有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占宝利来股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到宝利来股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注4：深圳市德实达投资发展有限公司和深圳市财富实业有限公司承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

5．改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

                       改革前           

                     股份数量  占总股本

                       （股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 38,362,635     52.09
国家股                          0         0
国有法人股                      0         0
社会法人股             38,362,635     52.09
募集法人股                      0         0
境外法人股                      0         0
二、流通股份合计       35,290,573     47.91
A股                    35,290,573     47.91
B股                             0         0
H股及其他                       0         0
三、股份总数           73,653,208       100


                           改革后           

                         股份数量  占总股本

                           （股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 33,069,050     44.90
国家持股                            0         0
国有法人持股                        0         0
社会法人持股               33,069,050     44.90
境外法人持股                        0         0
二、无限售条件的流通股合计 40,584,158     55.10
A股                        40,584,158     55.10
B股                                 0         0
H股及其他                           0         0
三、股份总数               73,653,208       100



备注

6、公司全体非流通股股东一致同意提出股权分置改革的动议。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了国海证券有限责任公司对对价标准进行了评估。国海证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

1、分析对价安排的基本原则

（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《 关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2、对价水平的确定依据

（1）基本认识

国海证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变宝利来的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，宝利来总市值不变；同时，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

（2）对价标准的计算原则

对价标准的测算思路如下：流通股股东和非流通股股东按其持股成本调整股权分置改革后分别持有上市公司的股份数量和股份比例。

以公式来表述，上述对价计算原则为：

非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数

支付股数＝流通权价值/改革实施后股票理论价格

对价比例＝支付股数/流通股股数

（3）非流通股成本的测算

宝利来现有五家非流通股股东取得宝利来股权均是分别于2002年至2003年期间通过协议转让方式取得，宝利来实业于2002年3月11日以9,200万元通过协议转让方式受让广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来20,892,952股(占该总股本的28.37%)，成为公司第一大股东。（ 该事项于2002年3月14日在《中国证券报》、《 证券时报》正式披露）我们取宝利来实业取得宝利来非流通股股权的价格为非流通股价格计算的基础，即为4.403元/股。

（4）流通股股东持股成本的测算

宝利来股票二级市场价格以改革方案公告前30个交易日的收盘价5.869元/股来计算，此区间累计换手率为100.29%，可以模拟流通股股东的平均持股成本。

（5）对价比例和对价总额的测算

非流通股股东需要支付给流通股股东的对价总股数合计为5,278,125股，则流通股股东每10股获得1.496股。

由于控股股东宝利来实业改革前持有上市公司28.37%的股份，比例较低，为保持控股地位，非流通股股东决定安排对价总股数合计为5,293,586股，即流通股股东每持有10股流通股将获得1.50股对价。

3、关于对价方案对流通股股东影响的分析

（1）执行对价安排前后，宝利来的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东，每10股将无偿获得1.50股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付股份后，流通股东拥有的权益将增加5,293,586股，增加比例为15%。

（2）股权分置改革前控股股东宝利来实业持股成本为4.403元/股，按流通股每10股获得1.50股，即非流通股每10股送出1.37股计算，控股股东宝利来实业股权分置改革后成本将增加到5.01元/股；流通股东成本由5.876元/股下降到5.11元/股，按10月14日收盘价5.12元/股摊薄为4.45元/股，从而充分保护了流通股东利益。

（3）作为重组方，宝利来集团成为公司控股股东以来，向公司先后注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持（公司2003年度报告显示，宝利来向宝利来实业累计借款4,574万元，还款2,625万元，期末余额1,950万元，宝利来实业未向宝利来计收资金占用费；2004年度报告显示，宝利来向宝利来实业借往来款190万元，未计收资金占用费；截止2005年10月14日宝利来向宝利来实业借往来款700万元，未计收资金占用费）； 公司2002年度一度亏损1,011.31万元，宝利来实业控股及重组以来，公司2003年即扭亏并实现盈利98.71万元，2004年盈利3,858.76万元，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的大幅增值。

综上所述，保荐机构国海证券认为，宝利来本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺义务

宝利来非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、宝利来实业的特别承诺事项

宝利来实业作出如下特别承诺：

（1）限售期限：宝利来实业承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

（2）宝利来实业承诺，由财富实业实际持有的，现仍分别登记在新未来实业、粤海实业名下的目前正在办理过户手续的共计383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置方案实施时，过户手续已完成，则由财富实业自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

（3）公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

3、特别承诺的履约安排

（1）在限售期限的36个月内，宝利来实业将授权交易所和登记结算公司将所持宝利来非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

（2）宝利来实业已分别与相关中介机构和有关单位签署了相关服务协议，约定了付款金额、付款方式、违约责任，并已准备了拟支付的相关款项，保证了费用支付的履行。

4、违约责任

非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

5、承诺人的保证声明

宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本公司董事会认为，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值及进一步完善现代企业制度。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票价格上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而股票价格是公司价值的表现形式。这将促进上市公司股东切实关注公司价值实现的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，从而在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为，公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《 关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，拟采取多种措施保护流通股股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，比如积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。综上所述，独立董事同意公司股权分置改革方案。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新安排，蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司非流通股股东分别作出了禁售或限售承诺，一定程度上维护了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。

（二）改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加相关表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本次宝利来股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（三）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理截止本说明书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中可能出现非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

非流通股股东应信守为本次股权分置而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响安排对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况

经保荐机构自查，国海证券确认其在宝利来董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有宝利来的流通股股份，之前六个月内也未有买卖宝利来流通股股份的情况。

经北京市康达律师事务所自查，北京市康达律师事务所确认其在宝利来董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有宝利来的流通股股份，之前六个月内也未有买卖宝利来流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论

国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革保荐意见书》， 其结论如下：

“宝利来本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。”

（三）律师意见结论

北京市康达律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》， 其结论意见为：

“本所律师认为，宝利来本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《 意见》、《办法》、《 指引》、《 上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在取得A股市场相关股东会议批准及深圳证券交易所同意后即可实施。”

八、本次改革的相关当事人

（一）广东宝利来投资股份有限公司

法定代表人： 周瑞堂

注册地址：深圳市南山区内环路5号锦兴小区管理楼二楼

办公地址：深圳市南山区内环路5号锦兴小区管理楼二楼

邮政编码：518064

董事会秘书：邱大庆

电话：0755-26433212

传真：0755-26433485

（二）保荐机构：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B 座30层

保荐代表人：周宏章

项目主办人：陈林

项目联系人：谢建军  曾以刚  顾辰

电话：0755-82485863

传真：0755-82485820

（三）公司律师：北京市康达律师事务所

法定代表人：付洋

注册地址：北京市建外大街19号国际大厦703室

办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703室

经办律师：王萌  江华

电话：010-85262828

传真：010-85262826

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二00五年十月十七日