新和成股权分置改革之补充保荐意见

第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

2005年7月23日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影

响本机构公正履行保荐职责的情形，本补充保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合新和成投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本补充保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过新和成取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由新和成提供。新和成已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，第一创业证券有限责任公司保留以本补充意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对新和成及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具本补充保荐意见。

4、本补充保荐意见是基于新和成股权分置改革的各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的本保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

6、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充意见书中列载的信息和对本补充意见书作任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充意见书不构成对新和成的任何投资建议，投资者根据本补充意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

释 义

本公司、公司、新和成 指 浙江新和成股份有限公司非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石 程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林流通股股东 指 持有浙江新和成股份有限公司流通股的股东

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所本保荐机构 指 第一创业证券有限责任公司

本保荐意见 指 第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见

董事会 指 浙江新和成股份有限公司董事会

元 指 除特别注明外，均指人民币元

一、 新和成股权分置改革修改方案简介

在与广大流通股东进行了充分的交流和沟通，认真听取广大流通股东对本次股权分置改革意见和建议的基础上，为了向流通股东表明公司非流通股东对公司未来发展的信心，充分保护流通股东利益，应广大流通股东要求，经新和成非流通股东提议，并经董事会审议通过，公司股权分置方案进行如下修改：

（一）关于对价内容的修改

原非流通股股东向流通股股东支付对价为：

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通

股股东支付 3股股份，非流通股股东共需向非流通股股东支付 900万股。

现修改为：

方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非

流通股股东支付 3.5股股份，非流通股股东共需向非流通股股东支付 1050万股。

（二）关于非流通股东承诺的修改

原非流通股东承诺：

（1）自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第

一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（3）承诺在第（1）条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续 5个

交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前 30日收盘价平均值的 115%时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。

同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格，具体调整办法及计算公式如下：

A、送股或转增股本：P=P0/（1+n）

B、 派息： P=P0-V

C、送股或转增股本并同时派息：P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0 为当前最低出售价格（即），V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的最低出售价格。

（4）公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总数

的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

现修改为：

（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。

（2）公司第一大股东新昌县合成化工厂承诺：其持有的公司非流通股股票自获

得上市流通权之日起 24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12个月内不超过 2％，在 24个月内不超过 5％。

（3）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）条承诺期满后的 12个月内，只有

公司股票在连续 5 个交易日的收盘价不低于 16.18 元时，才可以通过深交所挂牌交易出售股份。

期间若公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，应对前述承诺的股价作除权除息处理，具体办法及计算公式如下：

A、送股或转增股本：P=P0/（1+n）

B、 派息： P=P0-V

C、送股或转增股本并同时派息：P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0 为当前承诺的股价，V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的承诺股价。

（4）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）项承诺期满后的 12个月内，如果

公司前一年（2006年）扣除非经常性损益后、以目前总股本 11，402万股计算的每股

收益达不到 1元（根据会计师出具的标准无保留意见的审计报告），即使公司股票达到前述第（3）项承诺的条件亦不上市交易。

（5）公司全体自然人非流通股东均为公司的董事、监事和高级管理人员，依照

《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

（6）公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总数

的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公告期间无需停止出售股份。

二、 对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与新和成股权分置改革修改方案相关的董事会决议、独立董事意见、非流通股东承诺等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、截止公司董事会《关于股权分置改革试点事项的公告》发布前一交易日（2005

年 6月 17日）及其之前的 6个月内，本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关

联方持有新和成的股份，买卖新和成流通股的行为；

2、新和成持有或者控制本保荐机构股份；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有新

和成权益、在新和成任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为新和成提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

四、 保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指的本次新和成股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于新和成临时股东大会的批准。

2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场。本保荐机构提醒股东充分关注该等事项蕴含的市场不确定风险及股票价格较大幅度波动的风险。

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4、本保荐机构特别提请股东注意，股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

5、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对新和成的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

五、 保荐机构意见

根据非流通股股东的提议，公司董事会对新和成股权分置方案进行了修改，本保荐机构认为：本次方案的修改体现了公司非流通股东对公司未来发展的信心，充分保护了流通股股东利益。非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

六、 保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。

保荐机构： 第一创业证券有限责任公司

注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层法定代表人：刘学民

保荐代表人：孙迎辰、王岚、王勇项目主办人：肖兵

联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层邮编： 500028

联系电话： 0755－25832529

传 真： 0755－25831718（此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充保荐意见》盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

钱龙海

保荐代表人签字：

孙迎辰、王岚、王勇

第一创业证券有限责任公司

2005年 7月 23日