伟星股份股权分置改革之补充保荐意见

东莞证券有限责任公司

关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革

之

补充保荐意见

2005年7月22日保荐机构声明

作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称伟星股份）股权分置改革的保荐机构，东莞证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已为伟星股份股权分置改革出具了《关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。现本保荐机构针对伟星股份股权分置改革方案的修订发表补充保荐意见。

为此，特作以下声明：

1、本保荐机构的职责是：协助伟星股份完成本次修订，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具补充保荐意见，并协助伟星股份实施股权分置改革方案。

2、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存

在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本补充保荐意见旨在对本次股权分置改革方案的修订是否符合伟星股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出

独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。与伟星股份股权分置改革的各方当事人无任何利益关系。

3、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过伟星股份取得的与本次修订有关的各方当事人提供的有关材料）由伟星股份提供。伟星股份已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次修订的各方当事人提供的资料存在不真实、不准确、不完整等情况，本保荐机构保留以本补充保荐意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

4、本补充保荐意见是基于伟星股份股权分置改革的各方当事人均按照本次

修订后的股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修订均可能使本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修订本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

5、本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见不构成对伟星股份的

任何投资建议，投资者根据本补充保荐意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、伟星股份股权分置改革修订方案简介

1、原《伟星股份股权分置改革说明书》中规定：流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分按四舍五入的计算方法处理。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》（以下简称《业务运作指引》）规定：权益分派及配股所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。

鉴于上述情况，《伟星股份股权分置改革说明书》中原规定的有关公司非流通股股东进行股权分置改革而向公司流通股股东支付对价股份所涉及的余股处

理"四舍五入法"的描述修订为：流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位 1股。

原《伟星股份股权分置改革说明书》中“八、股权分置改革的方案”之（二）

第4点第2款规定：计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由伟星集团支付。反之则由伟星集团享有”修订为：

删除该段表述。

2、原《伟星股份股权分置改革说明书》中，非流通股股东为了获取其所持

非流通股的上市流通权所支付的对价为：

（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 3股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（2）支付对象：临时股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。

（3）支付股份总数：6，300，000股

（4）获付股份比例：流通股股东持有的每 10股流通股获付 3股

现修订为：

（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 4股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（2）支付对象：截止实施股权分置改革的股份变更登记日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东。

（3）支付股份总数：8，400，000股

（4）获付股份比例：流通股股东持有的每 10股流通股获付 4股

3、增加股份追送条款公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

（1）根据公司 2005年、2006年年度经审计的财务报告，如果公司 2004至

2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于 25%。即按照 2004年

度扣除非经常性损益后的净利润 2，597.12 万元为基准计算，2005 年度扣除非经

常性损益后的净利润未达到 3，246.40万元，或 2006年度扣除非经常性损益后的

净利润未达到 4，058.00万元；

（2）公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。

如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每 10股送 1股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计 210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每 10股送 1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况之一，在公司相应的2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2005年或2006年年报经股东大会审议

通过后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构已对伟星股份修订本次股权分置改革方案相关的《第二届董事会第十二次临时会议决议公告》、伟星股份独立董事《关于本次股权分置改革的补充意见》、公司律师出具的《股权分置改革的补充法律意见书》、《股权分置改革说明书（修订）》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]第32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]第42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规定和伟星股份《公司章程》的要求。三、本保荐机构无影响本机构公正履行保荐职责的情形

截止本补充保荐意见出具日，本保荐机构不存在下列影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有伟星股份的股份，及在本补充保荐意见出具前六个月内买卖伟星股份流通股份的行为；

2、伟星股份持有或者控制本保荐机构股份；

3、本保荐机构的保荐代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有

伟星股份权益、在伟星股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为伟星股份提供担保或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

四、本保荐机构意见

针对伟星股份董事会对本次股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

1、伟星股份董事会对本次股权分置改革方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次股权分置改革方案的修订遵循了保护流通股股东利益的思路，体现

了对流通股股东利益的尊重和保护；其中，增加对价支付标准体现了伟星股份非流通股东重视流通股东意见和成功实施股权分置改革的决心；追送条款反映了伟星股份非流通股东对公司经营前景的信心和对流通股东长期持有公司股票的利益的保障。

综上所述，本次股权分置改革方案的修订并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见书的结论。

五、本保荐机构认为应当说明的其他事项

1、2005年 7月 22日，伟星股份全体非流通股股东一致同意并重新签署了

同意参与伟星股份股权分置改革的股权分置改革说明书（修订）。

2、本补充保荐意见所指股权分置改革方案的修订已经伟星股份第二届董事

会第十二次临时会议审议通过，尚须伟星股份 2005年第一次临时股东大会通过后方能实施。伟星股份股东大会就伟星股份董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。本次股权分置改革方案能否获得伟星股份股东大会批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对伟星股份投资价值可能产生的影响。

3、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

4、本补充保荐意见并不构成对伟星股份的任何投资建议，对于投资者根据

本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的董事会决议公告、股权分置改革方案及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

6、在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，股权分置改革蕴含一定

的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

六、保荐机构

保荐机构：东莞证券有限责任公司

注册地址：广东省东莞市可园南路1号金源中心29层

法定代表人：周建辉

保荐代表人：张春辉 王平 李瑞瑜

项目主办人：郭天顺

邮政编码：523011

联系电话：0769-2119253

传 真：0769-219285（以下无正文）（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》的签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)：郜泽民

保荐代表人：张春辉 王平 李瑞瑜东莞证券有限责任公司

二○○五年七月二十二日