天奇股份股权分置改革之保荐意见书

国信证券有限责任公司

关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司

股权分置改革

之

保 荐 意 见 书保荐机构

签署日期：二零零五年九月十日国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

1-1-2保荐机构声明

作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影

响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）

投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由天奇股份及其非流通股股东提供。有

关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的

所有文件、资料、意见、承诺、口头证言均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于天奇股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革

方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范，本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据天奇股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具本保荐意见。保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中

列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对天奇股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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1-1-3

前 言

随着证券市场改革的深入，股权分置已成为我国证券市场进一步健康发展中急需解决的问题。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的相继出台，为上市公司解决股权分置问题指明了方向。为适应我国股权分置改革的需要，保护投资者特别是公众投资者合法权益，天奇股份全体非流通股股东经协商一致，提出了进行天奇股份股权分置改革的意向。

国信证券有限责任公司受天奇股份委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关天奇股份股权分置改革相关事项的详细情况载于《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据天奇股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合天奇股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

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1-1-4

一、 释义

本保荐意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

天奇股份、公司 指 江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括黄伟兴、白开军、银通创业投资有限公司、无锡新伟博企业咨询有限公司、无锡市昌兴钢结构工程有限公司、杨雷、深圳市鑫瑞森实业发展有限公司等 7个股东

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司对价股份 指 非流通股股东为取得所持股份的流通权而向流通股股东支付的股份

股权登记日 指 2005年 10月 12日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加公司本次相关股东会议并行使表决权

元 指 人民币元

二、 本次股权分置改革相关各方的基本情况

1、 公司基本情况法定名称江苏天奇物流系统工程股份有限公司

法定代表人 白开军

总股本 5，755.4902万股 流通股 2，500万股国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

1-1-5上市地深圳证券交易所（中小企业板）

股票代码 002009

成立日期 2000年11月14日 主营业务

设计、制造、安装、和管理物流输送系统和自动化仓储系统以及为上述两种产品提供技术支持的系统集成控制软件注册地址江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路

邮编 214187

联系人 费新毅 联系电话 0510－2720289

网址 www.chinaconveyor.com 电子信箱 feixy@21cn.com

2、公司非流通股股东情况

截至2005年6月30日，公司非流通股股东持股情况如下：

序号

股东名称 股权性质 股份数量

（股）持股比例

（％）

1 黄伟兴 自然人股 16，277，451 28.28

2 白开军 自然人股 5，339，004 9.28

3 银通创业投资有限公司 法人股 2，929，941 5.09

4 无锡新伟博企业咨询有限公司 法人股 2，604，392 4.53

5 无锡市昌兴钢结构工程有限公司 法人股 2，278，843 3.96

6 杨雷 自然人股 2，148，624 3.73

7 深圳市鑫瑞森实业发展有限公司 法人股 976，647 1.70

合计 － 32，554，902 56.56

上述七家非流通股股东之间不存在关联关系。

三、 天奇股份股权分置改革方案简介及其评价

（一）方案简介

1、方案概述非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向公司全体流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 3股股票，支付股份总数为 750万股。方案实施后（即对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

1-1-6市流通权。对价支付完成后，天奇股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价水平的确定

公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，市场中基于一部分股份不流通的约定和预期将不复存在，公司流通股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流

通权而向流通股股东支付对价。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而支付的对价水平应以此为确定的基础。

首先估算出天奇股份在全流通市场中的每股理论估值，然后以股权分置改革前市价与此理论价格的差额作为每股流通权价值，即：

每股流通权价值 = 改革前市场股价—全流通状态下每股理论估值股价

则：每股流通股获付对价 = 每股流通权价值/全流通状态下每股理论估值股价

上述公式中参数的选择：

（1）改革前市场股价：市场股价实际上即为流通股股东的持股成本，选取

基准日 9月 9日前 30个交易日平均价 9.56元/股作为计算基础。

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（2）全流通状态下公司理论估值的股价 = 国际成熟市场类似公司的平均市

盈率 × 每股收益

每股收益：取方案公告前公司 2005年中期的每股净利润 0.25元/股计算全年

每股净利润为 0. 5元/股。

国际成熟市场类似公司市盈率：由于 A股市场股权分置， A股上市公司的市盈率较成熟市场存在制度性的高估，因此公司理论估值应该选择国际成熟市场中类似公司的市盈率作为参照标准。根据统计，国际成熟市场中类似公司的平均市盈率为 12-18倍，考虑到天奇股份的未来的发展空间，天奇股份在股权分置改革完成后以 15倍市盈率定价是合理的。

因此公司全流通状态下理论估值的股价为：15倍×0.50元/股=7.50元/股经过计算，对价支付水平为向流通股股东每 10股送 2.75股。考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算

值 7.50 元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经天奇股份非流通股股

东一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东每 10股流通股支付 3股作为其获得的流通权的对价。调整方案使流通股股东所持有股份的市场价值得到提高，如果方案实施后公司股票的市场价格高于 7.50 元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加，充分保护了流通股股东的权益。

3、方案中保护流通股股东权益的措施

方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：

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（1）为流通股股东参加相关股东会议行使投票权创造便利的条件，将采取

现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种投票方式，并进行不少于 2次的催告通知。

（2）本方案获得批准不仅需要经参加表决的股东所持表决权股份的三分之

二以上通过，还需要经参加表决的流通股所持表决权股份的三分之二以上通过。

（3）非流通股股东向流通股股东支付对价股份，支付的对价股份总数为 750万股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

（4）对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条

件：

方案实施后，非流通股股东中的二名自然人股东黄伟兴、白开军对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承诺：

①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；

②承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百

分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

方案实施后，非流通股股东中的自然人股东杨雷对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；

方案实施后，其它非流通股股东对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

1-1-9交易或者转让；

（二）对公司股权分置改革方案和流通股股东权益影响的评价

1、股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持

有的流通股股数 30%的流通股股份（该等股份在获付当日即具有上市流通权），其拥有的天奇股份的股份数量将增加 30%。

2、考虑到天奇股份的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素，保荐机构认为天奇股份非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股

股东支付的对价是合理的，同时还有主要股东延长股份锁定期和最低减持价格等多项承诺，能够更好地保护流通股股东的利益。

（三）实施股权分置改革方案对公司治理影响的评价

本保荐机构认为本次股权分置改革使公司股权制度更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。

四、对公司非流通股股份权属情况及其影响的评价经核查，截至本保荐意见书出具之日，除公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司持有的天奇股份2，929，941股非流通股份中有1，200，000股存在质押情况外，公司其余非流通股东所持有的天奇股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

根据公司股权分置改革方案，公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司须向流通股股东支付 675，000 股。银通创业投资有限公司持有天奇股份

2，929，941股扣除已质押股份 1，200，000股剩余 1，729，941 股不存在权属争议、国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

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质押、冻结情形，足以支付其须支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

保荐机构认为，公司非流通股股东具有执行对价安排的能力。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

天奇股份本次股权分置改革由公司全体非流通股股东提出动议，并签署了一致同意参加改革的协议书，本保荐机构已对天奇股份本次股权分置改革相关的《股权分置改革说明书》及其摘要、《非流通股股东承诺》及《公司独立董事意见函》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构对方案中相关承诺可行性的评价本次改革方案中非流通股股东有关上市流通时间和减持价格的相关承诺均

自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管，并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。

鉴于公司第三大非流通股股东银通创业投资有限公司持有的天奇股份

2，929，941股非流通股中有 1，200，000股存在质押情况，而其扣除质押股份后剩余

的 1，729，941股不存在权属争议、质押、冻结情形；根据公司股权分置改革方案，银通创业投资有限公司须向流通股股东支付 675，000股，剩余股份足以支付其须

支付的对价股份，不影响股权分置改革方案中支付对价的实施。

根据律师的核查意见，公司非流通股股东出具的《承诺函》和签署的《协议书》合法有效。保荐机构经核查后认为，非流通股股东做出的上述承诺是可行的，国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

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截至本保荐意见出具日尚未发现可能影响其履行承诺的重大障碍，公司非流通股股东具有履行承诺事项的能力。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有天奇股份的股份合计超过百分之七；

（二）天奇股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

持有天奇股份的股份、在天奇股份任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与公司本次相关股东会议并充分行使表决权；

（二）公司本次相关股东会议召开前将发布不少于两次召开公司本次相关股

东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》；

（三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革

相关的《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；

（四）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构成对天奇股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

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（五）审议本次股权分置改革方案的相关股东会议的股权登记日为 2005 年

10月 12日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东会议进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东按本方案支付对价股份；

（六）本保荐机构特别提请包括天奇股份流通股股东在内的投资者注意，天

奇股份股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对天奇股份流通股股东的利益造成影响；

2、天奇股份股权分置改革方案需经参加公司本次相关股东会议表决的股东

所持表决权的三分之二以上通过，并经参加公司本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得公司本次相关股东会议表决通过的可能。

九、保荐结论及理由

(一) 主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

(二) 对本次天奇股份股权分置改革发表的保荐意见本保荐机构在认真审阅了天奇股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：江苏天奇物流系统工程股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股国信证券关于天奇股份股权分置改革之保荐意见

1-1-13东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序

履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：国信证券有限责任公司

住 所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

保荐代表人：林郁松

联系地址：北京市金融街 27号投资广场 A座 20层

邮 编：100032

联系电话：010-66215566

联系传真：010-66211976国信证券关于天奇股份股权分置改革的保荐意见书

1-1-14【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之保荐意见》之签署页】

法定代表人：

保荐代表人：

国信证券有限责任公司

二〇〇五年 月 日