传化股份股权分置改革的的法律意见书

关于浙江传化股份有限公司

股权分置改革的法律意见书上海市联合律师事务所

中国 . 上海

Shanghai China

目 录

一、传化股份进行股权分置改革的主体资格 ........................................................3

二、传化股份的非流通股股东 ................................................................................4

（一）传化股份的非流通股股东情况 ....................................................................4

（二）非流通股股东持有上市公司股份情况 ........................................................5

（三）非流通股股东之间的关联关系 ....................................................................6

（四）非流通股股东买卖上市公司流通股股份情况............................................6

（五）非流通股股东实际控制人买卖上市公司流通股股份情况........................6

三、本次股权分置改革方案 ....................................................................................6

四、非流通股股东对获得流通权股份的分步上市流通承诺................................7

五、本次股权分置改革授权和批准 ......................................................................10

六、保荐机构及保荐代表人 .................................................................................. 11

七、其他事项 .......................................................................................................... 11

八、结论意见 ..........................................................................................................12

上海市联合律师事务所关于浙江传化股份有限公司股权分置改革的法律意见书

（2005）沪联律非字第 76－01号

致：浙江传化股份有限公司

上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”）的委托，担任传化股份的特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（以下简称“《第二批通知》”）、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》（以下简称《意见》）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，就传化股份股权分置改革事宜（以下简称本次股权分置改革）进行审查并出具法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书，仅就本次股权分置改革所涉及的相关法律问题发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了传化股份本次股权分置改革的相关材料。

本所律师出具本法律意见书依赖于传化股份及其非流通股股东已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料；且传化股份及其非流通股股东已向本所律师

承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材

料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致。3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供传化股份本次股权分置改革使用，非经本所书面同意，不得用于其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为传化股份向有关部门报批本次股权分置

改革相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表法律意见如下：

一、 传化股份进行股权分置改革的主体资格

传化股份系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2001】40 号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立，于 2001 年 7 月 6日在浙江省工商行政管理局办理注册登记。

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】76 号文核准，传化股份于

2004年 6月 15日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场

投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，并于 2004 年 6 月

29 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市，证券简称为“传化股份”，证券

代码为“002010”。

传化股份现持有注册号为 3300001007981的企业法人营业执照，住所为杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人为徐冠巨，经营范围为：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。传化股份已通过 2004年年度检验。

根据传化股份提供的资料及公司最近三年经年检的工商登记资料表明，传化股份最近三年内不存在行政处罚的情形。

根据传化股份提供的资料及股票上市后的信息披露资料，传化股份最近三年内无重大违法违规行为。

根据传化股份提供的资料及 2004 年年度报告，传化股份最近十二个月内不存在被证监会通报批评或深交所公开谴责的情况。

本所律师认为，传化股份系永久存续的股份有限公司，为依法设立、合法存续且持续经营的企业法人，截至本法律意见书签署之日，传化股份不存在有破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形，具有进行股权分置改革的主体资格。

二、 传化股份的非流通股股东

（一） 传化股份的非流通股股东情况

1、自然人股东

（1） 徐冠巨，男，生于 1961年 7月，杭州市萧山区人，住浙江省杭州市萧

山区宁围镇宁新村，身份证号码为 330121610727161。

（2） 徐观宝，男，生于 1957年 5月，杭州市萧山区人，住浙江省萧山市宁

围镇宁新村，身份证号码为 330121570527161。

（3） 徐传化，男，生于 1935年 6月，杭州市萧山区人，住浙江省萧山市宁

围镇宁新村，身份证号码为：330121350602161。

本所律师认为，传化股份的 3 名自然人非流通股股东为中华人民共和国公民，其主体资格合法有效。

2、法人股东

（1） 传化集团有限公司

传化集团有限公司系传化股份股东之一。该公司成立于 1995年 6月 29日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 8000 万元，法定代表人为徐传化，注册地为 杭州萧山宁围镇。经营范围为：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的

一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业

生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。凡涉及许可证制度的凭证经营。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301812410461 的《企业法人营业执照》，已通过 2004年年度检验。

（2） 浙江大学创业投资有限公司

浙江大学创业投资有限公司系传化股份发起人之一。该公司成立于 2001 年

1月 3日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 5，000万元，法定代表

人为程家安，注册地为杭州市西湖区古翠路 8号新亚科技大楼 6楼。经营范围为：

投资与管理（限自有资金）；技术开发、技术服务、技术培训、成果转让；高新技术产品；科技信息咨询；企业策划、管理；国内贸易；其他无需报经审核的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301001600309 的《企业法人营业执照》，已通过 2004年年度检验。

（3） 浙江航民实业集团有限公司

浙江航民实业集团有限公司系传化股份发起人之一。该公司成立于 1997 年

8月 18日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 12，518万元，法定代

表人为朱校相，注册地为萧山瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审核的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301811510049的《企业法人营业执照》，已通过 2004年年度检验。

（4） 浙江省科技风险投资有限公司

浙江省科技风险投资有限公司系传化股份发起人之一。该公司成立于 1993

年 6月 7日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 7，967.99万元，法定

代表人为刘海宁，注册地为杭州市文二路 212号。经营范围为：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含化学危险品）的销售。现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001002970的《企业法人营业执照》，已通过 2004年年度检验。

本所律师认为，传化股份的 4家法人非流通股股东为依法设立、合法存续且持续经营的企业法人，截至本法律意见书签署之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形，其主体资格合法有效。

（二） 非流通股股东持有上市公司股份情况

根据传化股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截

止 2005年 6月 17日，传化股份的股权结构如下：

股东名称 持股数(股) 占总股本的比例(%) 股份性质

一、非流通股

徐冠巨 19，666，667 24.58 自然人股

徐观宝 11，333，333 14.17 自然人股

徐传化 11，000，000 13.75 自然人股

传化集团有限公司 6，000，000 7.50 法人股

浙江大学创业投资有限公司 6，000，000 7.50 法人股

浙江航民实业集团有限公司 3，000，000 3.75 法人股

浙江省科技风险投资有限公司 3，000，000 3.75 国有法人股

非流通股合计 60，000，000 75.00

二、流通股

人民币普通股 20，000，000 25.00 社会公众股

三、股份总数 80，000，000 100.00经核查，传化股份的七名非流通股股东所持有的传化股份的股份合法有效，该等股份无权属争议、质押、冻结的情形。

（三） 非流通股股东之间的关联关系

根据传化股份和非流通股股东提供的材料，非流通股股东徐冠巨与徐观宝为兄弟关系，徐传化与徐冠巨、徐观宝为父子关系，传化集团有限公司由徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立，因此徐氏父子为传化股份的实际控制人，传化集团为实际控制人的关联方。除此之外，实际控制人及其关联方与其他三家非流通股股东之间不存在关联关系；其他三家非流通股股东相互之间亦不存在关联关系。

（四） 非流通股股东买卖上市公司流通股股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截止 2005 年

6 月 17 日，传化股份的七名非流通股股东未持有传化股份流通股股份，在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。

（五） 非流通股股东实际控制人买卖上市公司流通股股份情况经核查，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东徐冠巨、徐观宝、徐传化与传化集团有限公司，其实际控制人为徐氏父子三人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截止 2005年 6月 17日，徐氏父子三人及传化集团有限公司未持有传化股份流通股股份，在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。

经核查，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江大学创业投资有限公司，其实际控制人为合肥市高科技风险投资有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截止 2005年 6月 17日，合肥市高科技风险投资有限公司未持有传化股份流通股股份，在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。

据此，本所律师认为，传化股份的七名非流通股股东具有参加本次股权分置改革的主体资格。

三、 本次股权分置改革方案

传化股份被中国证监会确定为第二批股权分置试点改革公司，于 2005 年 6

月 20 日在《证券时报》就公司被确定为股权分置改革试点公司事宜进行公告。

传化股份于 2005年 6月 26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司股权分置改革方案的议案》，并决定召开 2005 年度第一次临时股东大会，将上述议案提交公司临时股东大会审议。公司四名独立董事同意《公司股权分置改革方案》的实施并发表独立意见。独立董事陈劲先生取得公司其他独立董事的一致同意，向公司全体流通股股东公开征集公司 2005 年度第一次临时股东大会投票权。

根据《公司股权分置改革方案》，公司股权分置改革的方式为：非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 1 股将获得 0.45 股股份的对价。股权分置改革方案实施后，公司的总股本不变。

非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：

股东名称 方案实施前（股） 支付对价（股） 方案实施后（股）

徐冠巨 19，666，667 2，950，000 16，716，667

徐观宝 11，333，333 1，700，000 9，633，333

徐传化 11，000，000 1，650，000 9，350，000

传化集团有限公司 6，000，000 900，000 5，100，000

浙江创业投资有限公司 6，000，000 900，000 5，100，000

浙江航民实业集团有限公司 3，000，000 450，000 2，550，000

浙江科技风险投资有限公司 3，000，000 450，000 2，550，000

非流通股合计 60，000，000 9，000，000 51，000，000

股权分置改革前后公司的股权结构变化情况如下：

股权分置改革前 股权分置改革后 股东名称

持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）

非流通股 60，000，000.00 75.0 51，000，000.00 63.75

流通股 20，000，000.00 25.0 29，000，000.00 36.25

合计 80，000，000.00 100.0 80，000，000.00 100.0

本所律师认为，传化股份股权分置改革方案已经第二届董事会第六次会议审议通过，并应提交 2005 年度第一次临时股东大会审议，传化股份股权分置改革方案不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《通知》、《第二批通知》、《意见》及《操作指引》等有关公司股权分置改革程序的规定。四、 非流通股股东对获得流通权股份的分步上市流通承诺

1、 徐冠巨、徐观宝对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

（1） 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不

上市交易或者转让。

（2） 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量

占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十。

（3） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（4） 本人在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相

关法律、法规和规范性文件的规定。

2、 徐传化对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承诺：

（1） 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2） 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量

占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十。

（3） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

3、 传化集团有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承

诺：

（1） 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2） 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量

占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十。

（3） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（4） 关于拟受让的国有法人股的锁定承诺在浙江省科技风险投资有限公司国有股权转让获得批准并过户至本公司名下后，本公司作为持股比例高于 5%的非流通股东，所持有的全部股权（包括从浙江科投受让的股权）通过证券交易所分步上市流通遵守上述第（1）、（2）、（3）条承诺。

、 浙江大学创业投资有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下

承诺：

（1） 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2） 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量

占传化股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十。

（3） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

5、 浙江航民实业集团有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下

承诺：

（1） 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

6、 浙江省科技风险投资有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如

下承诺：

（1） 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2） 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份总数百分之

一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（3） 关于拟转让的国有法人股的承诺

本公司转让股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前，该部分股权不将所持有的流通股上市交易或者转让给除传化集团以外的第三方；在传化股

份股权分置改革实施完毕后，如果国务院国资委不批准本次国有股权转让，作为持股比例低于 5%的非流通股东，本公司就通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份所做出的分步上市流通遵守上述第（1）、（2）条承诺。

本所律师认为，传化股份非流通股股东作出的上述承诺符合《通知》、《第二批通知》、《操作指引》的要求，合法有效。五、 本次股权分置改革授权和批准1、 2005 年 6 月 13 日，传化股份的七名非流通股股东签署《浙江传化股份有限公司非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议书》，就如下方面

达成一致意见：

（1） 同意传化股份实施股权分置改革，成为股权分置改革试点的上市公司。

（2） 授权传化股份制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。

（3） 同意传化股份报批的股权分置改革方案内容，授权传化股份依照相关规定实施股权分置改革方案并代表其办理相关手续。

（4） 根据各自公司章程的规定，取得与传化股份股权分置改革方案及其实施有关的一切必要授权和批准。

2、 传化股份非流通股股东传化集团有限公司于 2005年 6月 23日召开的股东会临时会议批准了本次股权分置改革方案。

3、 传化股份的非流通股股东浙江大学创业投资有限公司于 2005 年 6 月 23日召开的股东会临时会议批准了批准本次股权分置改革方案。

4、 传化股份的非流通股股东浙江航民实业集团有限公司于 2005 年 6 月 23日召开的股东会临时会议批准了本次股权分置改革方案。

5、 传化股份的非流通股股东浙江省科技风险投资有限公司于 2005 年 6 月

23日召开的股东会临时会议批准了本次股权分置改革方案。

6、 传化股份第二届董事会第六次会议作出决议，同意公司股权分置改革方案，并同意将股权分置改革方案提交公司 2005 年度第一次临时股东大会审议。

本次股权分置改革方案尚须传化股份临时股东大会批准。

7、 浙江省科技风险投资有限公司参加本次股权分置改革尚须获得国有资产管理部门的批准。

8、 本次股权分置改革尚须获得国资委的批准。

9、 本次股权分置改革尚须取得深圳证券交易所对传化股份因本次股权分置

改革导致股份变动的确认文件，并据此向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份变更登记等事项。

本所律师认为，根据非流通股股东公司章程及其他法律、法规的有关规定，上述协议、决议的内容、形式是合法有效的。根据《通知》、《第二批通知》、《意见》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股权分置改革需要得到有权部门的批准和授权，除尚需批准和授权以外，本次股权分置改革已得到有权部门的批准或授权，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门或机构。

六、 保荐机构及保荐代表人

公司聘请东方证券股份有限公司作为此次股权分置改革事宜的保荐机构，东方证券股份有限公司指定陈肖汉、陈波、于晓丹三名保荐代表人具体负责保荐工作。

经核查，东方证券股份有限公司为传化股份 2004年 6月首次公开发行 A股并上市的保荐机构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后东方证券股份有限公司共包销 274，013股余股。在传化股份董事会公告改革试点的前六个月内，东方证券股份有限公司曾于 2月 23日通过二级市场出售了 71，200股，截止传化

股份董事会公告改革试点的前一日，东方证券持有 202，013股流通股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截止 2005 年

6 月 17 日，除出售因包销而持有的部分传化股份股份和仍持有因包销而持有的

传化股份部分股份外，在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。

本所律师认为，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单，保荐机构买卖公司流通股股份和传化股份董事会公告改革试点的前一交易日持有传化股份流通股股份不违反法律、法规和规范性文件的规定，不影响其作为传化股份保荐机构保荐传化股份进行股权分置改革。

七、 其他事项

2005 年 5 月 9 日，浙江省科技风险投资有限公司与传化集团有限公司签订

《股权转让协议》，浙江省科技风险投资有限公司将其持有的 300 万股国有法人股转让给传化集团有限公司。该项股权转让已上报国有资产管理部门审核，目前正在审核过程中。传化集团有限公司系徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立，为传化股份的实际控制人之一，本次股权转让触发了要约收购义务， 传化集团有限公司还需要向中国证监会申请豁免要约收购“传化股份”股票义务。

2005年 6月 15日，浙江省科技风险投资有限公司和传化集团有限公司签订

《股权转让补充协议》，约定：在传化股份股权分置改革方案实施股权登记日，如本次股权转让未办理股权过户手续，由甲方向流通股股东支付流通对价，转让标的修改为甲方作为传化股份非流通股股东支付流通对价后合法持有的剩余股

权及与之相应的股东权益，转让总价不变，转让单价根据最终确定的转让股数和转让总价作相应调整。在传化股份股权分置改革方案实施股权登记日，如本次股权转让已办理股权过户手续，由乙方向流通股股东支付流通对价，转让标的和转让总价不变。在传化股份股权分置改革实施完毕且股权转让过户手续办理完毕后，浙江省科技风险投资有限公司就通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份所做出的分步上市流通承诺和就传化股份股权分置改革涉及的该转让股权所做出的其他承诺尚未履行部分由传化集团有限公司履行。

本所律师认为，浙江省科技风险投资有限公司与传化集团有限公司之间股权转让事宜不违反法律、法规和规范性文件的规定，不影响传化股份进行股权分置改革。

八、 结论意见

根据以上事实和分析，本所律师认为，传化股份的非流通股股东同意在股权分置改革中以向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每 1 股支付 0.45 股股

份作为非流通股获得流通权向流通股东支付的对价，系非流通股股东对其财产的

一种合法处置行为，并已得到必要的授权和批准，本次股权分置改革在获得国资

委的批准、传化股份临时股东大会的批准及深交所对传化股份因本次股权分置改革导致股份变动的确认文件后，将不存在法律上的障碍。

本法律意见书于 2005年 6月 26日在上海出具。

本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

（此页为签署页，无正文）上海市联合律师事务所

经办律师：张晏维

经办律师：房 隐

二○○五年六月二十六日