京新药业股权分置改革的补充法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

                 天册律证字（2005）第341号

  敬启者：

  为京新药业股权分置改革事项，浙江天册律师事务所（以下称“浙江天册”或“本所”）受浙江京新药业股份有限公司（若非另有所指，以下简称“京新药业”）的委托，已经于2005年9月8日出具了天册律证字（2005）第326号《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》，鉴于京新药业董事会在与流通股股东广泛沟通后决定对《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下称“股改说明书”）中的部分内容作出适当修改，本所律师依据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，特出具本补充法律意见书。

  除本补充法律意见书中发表的意见以外，京新药业股权分置改革相关的其他法律问题及结论依然适用天册律证字（2005）第326号法律意见书。

  另外，本所在天册律证字（2005）第326号法律意见书第一部分引言中的声明事项依然适用本补充法律意见书。

  一、股改说明书的主要修改内容

1、对价数量的修改

京新药业原股改说明书第四项“股权分置改革方案”主要阐述了非流通股股东给流通股股东的对价形式、数量及执行方式。经本所律师核查，修改后的改革说明书第四项“股权分置改革方案”对原股改说明书的对价形式和执行方式依然不变，其中的对价数量发生了修改，具体如下：

原方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份；

现修改为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股对价股份；

  2、吕钢有关股份转让限制承诺的变更

原股改说明书中非流通股股东对于股份转让限制的承诺事项主要如下：

（1）全体非流通股股东自改革方案实施之日起，其股票在十二个月内不得上市交易或者转让；

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东（浙江康新化工有限公司、浙江利丰投资有限公司、吕钢、吕岳英）所持股份获得“上市流通权”之日起，36个月内不上市交易或转让。上述非流通股股东在36个月期满后的24个月内，若转让其股份，则转让价格不低于每股11元人民币（除权除息相应调整）。

经本所律师核查，在修改后的股改说明书中，其他非流通股股东的承诺事项不变，吕钢先生作为京新药业的非流通股股东及法定代表人，修改了其股份可流通后的转股价格承诺，具体为：吕钢先生所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股15元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

另外，吕钢先生还追加了另一项承诺：其将提出2005年度以资本公积金每10股转增5股的议案并在股东大会上投赞成票。吕钢先生同时表示其承诺在改革方案实施后不会变更、解除上述承诺。

二、法律结论

针对京新药业以上股改说明书的修改事项，本所律师认为：

1、京新药业董事会受全体非流通股股东的授权，在广泛征求流通股股东意见后修改对价数量的行为合法有效。京新药业修改后的股权分置改革方案，比修改前更加有利于流通股股东的利益，合法有效。

2、吕钢先生对其转股价格承诺的修改以及另外的追加承诺，也更加有利于流通股股东的利益，该等承诺的修改和追加均出于其真实的意思表示，合法有效。

综上，京新药业本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

三、本法律意见书的日期、签字盖章及份数

1、本法律意见书于2005年9月20日由浙江天册律师事务所出具，经办律师为吕崇华律师、徐春辉律师。

2、本法律意见书正本伍份，无副本。

浙江天册律师事务所

（本页无正文，为天册律证字（2005）第341号法律意见书的签章页）

浙江天册律师事务所

经办律师：

吕崇华

徐春辉